公司法定代表人行为法律后果分析

王彬城

广东法展律师事务所，广东 揭阳 515500

公司法人属于一种特殊的民事主体，在市场交易工作开展的过程中发挥着非常重要的作用，而公司法定代表人因其特殊的身份与地位，使得行为的效力与第三人的交易行为的实现产生了非常密切的联系。公司法定代表人在经营公司的过程中会行使职权，做出代表公司的行为，所以需要对法定代表人的行为做出一定约束，防止市场环境的有序运转以及安全稳定受到法定代表人行为的影响。在对公司法定代表人行为进行约束以及规范的过程中，法律有着非常重要的现实意义，所以为进一步提升相关约束、规范举措的实效性，对公司法定代表人行为法律后果进行深入探究非常必要。

一、公司法定代表人的相关概述

公司法定代表人从表面上可以明确该角色具有法定性以及代表性两种属性，对于公司法定代表人的法定性来说，其具体体现在以下几方面，首先，该角色在法律规定方面有着强制性规定，即公司法人必须设立常任法定代表人；其次，通常情况下由董事长、总经理或者执行董事担任法定代表人，在对该角色进行设置的过程中，相关人员需要对公司未来的运营模式以及发展方向进行充分考虑，然后决定由哪个职位的员工来担任公司法定代表人最为合适；最后，在完成公司法定代表人确立工作以后，相关人员需要到工商登记部门进行登记，如果公司法定代表人出现变更以后，相关人员还需要到工商登记部门进行变更登记。而公司法定代表人的代表性则主要体现在以下两方面，一方面，对于公司外部环境来说，法定代表人代表公司履行相关职责义务，执行公司决策，自身行为具有相应的法律效力，可以有效推动公司相关合同的交易进程；另一方面，对于公司内部而言，法定代表人是基于法律条例以及公司章程来履行自身所承担的各项职责，在做出各项行为时都需要得到公司内部监事会的有效监督，从而使得自身的忠诚义务以及勤勉义务能够得到充分的贯彻落实和执行。

公司法定代表人这一角色可以独立代表公司从事相应的经营活动，执行相关业务。对于公司内部来说，法定代表人是与公司签订了雇佣合同的员工，合同条款约束着法定代表人的行为，并且在《中华人民共和国劳动法》的加持下，其行为也可以得到有效调整，使得公司的根本效益可以得到充分保障［1］。但是该名员工相较于其他公司员工有着非常明显的特殊性，最明显的一点就是其可以全权负责自身执行的业务。对外来说，公司法定代表人是代表公司参与到民商事交易以及经营活动中的，所以公司法定代表人的行为会由公司来承担。由于法律赋予了公司法定代表人相应的权力，自然其职务范围也就会得到法律的约束。因此，对公司法定代表人行为的法律后果有一个清晰的认识具有非常重要的现实意义，这不仅可以帮助公司在外树立更好的形象，对内也可以增强公司凝聚力，对于提升公司在市场上的综合竞争力也有着非常积极的作用。

二、公司法定代表人行为的具体表现形态与法律后果

通过对当前公司法定代表人行为进行深入研究以后，可以明确能够造成严重法律后果的行为主要包括三种，下文将分别对这三种行为的具体表现形态以及相应法律后果进行阐述。

（一）超越公司目的范围的行为及其法律后果

公司设定法人的过程中，需要明确相适应的经营范围，并且严格遵循《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第六十一条以及《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十一条规定，公司应当在其经营范围内开展经营活动。由此可见，公司的经营范围是公司商业登记当中的一项基本内容，所以该范围会对公司法定代表人的行为做出限制以及约束。但是该种限制到底建立在何种法理基础上存在一定异议，从而导致不同人对公司经营范围的理解也产生差异，因此要想明确超越公司经营范围的行为的法律后果，相关人员应当结合具体情况，具体分析。基于对公司目的范围的深入分析，可以明确公司的目的范围与公司权力能力之间不存在相应的联系。因此，法定代表人的相关行为，依然在公司权力范围中，因此，公司主要借助越权代表效力综合判断其目的范围对公司法人与法定代表人所签订的合同产生的具体影响，而不是借助权力能力原则进行分析和判断。

公司法定代表人超越公司目的范围订立的合同属于完全无效合同，并且没有任何补正的可能，该种合同的存在会对公司交易安全产生极其严重的影响。应当依照公司目的范围有效约束法定代表人的权力，从而将其超越公司经营项目范围的行为判定为越权行为，但是该种行为在一定程度上具有效力，会受到“表见代表”规则的约束，在符合该规则的基础上，该行为和有权代表行为享有同样的效力。所以法定代表人签订的相关合同并不会受到公司目的范围的影响。由此可见，基于不同规则制度对法定代表人超越公司目标范围的行为进行判断，会引发不同的法律后果。

（二）超越法律对代表权限制的行为及其法律后果

当前法律对法定代表人的代表权限制主要通过两种形式，一是有关法律直接规定某些情况下法定代表人不得代表公司；二是法律通过对公司行为之禁止性规定来对法定代表人代表权进行有效限制。虽然受到法律限制以后，公司依旧享有普遍的民事权利，但是这并不能帮助公司自由从事各种民事活动。所以说相应法律限制的最终目的就是为社会利益以及公民合法权益提供充足保障，从而针对公司法定代表人的行为做出限制性规定。基于对上述限制性规定的分析，可以看出其具有非常明确的公开宣示效果，即法律明确规定与公司开展交易活动的人群会明确知道公司法定代表人的相应代表权受到限制，该种情况下也没有适用“表见代表”的条件。

当公司授权法定代表人做出法律限制行为或者对法定代表人做出法律限制行为不表示反对时，公司法人与法定代表人负连带责任，所以公司和法定代表人都需要对已经签订的业务合同负相关责任。如果公司没有授权法定代表人做出法律限制的行为，以及没有对该行为进行默认，公司就不需要承担相关法律后果，仅仅通过法定代表个人承担。当其所做出的法律限制行为给公司造成了损失，法定代表人应当对该越权行为给公司带来的损失负赔偿责任。

（三）超越公司章程对代表权限制的行为及其法律后果

由于公司章程所涉及的公司目的范围相关内容上文已经阐述，所以本段内容提出的公司章程限制特质的相关事项，必须要召开董事会，通过表决才能限制法定代表人的行为，具体来说包括两种：一是法定事项。基于《公司法》相关规定，某些事项必须经股东会、董事会决议通过方可实施。如《公司法》第三十八条规定涉及公司合并、分立以及变更公司形式等内容，需要公司股东会以及董事会作出决议，这就是法定事项，在股东和董事未明确相关决议之前，法定代表人无权开展相关工作。二是约束力。《公司法》第十一条：“公司章程对公司股东、董事、监事以及经理具有约束力。”可知公司章程对于法定代表人的限制属于内部限制，对于外界善意第三人不具备实际效力，所以相应公司章程并不能对与公司进行交易的相关人士进行有效约束，因为根据公司章程约定的事实，并不能保证外界第三人知晓公司章程的具体内容以及章程内容对公司法定代表人的具体限制。因此，在工作开展交易活动之前应当仔细查阅对方公司章程，从而确定对方公司法定代表人享有的权利义务，确保交易活动可以得到便捷、安全、高效的开展。

三、公司法定代表人行为的有效控制机制

（一）健全相关法律法规

国家方面，有关部门应当对《民法典》进行完善，并通过修订《公司法》进一步明确公司和法定代表人的具体关系，同时在具体经营项目活动开展中，遵守董事行使职权的原则。由于《民法典》属于民商事基本法，董事的法律地位也需要由《民法典》以及《公司法》共同规定，通过《民法典》来规定基本原则，通过《公司法》对特别事项进行有效规定，能够有效完善过去《公司法》对董事地位的相关规定过于零散、不成系统的情况［3］。另外，有关部门还应当对《民法典》进行完善，尤其需要对公司法定代表人越权代表的概念进行建设，合理利用民事救济方式对公司法定代表人的代表权进行约束，从而实现对公司法定代表人合法权益的有效保障。除此之外，有关部门还应当对“中华人民共和国企业国有资产管理法”进行有效制订，推动公司法定代表人产生机制的改革。因为当前大型国有公司法定代表人的不良行为、违法行为比较普遍，所以需要额外法律进行有效约束，这对于促进公司改革工作的进一步深化也有着重要的现实意义。

（二）构建完善的公司内部控制体系

在对公司原有内部控制机制进行深入了解之后，可以明确相关机制缺乏操作性，如果法定代表人行为造成了恶劣的法律后果，公司的利益也遭受了严重损害，公司方面要想进行索赔，并没有明确的规定。由此可见，公司内部控制机制的完善性存在着非常明显的不足，相关人员应当结合国外优秀企业的内部控制机制建设经验，结合公司实际发展情况，实现对工作内部控制体系的有效完善。

在开展公司内部控制体系建设工作时，相关工作人员需要结合公司的实际情况和未来发展需求，完善秘书制度，主要由于秘书是隶属于董事会的独立机构，对于法定代表人具有一定的制约，从而实现对公司法定代表人不良行为的有效控制，充分发挥法定代表人对公司发展的重要作用。在日常工作开展的过程中，公司秘书可以专职负责保存公司各项文件、保管公司重要印章等等，在公司内部会议开展的过程中，秘书也可以负责对公司会议内容、决策内容以及合同内容的有效记录，并进行妥善保管，证明相关记录内容的真实性以及有效性。通过对秘书机制的有效建设，公司内部运作的规范程度将有一个非常明显的提升，公司法定代表人滥用权力、不遵守正当程序的问题行为也将得到有效规避，从而为公司的合法合规发展创造有利条件［4］；相关人员可以在公司内部构建监事代表诉讼制度。虽然《公司法》规定了董事、经理的介入权以及处分权，并且明确了董事对公司的赔偿责任，但是对于由何人代表公司行使相关权力，并没有做出明确规定，从而导致董事会对董事的约束力下降。针对该种情况，在公司章程内容中构建完善的监事代表诉讼制度就有了更重要的现实意义，应当充分发挥公司监事和监事会的监督作用，扩大监事以及监事会的监督职权，从而有效约束公司法定代表人的行为，最大程度避免项目活动开展中出现法律问题。

（三）制定全面的公司章程

在公司现实经营管理工作开展的过程中，可以发现很多公司的章程规定过于空泛、形式主义，不具备良好的可操作性，在开展公司章程制定工作的过程中，相关工作人员往往会照抄公司登记机关制作的格式条款，严重影响公司章程的应用实效性。公司在成立之初就应当制定完善、全面的公司章程，并在公司不断发展的过程中对公司章程进行进一步完善，以有效规避公司章程存在权力划分模糊不清、授权不明的情况，防止法定代表人的责任难以得到有效判定，并且对于法定代表的日常工作行为进行有效管控，保证其行为的合理合法性，避免为公司带来严重的法律后果［5］。

公司在制定相应章程时，需要明确规定相关重大事项，并且针对各大事项进行逐一罗列，保证其内容完整性，并保持简洁明了，同时确保授权内容的合理规范性和实效性，使其能够有效判定法定代表人的责任，避免其在实际工作中由于授权不清晰，规避相关法律责任，对公司持续发展产生不良影响。

（四）增加公司法定代表人出任人数

虽然国家现行的法定代表人单一制模式有着明显的应用优势，但是法定代表人单一制也会导致权力过分集中的问题，从而使得公司开展经营活动时出现独断专权的现象。为实现对该类问题的有效规避，公司应当增加法定代表人出任人数，分散法定代表人权力，促进他们在实际工作中互相监督管理，及时发现违规违法行为，为公司长久发展提供有力的支撑和保障。

综上所述，通过对公司法定代表人行为法律后果的有效探析，可以明确其行为会对公司经营发展产生的影响，进而采取有针对性的处理措施，为公司经营发展创造有利条件。