资管新规后信托公司风险导向内部审计实践与思考

虞惠达

随着资管新规的出台，各类金融机构资产管理业务实现统一监管标准，为符合资管新规要求，整个信托行业正在积极推进业务转型和存量业务整改，信托公司传统融资类业务和金融同业通道业务面临压降和逐步清退，部分信托公司相继暴露风险，内部审计作为信托公司风险管理第三道防线，在信托公司高质量转型发展中理应发挥更大作用。本文首先对风险导向内部审计的内涵进行了阐述，并分析了信托公司开展风险导向内部审计的必要性，接着结合近年来的内部审计实务进一步从审计计划、审计实施、审计报告和审计整改四个阶段阐述了风险导向内部审计在信托公司的应用，以期对信托公司的内部审计实践提供一些建议。

2018年4月，中国人民银行等四部委联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”），资管新规的出台，标志着各类金融机构的资产管理业务实现统一监管标准，监管部门实行公平的市場准入和统一监管，最大程度地消除监管套利空间。为符合资管新规要求，整个信托行业正在积极推进业务转型和存量业务整改，信托公司传统融资类业务和金融同业通道业务面临压降和逐步清退，部分信托公司相继暴露风险，作为央企信托的内部审计部门，在公司高质量转型发展中主动作为，坚持以风险为导向开展内部审计，坚守公司风险管理第三道防线。本文结合笔者近年来内部审计实务阐述风险导向内部审计在信托公司的应用，以期提供一些有益参考。

一、风险导向内部审计的内涵

国际内部审计师协会（Institute of Internal Auditing，IIA）将内部审计定义为“是一种独立、客观的保证工作和咨询活动，它的目的是为组织增加价值并提高组织的运作效率。它采取系统化、规范化的方法来对风险管理、控制及治理程序进行评价，提高它们的效率，从而帮助实现组织的目标”。作为公司治理、内部控制的重要组成部分之一的内部审计，在企业风险管理、公司治理中具有独特的作用和地位。

风险导向内部审计是指在充分了解和评价被审计对象内部控制的基础上，综合分析、判断影响被审计对象经营管理活动的风险因素及风险程度，并根据量化的风险水平确定审计的性质、时间和范围，把审计资源集中到重大风险业务领域和关键环节，加强对重大风险的实质性审查的一种审计方法。运用风险导向内部审计对审计风险进行系统分析与评价，有利于内部审计部门从风险识别、风险评估和风险应对阶段全面参与公司风险管理，有利于内部审计人员由被动承受风险到主动发现、控制和降低风险。

二、信托公司开展风险导向内部审计的必要性

信托公司属于主要经营信托业务的金融机构，受国家金融监管总局（原中国银保监会）监管，资管新规出台以来，在国家防范化解重大金融风险的背景下，整个信托行业正在经历第七次整顿，监管要求信托公司持续推进“两压一降”工作，即压降传统非标融资类业务和金融同业通道业务，加大表内外风险资产处置，传统的内部审计已难以满足信托公司创新转型发展和防范化解风险的要求，风险导向内部审计具有的独特优势为资管新规后信托公司内部审计开拓了新的工作思路。

（一）风险导向内部审计是全面风险管理的重要手段

信托公司是“受人之托、代人理财”的专业化资产管理机构，声誉和品牌是信托公司的生命，为避免声誉和品牌受到影响，信托公司都十分重视风险管理。当前，我国经济面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，实体经济遭受到较大冲击，尤其是房地产行业部分风险已传导到信托行业。面对复杂多变的金融环境，大多数信托公司都成立了专门的风险管理部门牵头负责公司全面风险管理工作，将风险管理理念贯穿于全业务、全流程、全周期中，组织公司治理层、各级管理层、各个职能部门为实现公司的战略目标而进行全面的风险管理。

内部审计作为信托公司内置的一个独立的职能部门，作为信托公司全面风险管理的第三道防线，必然应当成为公司全面风险管理的有效组成部分。风险导向内部审计使内部审计人员在信托公司风险识别、风险评估、风险计量和风险控制方面全过程参与，为专业的风险管理部门提供咨询与保证服务，共同实现公司全面风险管理的目标。

（二）风险导向内部审计是优化审计资源的重点审计

随着监管部门持续推进“两压一降”政策和信托行业积极谋求转型，全行业信托资产规模自2022年以来止跌回升，截至2023年1季度末，信托资产规模余额为21.22万亿元，然而信托公司内部审计资源却相对有限，风险导向内部审计采用更为灵活的审计程序，有的放矢，与传统审计方法相比，风险导向内部审计能更合理有效地配置审计资源。

在风险导向内部审计模式下，内部审计人员通过风险识别和风险评估程序，确定信托公司经营中的重大风险领域。通过对信托公司经营风险与审计风险评估，将审计程序与审计重点紧密地联系起来，将有限的审计资源集中到重大风险领域，促进审计资源的合理配置和有效利用，从而提高审计效率。

三、风险导向内部审计在信托公司的应用

内部审计一般包括审计计划、审计实施、审计报告和审计整改四个阶段。在风险导向内部审计模式下，需要将风险识别、风险分析和风险评估贯穿于内部审计工作的全过程，从而完成对风险导向内部审计流程的搭建。

（一）审计计划阶段

审计计划包括总体审计计划和项目审计计划。风险导向内部审计要求内部审计人员真正从源头上加强信托公司风险管理，即在制定审计计划时就对公司业务进行风险识别和风险评估，使内部审计真正做到“风险先行”。

1.风险识别。内部审计人员通过全面分析信托公司的业务状况、行业状况和监管环境，访谈公司治理层和管理层，了解公司面临的各种风险。内部审计人员也可会同信托公司风险管理部门人员共同进行风险识别。信托公司业务一般分为固有业务和信托业务，其中信托业务传统分类主要包括融资类信托、投资类信托和事务管理类信托，监管新三分类办法将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托三大类。信托公司面临的主要风险包括信用风险、市场风险、操作风险、合规风险和其他风险。业务结构决定风险结构，因此风险导向内部审计也应根据业务的不同类别和性质考虑不同的风险因素。

信用风险指交易对手不能履约而带来的风险，主要表现为：在贷款融资、资产回购、后续资金安排、担保、履约承诺等交易过程中，借款人、担保人、保管人（托管人）等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使信托财产和固有财产遭受潜在损失的可能性。从业务类型来讲，传统非标城投和房地产融资类信托业务和融资类固有业务主要面临信用风险。

市场风险是指经营过程中由于股票价格波动、债券价格波动、商品价格波动、利率变化、汇率变动等金融市场波动而产生损失的风险。信托公司自营证券投资业务和信托证券投资业务主要面临股票和债券价格波动风险，长期融资类业务主要面临利率变化风险，而信托公司受托境外理财（QDII）业务还面临汇率变动风险。

操作风险是指由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、舞弊欺诈等问题，公司没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，未能及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约；公司没有履行勤勉尽职管理的义务，或者无法出具充分有效的证据和记录，证明自己已履行勤勉尽职管理的义务。

合規风险是指因没有遵循法律、法规和监管政策等而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。信托公司本身受到多重监管，除受国家金融监管总局直接监管外，相关信托业务还受中国人民银行、国家外汇管理局、中国证监会等间接监管，在近年来监管政策频繁出台的背景下，合规风险显得尤为突出。然而，操作风险和合规风险也是信托公司所有业务都面临的风险。

2.风险评估。内部审计人员应对识别出的各类风险进行评估，一般从风险发生的可能性和风险影响的严重性两个方面来进行评估，风险评估也可由信托公司风险管理部门人员和内部审计人员共同进行。风险评估可采用定性方法、定量方法或定性与定量相结合的方法，将识别出的各类风险归类为低风险、中等风险和高风险（如图1）。同时根据得出的评估风险的高低，内部审计人员将相应的内部控制措施分为一般控制措施和关键控制措施。

3.根据风险评估结果，合理分配审计资源。在对不同的业务类型进行了风险评估之后，应按评估得出的风险大小，并根据从高到低的次序来确定项目审计的先后次序，评估得出的风险越高，项目分配的审计人员和审计时间越多，项目的审计频率越高，而对于风险较低的项目可相应地减少审计人员和审计时间，从而达到审计资源的合理配置。

（二）审计实施阶段

风险导向内部审计模式将审计风险细分为固有风险（IR）、控制风险（CR）和检查风险（DR）。在审计计划阶段的风险评估过程中，内部审计人员已对信托公司面临的固有风险进行了初步评估，在审计实施阶段内部审计人员将通过符合性测试和实质性测试对公司的控制风险和检查风险进行评估，并发现存在的问题和缺陷。

1.符合性测试。符合性测试包括评价内部控制设计的合理性与健全性，以及内部控制执行的有效性与一贯性。由于许多信托公司存在业务模式不明确，或者在不断探索创新业务模式，相应的内部控制设计的合理性与健全性方面的风险较大，许多风险控制措施界定模糊或“朝令夕改”，内部审计人员应重点评价创新业务的内部控制设计，并积极参与到内部控制设计的过程中，为风险管理部门提供内部控制设计合理性和健全性的建议，真正做到审计重心前移，从源头上控制审计风险。

内部控制执行的有效性与一致性测试应针对识别出的各类风险及相应的风险控制点进行测试，测试的样本量应根据风险的高低、是否为关键控制点、控制执行频率和控制性质来决定。内部控制测试应设计统一的测试工作底稿，以明确内部审计人员应测试的控制点，统一不同内部审计人员的测试内容（如表1）。信托公司内部控制测试一般按业务类型来进行，内部审计人员可根据不同的业务类型来设计相应的测试模版。

2.实质性测试。实质性测试是内部审计人员在符合性测试的基础上，对列入审计重点的有关财务会计报表和有关账户在一定时点或一定时期的余额（发生额）的准确性、完整性和存在性等进行的测试。内部审计人员应结合信托公司业务特点选择发生重大错报风险可能性大的项目进行实质性测试。信托业务中一般不定期开放的证券投资类信托项目的会计估值、不同业绩比较基准的委托人信托报酬计提和信托收益分配发生的重大错报可能性较大；由于近年来多家信托公司表外信托项目风险陆续暴露，信托公司存在自有资金承接表外风险项目从而变相进行刚兑的风险，固有业务资产减值损失计提发生的重大错报可能性较大，内部审计人员在相应项目审计时应重点关注。

（三）审计报告阶段

审计报告阶段应对审计实施阶段发现的问题进行分析汇总，以评价信托公司内部控制的有效性和财务会计报表的真实性与公允性。对于发现的内部控制缺陷内部审计人员应评估其严重性，根据相应的标准将审计发现的内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。审计报告应对问题描述、问题严重级别、问题的影响、整改建议和相应整改措施进行汇总（如表2）。

（四）审计整改阶段

审计报告一般需要向信托公司股东大会、董事会和高级管理层报送，并落实后续审计整改工作。审计整改作为审计工作的“最后一公里”，只有发现问题得到整改，整个内部审计流程才能形成闭环。为了避免使审计报告流于形式，使内部审计真正发挥改善公司治理、防范和降低内部风险的作用，信托公司应将审计报告发现的问题与公司各职能部门的绩效考核和员工个人的绩效考核挂钩。

本文以内部控制符合性测试发现的问题为例，内部审计人员在审计计划阶段风险识别过程中已识别出所有控制点∑Ci（i对应相应部门），相应的控制点应落实到具体部门和具体员工，在审计实施阶段，内部审计人员对相应控制点进行测试，并将发现的内部控制缺陷按一般缺陷（W1）、重要缺陷（W2）和重大缺陷（W3）赋予相应权重，比如1、3、5，计算出每个部门内部控制缺陷总分数，并除以每个部门控制点所占权重Ri=Ci/∑Ci，从而得出该部门经加权平均后的内控缺陷分数Di：

Di=（1xW1i+3xW2i+5xW3i）/Ri

审计整改阶段，内部审计人员应与相关问题责任部门进行认真沟通并共同协商改进措施，根据问题的严重性采取不同措施，对于重大内部控制缺陷，内部审计人员应及时向公司治理层或管理层汇报，并协调相关部门修订完善相应内部控制制度或流程。内部审计人员应对整改效果进行跟踪，以确保审计所发现的问题得到真正改进，真正形成“发现问题—落实整改—改善管理”的良性循环。

四、结语

2022年资管新规在结束过渡期后正式实施，当前我国经济正处于新冠肺炎疫情防控后的恢复期，大部分信托公司转型发展进入深水区，部分信托公司面临较大的风险防范化解压力，信托公司应积极开展风险导向内部审计，将风险管理贯穿内部审计全过程，始终坚持“风险先行”和“风险可控”的理念，切实发挥常态化“经济体检”作用，从而助力信托公司实现高质量转型发展目标。

参考文献：

［1］曹良军. 信托公司风险导向内部审计研究［D］. 硕士学位论文，2008.

［2］ 李雪飞. 我国商业银行风险导向内部审计的应用研究［J］. 会计师，2010，（05）：73-74.

［3］李有华，郑厚清. 关于风险导向内部审计的思考［J］. 工业审计与会计，2009，（01）：10-11.

［4］ 阎冰竹，史元，严晓燕. 商业银行风险管理与内部控制［M］. 北京：中国金融出版社， 2004.

［5］ 张志荣，刘永红. 信托业公司治理中的内部审计与风险管理［J］. 金融会计，2005，（02）：41-43.

作者单位：中海信托股份有限公司，硕士，注册会计师，中级经济师。