资金舞弊的新手法和新应对——基于2018 ～2023年6月的样本分析

叶钦华（博士），黄世忠（博士生导师），叶 凡（博士），徐 珊（博士）

近年来，在“零容忍”的严监管环境下，财务舞弊类型呈现联动化趋势，从利润表操纵向利润表与资产负债表联动操纵的方向发展（叶钦华等，2022），泽达易盛、紫晶存储、易见股份等上市公司通过货币资金虚假化、资金占用交易化、资金担保隐性化等新手法实施资金舞弊，使财务舞弊更加隐蔽，加大了识别财务舞弊的难度。2019 年12月，中国注册会计师协会发布了《中国注册会计师审计准则问题解答第12号——货币资金审计》，提醒注册会计师在货币资金审计中需要关注和保持警觉的事项或情形；2022 年9 月30 日，财政部以正式文件的方式剑指财务舞弊识别，发布了《关于加大审计重点领域关注力度控制审计风险进一步有效识别财务舞弊的通知》（简称《通知》），列举了11 大财务舞弊易发高发领域，其中资金舞弊位列易发高发领域之首。一个最明显的例证是，在2022 ～2023年6月因财务舞弊被监管机构处罚的153家上市公司中，涉及资金舞弊家数（75 家）已超过收入舞弊家数（65 家），成为财务舞弊的“新重灾区”。可见，加强对资金舞弊新动向的关注、了解资金舞弊的新手法、提出资金舞弊的识别及应对举措，是新时期发现财务舞弊和防范审计失败的重要任务。

现有研究表明，实施资金舞弊的动机及类型主要有两类：一类系“掏空”上市公司，学术界称之为“隧道效应”（Shleifer 和Vishny，1997；La Porta 等，2000；Friedman 等，2003），即上市公司大股东或其关联方利用控制权或职务之便攫取中小股东利益，“掏空”上市公司资金或资产用于个人目的，该类“因”往往造成“资金占用”的“果”。另一类系“输血”上市公司，即大股东为了迎合业绩对赌、市值管理或掩盖资金占用行为等，实施“圆谎式”财务舞弊（Peng 等，2011；管河山等，2023；叶钦华和黄世忠，2023），虚增货币资金以配合收入舞弊，对上市公司业绩进行“支撑”，以达到获取上市公司利益的目的，该类“因”往往造成“虚假货币资金”的“果”。本文以2018 ～2023 年6 月受到中国证监会处罚的114 家涉及资金舞弊的上市公司样本（简称“样本公司”）为基础，经对样本公司异常特征的聚类分析和专业判断，按照货币资金是否伪造、资金占用模式差异①、资金占用交易化的具体路径等维度，将资金舞弊进一步划分为五大类型，总结出八种典型舞弊手法（如表1 所示），并分析每种资金舞弊类型的典型操纵手法、异常信号特征和识别应对举措，以期对注册会计师发现资金舞弊有所助益。

表1 资金舞弊的类型及手法

一、虚增货币资金型舞弊：操纵手法及识别应对

此类资金舞弊的显著特点是上市公司虚列财务报表中的货币资金余额，属于典型的“无中生有”。该类手法为了配合交易造假类收入舞弊，通过伪造银行单据、虚构银行承兑汇票背书等方式虚增货币资金（叶钦华和黄世忠，2023）。例如，康美药业为了配合收入造假，通过变造大额定期存单、伪造银行回单等方式虚增货币资金近300亿元；又如，易见股份通过伪造银行回单、虚构银行承兑汇票背书转让记录等方式虚增货币资金协助收入舞弊高达562亿元。此类舞弊手法往往并不高明，但涉案金额巨大，手段粗暴、行为恶劣，因此引发了不少重大的审计失败。

此类资金舞弊往往与交易造假类收入舞弊相生相伴，其典型的联动操纵手法包括：（1）虚构购销业务、虚增收入确认；（2）伪造银行存款、虚构资金回流形成闭环，营造销售真实回款的假象；（3）利用债务融资、定增等获取增量资金维持现金流（叶钦华和黄世忠，2023）。此类舞弊事后容易产生存贷双高、利息收益率异常、超需求融资的异常特征，最终因债券违约或现金分红困难等原因而暴露。其典型手法和异常特征如表2所示。

表2 虚增货币资金型舞弊手法及异常特征

需要说明的是，实务中上市公司实施资金舞弊的动机往往多样化，因此本文中不同舞弊手法的“异常特征”仅仅列示该手法的典型异常特征信号，实际案例中（如易见股份、康美药业等）均存在多个舞弊手法交织并存的可能，其异常特征信号往往也更加多样。

二、占用资金——直接挪用型舞弊：操纵手法及识别应对

此类资金舞弊的显著特点是与关联方、隐性关联方发生非经营性资金往来或不及时披露关联交易，甚至不入账，以占用上市公司的资金。例如，康得新集团通过共管账户方式归集并挪用资金，协助控股股东占用康得新上市公司资金高达122亿元，导致资金已转出体外但财务不入账，从而造成虚列货币资金的舞弊后果。又如，宜华生活在2016 ～2019 年年报中，大量虚增营业收入、利润以及货币资金，在未经上市公司决策的情况下，控股股东时任总经理刘绍香直接指挥相关人员，通过宜华生活名下共6家银行的10 个账户向关联方汕头宏辉和汕头亮光（控股股东宜华集团实际控制的公司）名下共2家银行的3个账户进行巨额资金划转，共划转资金157亿元、回流资金164亿元。而宜华生活对上述巨额资金往来均未记账，亦未按照规定在相关年度报告中披露上述关联关系及关联交易，导致其2016 ～2019 年年度报告存在重大遗漏，特别是2018年末虚列货币资金近26亿元、虚增金额占对外披露货币资金总额的76.93%。该公司上述行为形式上是关联交易未披露问题，实质上是利用资金转出与回流的时间差，将资金间接提供给控股股东及其他关联方使用，侵占了上市公司的利益。

此类资金舞弊的典型操纵手法包括：（1）新设或寻找关联方或隐性关联方；（2）大额资金往来直接划转至体外，或者通过签订集团资金管理协议、控股股东资金池等安排将资金间接体外化；（3）关联资金往来不入账或未及时披露；（4）上市公司超需求融资以填补资金缺口。此类资金舞弊实施动机主要系大股东债务压力大（如同济堂大股东及关联方在2016 ～2019年度累计挪用25.92亿元资金用于偿还股票质押融资本息及对外投资等用途），实施后往往会导致货币资金虚高（存贷双高）、流动资产虚高、利息收益率偏低及超需求融资等异常特征，具体如表3所示。

表3 占用资金——直接挪用型舞弊手法及异常特征

针对此类资金舞弊手法，注册会计师除了实施货币资金常规审计程序，还应重点执行以下资金舞弊风险应对程序：（1）识别是否出现“存贷双高”的异常特征，通过“利息收益率”分析利息收入和财务费用的合理性，关注存款规模与利息收入是否匹配；（2）识别是否出现“其他应收款”“应收票据”等流动资产科目异常特征，并联动分析长账龄的往来单位是否为隐性关联方、是否存在超经营规模的票据开具或票据背书等情形；（3）联动分析控股股东股权是否存在高质押率的异常特征，关注其是否存在债务压力大等资金占用动机；（4）结合工商、司法及公告信息，利用隐性关联关系排查智能工具（如“天健财判”财务智能预警系统等）对大额资金往来主体执行隐性关联关系核查、异常特征核查等程序，识别未披露的关联方或疑似关联方。例如在*ST华泽案中，大股东授意员工注册了天慕灏锦、臻泰融佳两家隐性关联方（天慕灏锦、臻泰融佳的工商登记经办人，银行账户和网银开立、保管和使用人，以及各类印章的保管人，均来自王涛家族控制的相关企业），通过与这两家公司开展隐性关联交易将资金转出给大股东使用，以规避关联交易信息披露监管。

三、占用资金——违规担保型舞弊：操纵手法及识别应对

此类资金舞弊的显著特点是上市公司不披露资金受限情况以隐瞒违规担保，进而直接影响报表使用者对货币资金项目真实性和流动性的判断。近年来在严监管背景下，不少上市公司舞弊手法迭代升级，并非通过体内资金体外化来协助收入舞弊，而是通过隐性担保协助关联方、隐性关联方或非关联方在体外完成贷款或开具汇票等融资行为，以协助完成收入舞弊的“资金闭环”。例如，在紫晶存储舞弊案中，实际控制人通过安排对外担保、定期存单质押等形式为体外公司违规担保，在IPO 申报期内（2016 ～2019 年上半年）未按规定披露对外担保余额合计1.35 亿元、在上市后（2019 ～2021 年度）分别遗漏披露对外担保余额1.45亿元、1.75亿元、4.18亿元。该类舞弊手法形式上是隐瞒违规担保，实质上还涉嫌协助关联方或非关联方体外融资，筹措资金虚构客户销售回款，以掩盖交易造假类收入舞弊的异常特征。此类舞弊手法隐蔽、性质恶劣，但因仅仅影响货币资金受限程度、不影响期末存在性认定，注册会计师更容易忽略，更易引发审计失败。

此类资金舞弊的典型操纵手法主要包括：（1）以定期存款或理财产品等金融资产为关联方、隐性关联方或非关联方融资（如借款、开立银行承兑汇票等）提供担保；（2）隐瞒货币资金或相关金融资产受限情况；（3）构建“体外资金池”，协助形成交易造假类收入舞弊的“资金闭环”；（4）持续违规担保以循环使用体外资金。具体如表4所示。

针对此类资金舞弊手法，注册会计师除了实施货币资金相关风险应对程序，还需针对担保事项重点执行以下程序：（1）针对回函中未确认的“是否用于担保或存在其他使用限制”的项目，应当采取直接向银行进一步核实、检查企业信用报告等替代程序，逐一核实货币资金的受限情况；（2）现场获取上市公司及其重要子公司的企业信用报告，并详细核验报告中的质押、抵押及其他担保信息，核查上市公司是否存在未披露的担保情况；（3）通过裁判文书网等公开信息渠道，核实被审计单位的涉诉信息，并关注是否存在因违规担保引发的诉讼事宜；（4）利用智能工具排查对外担保单位的隐性关联关系，识别未披露的关联担保事宜。

四、资金占用交易化——虚构经营活动型舞弊：操纵手法及识别应对

此类资金舞弊的显著特点是货币资金项目通常不存在直接虚假。一般操作模式是上市公司虚构采购、工程、应收账款保理等经营活动类业务，该类业务实际缺乏商业实质，目的是通过虚构经营性交易活动将资金体外化转移，以实现大股东或关联方占用上市公司资金的目的。本文将此类手法统称为“资金占用交易化——虚构经营活动型舞弊”。例如在金正大舞弊案中，该公司在2018～2019年度通过预付采购款方式，分别向诺贝丰（金正大未披露的关联方）支付非经营性资金55.45亿元、25.29亿元，该采购行为实际并未履约。监管处罚书显示，上述资金大部分被金正大划入“体外资金池”，资金池内资金主要用于虚构贸易资金循环、偿还贷款本息、体系外资产运营等。又如在龙净环保案中，该公司在2021年4 ～9月对外预付的项目工程款、支付的股权收购意向金及土地使用权转让款等款项中的一部分经若干银行账户后转入公司原控股股东龙净实业投资集团有限公司的关联方，形成非经营性资金占用，累计发生额合计4.32 亿元。再如在易见股份案中，该公司通过下属子公司以保理业务名义累计投放本金高达534亿元，以持续滚动的方式将资金转给控股股东九天集团，并虚增保理业务收入和利润。监管处罚书显示，易见股份保理业务涉及的核心企业均未开展过保理相关的基础购销业务，相关保理业务均属于无商业实质的虚构交易。可见，此类舞弊手法利用虚构采购、工程款、保理业务等经营活动类交易“合理”“合规”地将体内资金体外化转移，实际上系无商业实质的购销行为，较好地隐瞒了资金体外化占用的行径，手段特别恶劣，注册会计师利用常规审计程序往往难以识别。

此类资金舞弊的典型操纵手法主要包括：（1）签订原材料采购、工程施工或保理业务等经营活动类合同；（2）通过虚构预付原材料采购款、工程款或保理款项等形式将资金体外化；（3）相关经营业务实际未履约，如原材料采购迟迟未入库、工程施工进度缓慢等。此类舞弊事后容易产生预付款项长期挂账、存货余额异常、在建工程进度异常、隐性关联交易等异常情况，最终因资产项目“洗大澡”等引发业绩“爆雷”。详见表5。

表5 资金占用交易化——虚构经营活动型舞弊手法及异常特征

针对此类资金舞弊手法，注册会计师往往难以从货币资金项目的常规审计程序中识别相关舞弊风险，需要联动分析预付款项、存货、其他流动资产、在建工程等项目，执行如下特定风险应对程序：（1）对存货、预付款项、其他流动资产等项目进行核查，关注其余额是否异常、账龄是否异常、相关资金转出是否存在第三方代收款的情形；（2）对在建工程明细项目进行核查，重点关注涉及预算异常、进度异常、改扩建异常、完工率异常，以及承建方异常等类型项目，并进一步追查其大额资金流转出是否存在第三方代收款的情形；（3）结合工商、司法及公告信息，利用智能核查工具对重要交易对象（如预付款项大额往来单位、工程款大额收款方等）执行隐性关联关系核查程序，识别未披露的关联方或疑似关联方；（4）分析企业是否存在“洗大澡”的迹象特征，如对存货、固定资产计提巨额减值准备等，并倒查以前年度是否存在资金占有交易化舞弊的情形。

《行动计划》提出了五方面主要任务：一是加强农村饮用水水源保护。二是加快推进农村生活垃圾污水治理。三是着力解决养殖业污染。四是有效防控种植业污染。五是提升农业农村环境监管能力。严守生态保护红线，强化农业农村生态环境监管执法。

五、资金占用交易化——虚构投资活动型舞弊：操纵手法及识别应对

此类资金舞弊是前述“资金占用交易化——虚构经营活动型舞弊”的升级版，货币资金项目通常也不存在直接虚假。此手法通过虚构对外投资、购买理财产品、投资私募基金、投资信托产品等投资业务形式实现资金占用隐性化，为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金，更具隐蔽性，更容易导致审计失败，会计师事务所和注册会计师应予以充分关注。以泽达易盛为例，该公司利用购买理财产品、私募基金产品等新型手法，将资金更加“隐蔽”地转入未披露的关联方（浙江睿信、银硕佳元等），涉及总金额达数亿元。又如ST天润与控股股东恒润互兴签订产业基金委托管理协议，并将资金以委托投资形式转出2.28 亿元，当天再将资金转入恒润互兴及其关联方账户，进而实现资金占用。再如在保千里舞弊案中，该公司控股股东暨实际控制人庄敏于2016 ～2017 年期间，主导该公司投资深圳市楼通宝实业有限公司、深圳市安威科电子有限公司等9家小微公司（2家正常经营、7家处于半停顿状态），投资金额合计约32.75亿元，实际控制了上述企业财务并实现资金体外化转移，最终实现资金占用。后续年度该公司通过计提长期股权投资减值准备约29.86亿元、商誉减值约7.93亿元等形式将资产潜亏予以消化。

此类资金舞弊的典型操纵手法包括：（1）虚构对外股权投资类交易或购买金融资产；（2）大额资金往来划转至体外关联方或隐性关联方，财务报表上产生不实资产；（3）事后通过减值等方式消化与资金舞弊相关的不实资产。此类资金舞弊通常会导致资产类项目异常的报表特征，事后隐匿舞弊的典型操纵手法主要为对资产类项目“洗大澡”或采用以资抵债模式来消除资金占用。

根据虚构交易类型的不同及其影响资产潜亏的去向，本文将此类资金舞弊的舞弊手法及其异常特征分为两类，如表6所示。

表6 资金占用交易化——虚构投资活动型舞弊手法及异常特征

针对此类资金舞弊手法，注册会计师除了执行常规审计程序，还应追加流动资产潜亏核查、对外投资资金去向穿透核查等程序，并重点执行以下资金舞弊应对程序：（1）针对购买信托计划及私募基金等金融产品类投资项目，一方面应对投资项目实施100%函证，核查相关金融资产是否真实存在、是否受限等，另一方面应加强对理财计划、私募基金等大额资金的产品内容及资金去向的穿透核查程序，检查报告期内购买理财产品的明细信息和产品协议，比对产品协议中关于底层资产的详细说明，并核实底层资产是否与产品协议约定一致，针对购买的非大型银行发行的理财产品，如有必要需进行延伸检查，跟踪最终的资金去向是否流向关联方或实控人等；（2）针对股权类投资项目，应重点关注大额股权投资的决策审批程序，联动尽调被投资企业的经营情况（如通过工商信息查询其参保员工人数、核实其水电费及纳税申报表等确认其是否处于正常经营状态），并评估其作价合理性；（3）结合工商、司法及公告信息，利用智能排查工具对重要交易对象（如私募基金普通合伙人、被投资企业等）执行隐性关联关系核查、异常特征核查等程序，识别未披露的关联方或疑似关联方；（4）分析企业是否存在“洗大澡”的迹象，如长期股权投资、商誉计提巨额减值准备等，并通过这些被投资对象的关联性分析，倒查以前年度是否存在资金舞弊或投资舞弊。

六、总结与启示

在严监管加上经济下行的双重背景下，资金舞弊继收入舞弊之后成为上市公司财务舞弊新的“重灾区”，舞弊手法也从传统的虚构货币资金、挪用侵占资金转向了更为隐蔽的“资金担保隐性化”“资金占用交易化”等新手法，导致了更多的注册会计师审计失败案。本文通过对资金舞弊类型以及舞弊手法的深入剖析，从多样和变化的表征现象中提炼稳定、通识的部分手法及特征进行描述，期望为财务舞弊事前识别模型构建、模型应用及资金舞弊手法认定提供有益参考，亦希望能帮助注册会计师提升对资金舞弊的风险识别及应对能力。

本文的分析带来三点启示。

1.《通知》提出三大应对举措切中资金舞弊的要害。

针对虚构货币资金及资金占用类舞弊风险，《通知》要求会计师事务所和注册会计师：（1）严格实施银行函证程序，保持对函证全过程的控制，恰当评价回函可靠性，深入调查不符事项或函证程序中发现的异常情况；（2）执行实际控制人、控股股东或高级管理人员的大额资金往来核查程序，关注是否存在异常的大额资金流动，关注资金往来是否以真实、合理的交易为基础，关注利用无商业实质的购销业务进行资金占用的情况；（3）评估大股东的资金压力与舞弊动机，通过公开信息等可获取的信息渠道了解实际控制人、控股股东财务状况，关注其是否存在资金紧张或长期占用企业资金等情况，检查大股东有无高比例股权质押的情况（财政部，2022）。《通知》提出的这三大应对举措切中资金舞弊的要害。本文认为，会计师事务所和注册会计师若严格按照《通知》的要求采取上述应对举措，可在很大程度上避免发生审计失败，大幅降低未能发现资金舞弊的风险。

2.重点关注新时期资金舞弊新手法、谨防资产减值风险。当前我国经济发展面临新的风险挑战，国内经济下行压力加大，上市公司大股东债务压力普遍加大，融资需求迫切，股权质押风险突出，大股东实施资金占用“掏空”上市公司的风险明显加剧。加之社会整体信用水平有待提高，个别客户、供应商、金融机构等为谋求私利，亦存在配合上市公司大股东实施资金占用交易化等新型舞弊的情形。从本文资金舞弊类型、手法解构及演变路径来看，上市公司大股东在日趋严格的监管环境下，实施资金舞弊的手法越来越隐蔽，资金占用交易化及违规隐性担保型舞弊手法更难通过常规审计程序识别，特别需要引起注册会计师的高度重视。此外，随着资金舞弊动机及舞弊手法的迭代升级，相应还会带来三大舞弊相关特别风险：一是资金舞弊与收入舞弊相伴相生、相互包庇的联动性值得警惕。在实施资金舞弊风险评估时，既要关注资金体外化的“掏空”类资金舞弊，还要关注为了掩盖资金占用所实施的“圆谎式造假”，此时应拉长多年度、穿透多主体的现金流进行核查，联动识别资金虚假回流背后的收入舞弊或业绩舞弊行为。二是加大资产负债表项目的审计力度，重点关注重要资产的存在性认定及其减值的异常情况。例如因资金占用交易化所虚增的存货、金融资产、长期股权投资、商誉等资产项目，其账实是否相符、期末可变现价值及资产减值风险等，均应引起注册会计师的充分关注。三是谨防利用以资抵债模式消除资金占用所带来的“后遗症”，并倒查交易资产评估价值的公允性。例如，2019 年天马股份原控股股东和原实际控制人为了解决资金占用问题，以其控制的徐州睦德旗下股权和徐州睦德代偿资金的方式向上市公司累计偿还关联资金占用27.23亿元，该三方交易最终结果为上市公司收到现金6.07 亿元、并入非现金资产作价约21 亿元。2023 年3 月，天马股份披露的2022 年年报显示，上市公司累计计提资产减值损失9.32 亿元，主要减值资产就是当初以资抵债并入的相关资产。

3.诉诸非常规的核查方法是识别新型资金舞弊的关键。常规审计程序在识别交易造假型收入舞弊方面效果不彰，利用非常规的核查方法才是识别交易造假型收入舞弊的关键（叶钦华和黄世忠，2023）。上市公司实施资金舞弊的新手法就是利用客户、供应商或隐性关联方构建虚假经营性业务或投资性业务以实现资金占用交易化，或者通过向隐性关联方提供担保，进而构建“体外资金池”等实施资金舞弊，该类手法将资金舞弊与交易经营活动进行“绑定”，甚至会叠加实施交易造假型收入舞弊等行为，隐匿了资金舞弊的异常特征，注册会计师实施常规审计程序往往难以识别。因此，本文建议利用大数据技术联动开展资金流核查与交易对手隐性关联关系排查程序，例如将异常资金流收付方作为上市公司重要交易对手，借助于大数据核查工具穿透排查异常资金流收付方是否为上市公司隐性关联方，以进一步评估资金流对应交易是否存在商业实质，是否可能指向资金舞弊。

【注 释】

①2019年12月，中国证监会发布了《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》，将上市公司资金占用分为余额模式和发生额模式两大模式，并就其常见审计问题及其会计监管风险进行提示。

【 主要参考文献】

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