企业并购重组中的财务风险及应对措施

郭瑞荣

（靖远煤业集团有限责任公司，甘肃 白银 730913）

并购重组是根据企业改制和自身的经营总战略，企业对内部进行重组整合，是企业子公司之间，企业与子企业之间，子公司与分公司之间的整合，对外部制定并购计划，选定的目标企业进行尽职调查，提出可行性研究报告，做出并购决策进行资产评估及制定方案，通过合并、收购、出售、分立、置换以股权的转让和出售、资产剥离等方式取得被并购企业的实际控制权，并对并购后企业的组织结构、人力资源进行重组整合，目的是提高资源配置，扩大规模化、多元化发展持续稳定经营的战略布局和结构优化。例如近年来煤炭企业并购重组从未停止，多次兼并重组不断优化升级煤炭行业的发展趋势。例如煤炭行业在完成化解过剩产能实现脱困发展后，有序推进供给侧结构性改革和国有企业三年改革，加快煤炭与电力、煤化工等并购重组，提升煤炭企业规模，提升保供能力。加快煤炭企业资源整合，进行战略性重组整合、切实减轻企业负担和企业管理提升等各项工作，提高企业经营效益和加快能源转型升级。

一、企业并购重组的动因及意义

（一）企业并购重组的动因

第一，获取战略发展的机会。为了企业长期发展需要，走上了多元化发展的道路，开始布局企业新兴产业，技术、管理、人力资源等要从头开始，都无法在短期内形成规模，选择一家发展前景比较好的目标企业，通过重组整合提升企业行业地位和知名度，提高融资能力，提升企业竞争优势，实现长远战略目标。

第二，提高规模经济水平。规模经济是提升产业转型升级和企业竞争力的一个重要基础和途径。企业要想做大做强，仅靠自身发展是不够的，因为企业规模、效益悬殊，布局、结构比较分散，通过收购同业竞争性业务的企业来减少竞争压力，增速规模经济，收购上下游产业链打败竞争对手，加强市场控制能力，加快企业扩张发展。

第三，发挥协同效应，提高经济效益。企业并购重组后提升了自身的能力和市场影响力，促进企业收入的快速增长，减少流转环节，节约营销费用，如若形成垄断，公司就可以提高价格来赚取超额利润。随着企业实力的增加，偿债能力的增强，企业可以共享的供应商资源并有效利用，从而大大降低企业的平均成本。并购后企业资金来源多元化保证充足的现金流，提升信用等级，降低筹资费用，通过盈亏来抵消进行合理避税。

第四，提升经济效益，寻找利润空间。优胜劣汰是市场经济活动中的自然生存法则，因经营管理不善、决策失误等原因使企业陷入困境，如果通过破产清算方式带来的损失太大，而通过并购重组进行结构调整可以使企业走出困境，实现经济效益。煤炭企业通过淘汰落后产能，让质量劣势企业退出市场，进行跨跨区域、跨产业融合发展，实施煤、电、化、气等关联产业联营或一体化，促进产业融合发展，注重产业链的取长补短，进一步提高产业高质量发展。

（二）企业并购重组的意义

积极推进企业并购重组，能够快速实现规模经济，提高产能利用率、经济效益和市场竞争力。同时有效地去产能、去杠杆，为深化国企改革、化解过剩产能、治理“僵尸”特困企业做出有力保障，具有战略意义。

二、企业并购重组的财务风险形成

（一）并购重组前期工作的财务风险

企业根据在行业中现实经营状况及发展战略进行自我评价定位，形成并购战略，结合市场、经济发展动态，地区经济状况，优势互补性等制定相应的符合公司战略的要求并购计划，成立并购小组，进行可行性的分析，从对行业的结构、增长情况、竞争状况等分析，到对目标企业财务状况、管理体系、开发能力、行业中的地位市场等分析确定目标企业，上报上级部门批准后，发出意向书，对目标企业的所有与本次并购重组相关的事项，聘请专业的会计师事务所和律师事务所进行现场调查审计、资料分析、资产评估，在此过程中产生了财务风险。

1．决策风险

企业财务人员并购立项后，在制定并购计划前应当是组织实施财务的尽职调查，确保以供决策者做出准确判断，调查人员不能积极主动地去调取数据，获取信息，并且目标企业人员因抵触心理而不能够主动积极的配合，不能提供真实准确、完整有效的信息数据，增加调查难度，影响调查效果，误导并购计划制定。现实并购过程中存在着信息不对等所带来的风险，企业收购的目标企业资质较差，存在大量的不良资产和高额负债，对目标企业会计报表不能深入了解，导致并购方无法对目标企业资产状况和财务状况做出投资方向判断。在对目标企业选择时，不顾自身实力盲目进行不相关并购，急于进行多元化发展行列，或者没有沉关注可能风险，违背企业并购重组的初衷，使企业陷入财务风险危机。

2．评估风险

企业价值评估，是指通过中介机构在企业基准日时的企业价值评估及并购增值，出具评估报告的行为和过程。通过评估分析目标企业资产的账面与实际之间、名义与实效之间的差异，对资产使用状况和获利能力，了解当前内外经济环境及行业地位，对企业进行的综合性评估。评估可能会因信息不对称、方向把握不好等因素不能准确预测而产生评估风险。资产因受通货膨胀因素对资产价值影响较大，财务报表中无法体现出资产的实际价值，同时报表中无法掌握资产是否因技术性能落后不符合服务要求需要淘汰更新的状况，如果不能认真实地去核实，存在着低效、无效资产，甚至非法资产，土地权属问题未被了解清楚，并购后可能出现目标企业的资产实际价值低于评估值，增加了并购成本。目标企业恶意隐瞒或财务制度不规范、存在未入账债务使会计报表不能反映已经发生的债务或者潜在的债务，因担保、票据、环保、产权等产生的赔偿、诉讼法务事项等无法预料的或有负债，给并购后企业带来不良资产和信用状况，从而直接影响企业的评估价值。

（二）并购重组进行交易时的财务风险，

在并购重组开始实施时，双方进行协商和沟通，对并购事宜以及评估对价等问题达成一致，并购双方通过党委会审议，上报董事会决议，如果是上市公司还需要经股东大会批准后签订合同，进行产权过户、交付款项，由此产生了融资风险和支付风险。

1．融资风险

企业并购需要大额的资金支持，如果依靠自有资金支付就会给自己正常的生产经营周转带来压力，就要进行外部融资。融资规模超过了并购所需资金，导致资金闲置，降低使用效率，受外围经济环境和融资时机选择的影响，如果融资方式、融资结构和比例把握不合理，使企业融资成本过高面临着还本付息的压力，企业负债率越高，资金周转困难财务风险变大导致企业陷入险境，影响企业发展。股权融资改变原有股权结构，还要经过较长时间的审批，影响并购时效。可转换债券融资受股价变动影响，未来的预期难以预料，阻碍企业战略目标的实现。

2．支付风险

企业并购交易时，需要筹集大量的资金，按约定支付达到并购的目的，按现金、资产置换、承接债务、发行股份方式都会存在风险，现金是一次性交付资金，还是要根据并购后公司的项目进度支付，现金支付金额较大，会使企业周转资金减少，给企业造成资金短缺困境；股权支付会使股东权益稀释，每股收益降低；杠杆支付融资成本高，债务占资本结构的大部分，遇到突发不可预见事件时会出现资金链断裂风险。

（三）并购重组后整合中的财务风险

并购后将所有的资产、产权证等的实物及资料都转移给并购方，及时去工商管理部门完成变更登记手续后，尽快做好并购后的整合工作。在整合过程中，需要在组织结构、经营管理、人力资源、财务管理等方面进行移植融合，是整个并购过程中重要一环，其中重点在于财务整合方面，对并购过来的不良资产、应收账款等历史遗留问题不够重视，财务管理理念、组织结构不一致产生差异化引起财务风险。由于外部环境的复杂多变，加之并购重组信息不对称，并购方并没有对环境变化引发的财务风险没有做出及时应对和风险预警机制，最终影响并购效果风险的发生。

三、企业并购重组中的财务风险应对措施

（一）加强前期的财务尽职调查，降低决策风险

企业对当前经济、技术等方面对外部环境的机会与风险进行分析，制定符合自身长远发展战略，不能追求规模效益盲目扩张，内部对企业资源、能力、文化等进行分析能力及特点，确定企业并购的动因，同时制定并购计划及方案，制定计划前还应当是组织实施财务的尽职调查，需要全方位掌握和了解企业的基本情况、组织框架、会计人员信息、信息化平台、内控制度、适用的会计政策、税收政策、薪酬、社保、福利、近三年的审计报告及经营状况，对影响并购的或有债务、税务、所有权等潜在问题的深入了解，以供决策者做出正确判断。通过尽职调查设立并购重组方案同时设定时间表，利于企业在预期时间内完成并购完成。

（二）选择科学合理的评估，客观评价目标企业

估值是整个企业并购过程中最重要的一环，成立由规划发展战略、经营管理、财务、风险预控及审计和政策法律等部门组成并购小组，明确责任确定任务清单，由规划发展战略部门负责进行可行性的分析报告，报告的内容包括目标企业的特点，并购给企业带来的优势和劣势，风险防范和预测分析；由法规部门对合规、风险政策法规等方面的分析和应对策略，由财务审计部门对报告中的资产、债务、报表的核实及财务数据分析。并购双方信息不对称时产生评估风险，主要是对目标企业信息的了解不能认真、全面，关注重大事项协议和长协合同及报表附注信息，避免因目标企业信息披露不完整带来的风险。企业应尽可能加强信息的收集，掌握资产的全部情况、债权债务合同关系，做出客观的综合性评估。运用适合本企业的估值方法，防范出现价值估计过高或者过低的情况，降低财务风险。并购双方应积极进行互访，充分沟通，聘请中介机构进行全面分析，也可以利用信息平台、大数据分析目标企业的经营数据，降低对其定价的风险。

（三）优化融资及支付方式，规避融资支付风险

并购企业应当拓宽融资渠道，运用多渠道的融资方式筹措资金，有效避免资金短缺，根据自有闲置资金的情况，结合企业预算的融资额度来确定融资规模融资，应首先考虑内部融资。其次考虑成本较高的外部融资，根据金融市场变化利用长短期结合方式，通过项目贷款或信贷、股权、信托、私募等方式募集奖金，并入上市公司进行资产证券化，提高存量资产的质量，依托上市平台实现了多渠道融资，优化公司治理结构，为进一步发展奠定了基础和条件，或将同一集团内不同分子公司相同业务重新整合，提综合管理水平，增强竞争力。加强资金预算管理，根据企业发展前景、资金状况灵活运用的支付方式，对并购约定的资金及方式，避免一次性大资金支付，配合多渠道融资方式，综合、可控适宜的以不同组合进行的混合方式支付，从而降低支付风险。

（四）加强内控制度，提高资金管理能力

进一步加强完善内控制度，规范融资制度和资金管理体系，内控要对审批联签、大额资金支付、票据管理等渗透到并购全进程中，结合预算、内部审计、预警机制等手段做到全过程动态监控，防范和控制资金风险，消除资金风险隐患，同时将企业的资金归集和统一由资金结算中心管理，实现资金集中管控，进一步提升了抗风险能力，为企业做强做优做打基础，发挥资金的使用效率和高效管理，助推为并购整合，为实现高质量发展提供保障。

（五）统一财务管理，化解整合财务风险及投资风险

并购后财务整合是并购重组的关键，通过统一会计制度和会计核算体系进行财务管理，产生财务协同效应化解财务风险，使并购后企业正常经营运转，从而利益达到最大化目的的有力保障。根据企业并购的实际情况是需要更名还是建立新公司，尽快办理工商变更或注册登记，以便财务账务按时间节点平稳过渡到新账套，做好资产划转、过户手续等交接手续，对企业资产进行重新组合、调配进行优化组合，清理处置不良资产，提高资产运营效率。整合财务组织机构及会计人员，对财务负责人可以实行委派制，建立会计岗位内部稽核制度，权责明确，相互制约。满足并购重组所需资金的要求，以便正常经营业务开展，同时通过资金集中管控，实行资金一体化运作，提升综合信用等级，拓宽融资渠道，降低融资支付风险，提高资金使用率，保证正常经营运转，做到有效监控管理。升级财务统一电子信息平台，优化成本管理、财务管理、内控制度、审批等方面流程，使业务流转方便快捷，使用的统一财务核算软件确保合并报表质量。建立绩效考核制度，对经营指标进行考核实现有效管控，提高经营绩效。

四、结束语

并购重组是加快企业改革提高经济效益的重要手段，使企业盘活存量资产，优化资产结构调整、化解落后产能，提高企业发展质量，相应产生的财务风险防范是并购成败的关键，加强前期的财务尽职调查，合理的企业估值，多渠道的融资，并购重组后的财务管理整合是必要的，使企业降低营运成本，扩大市场份额，增强核心竞争能力，尤其煤炭企业整合，要抓住国企改革政策机遇，淘汰落后产能，发挥优势资源效益，提高能源供应保障，布局煤电、煤化工项目和新能源项目，进行多元化战略布局，延长煤炭产业链和一体化运作，打造清洁能源，加强技术研究开发，加速转型升级和改革创新，提高整体的发展实力和风险承受能力，加速企业做大做强健康平稳发展，实现企业的战略发展目标。