房地产企业借款利息的涉税风险分析

文／雷雪勤 武汉城市建设集团有限公司 湖北武汉 430073

引言：

资金是企业的血液，对房地产这类资金密集型企业而言，融资显得至关重要。在“三道红线”等政策出台后，房地产行业融资规模受到严格限制。2022 年11 月23 日，中国人民银行和银保监会联合推出16 条促进房地产市场平稳健康发展的金融举措。但是，同年12 月27 日，央行发布的四季度企业家问卷调查报告仍然显示：56.3%的企业家认为资金周转状况“一般”，15.2%则认为“困难”。为保障资金周转，房企的融资手段趋于多样化、复杂化，针对借款利息的研究和讨论也随之增加。

1.文献综述

黄辉[1]对国内房地产上市公司进行考察调研后指出，我国房地产企业的金融生态环境较为严格、受到的融资制约较大。姜妍[2]也指出，我国大量房地产企业还存在融资难的问题。另一方面，针对房地产企业融资产生的利息，谢敏华[3]认为，资本化起止时点与利息金额的计算方式对房企至关重要。徐德林[4]认为，如何正确进行利息资本化将会直接影响房企收入与成本费用的配比科学性。林壁明[5]对房地产行业前50 名的企业利息资本化情况进行统计研究后指出，我国房地产企业的利息资本化率普遍较高。

而从制度角度来看，无论是会计准则还是所得税法，对于利息资本化都有明确的界定。对于房地产企业而言，开发项目的建设周期基本在12 个月以上，在此期间发生的相关借款费用，可作为资本化支出计入开发产品的成本。结合实务工作中掌握的情况，本文认为，房地产企业对融资利息的处理，有以下几个关键环节存在涉税风险，后文将结合相关案例展开具体论述。

2.利息资本化确认时点

2.1 起始时间

参照企业会计准则的规定，在资产支出和借款费用已经发生的前提下，影响房地产企业利息确认资本化的起始时间的关键条件是：“为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始”。针对这个条件，实务中房地产企业一般可参考这几个时点：建设项目施工许可证的签发日期、施工许可证载明的合同工期起始日期、施工总承包合同的签订日期和监理单位出具的工程开工令日期。

由于开发贷款属于项目专项贷款，一般在项目取得施工许可证之后放款，因此开发贷的起息日即为资本化的起始时间。但是，若存在其他为购置土地而取得的借款（如股东借款），该利息的资本化起始时点须严格遵循前述规定。朱纯文[6]曾指出，房地产企业购置土地而借款的利息应在实际施工进场后开始资本化。某市A 房地产公司曾于2020 年初竞得一宗土地，拟引入合作方后再进行开发。但因地块位置偏远、未达七通一平条件而未能成功签署合作协议，A 公司一直未进行开发建设。2021 年A 公司进行所得税汇算清缴时，事务所指出：该项目未取得施工许可证、未实际开工建设，用于购置土地款的股东借款利息不得资本化。A 公司因此将约3075 万财务利息调整为当期费用，2020 年产生巨额亏损，但当期应纳所得税额减少约769 万。不仅如此，延期开发两年以上将导致A 公司后续面临被征收巨额土地闲置费（约1.39 亿）的风险。

2.2 终止时间

企业会计制度规定：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，应当停止借款费用资本化。在实务操作中，判定房地产项目资本化终止的时间为项目完工并竣工验收的时点，即将开发产品竣工证明材料报房地产管理部门备案通过并取得竣工备案表的时点。实践中，许多房地产项目的交房时间和开发贷到期日晚于竣工备案时间。在此情形下，应将楼盘竣工备案日至开发贷款到期日期间的利息做费用化处理。

某市的B 房地产开发企业的住宅项目于2020 年11月10 日取得《竣工验收备案书》，2020 年12 月25 日向业主办理集中交房手续。因该项目开发贷款于2021 年3 月到期，因此财务人员将2020 年4 季度支付的贷款利息（约700 万）全部在当年作资本化处理。税务局在次年审核B 公司的土地增值税清算报告时指出：项目开发贷款利息资本化的终止确认时间为2020 年11 月10日；房地产开发项目竣工备案后发生的利息应全部作费用化处理，且不能在土地增值税清算时扣除。因此，B 公司在2020 年11 月11 日至12 月31 日的贷款利息（约99.17 万）应在当期直接计入财务费用，当期所得税汇算清缴时应调减应纳税所得额99.17 万元，减少当年应纳所得税24.79 万元。

2.3 资本化的中断

实务中，房地产企业经营生产活动非正常中断应暂停利息资本化的问题经常容易被忽视。参照会计准则的规定，若借款资金所投资建设的项目在中途因非正常原因连续3个月以上的，应当暂停借款费用的资本化。正常原因，如常规气候因素（如北方冬季寒潮天气、南方梅雨天气）导致的施工暂停不属于非正常中断。房地产领域常见的非正常中断情况包括：重大安全生产事故、原材料或设备无法到货、因施工质量纠纷导致的诉讼或停工等。

2021 年，湖北证监局就凯迪生态的借款费用未暂停资本化而对年报审计单位予以行政处罚。在2016 年期间，凯迪生态的部分在建电厂存在非正常中断连续3 个月以上的情形。中断期间，凯迪生态未按照会计准则暂停停建电厂的借款费用资本化，导致当年财务报告的在建工程和利润总额虚增约2.73 亿元。该处罚发布后，凯迪生态需进行整改。由于追溯确认2016 年应计的2.73 亿财务费用、当期应纳税所得额减少，因此还要办理以前年度的所得税更正申报手续。正常情况下凯迪生态可向主管税务机关申请办理6825 万所得税的退税手续。

3.统借统还业务的涉税风险

近年来，为充分利用集团企业的平台优势、尽力争取融资资源，房地产企业的统借统还模式也愈加常见。按照财税[2016]36 号文的规定，统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业、集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利率或者支付的债券票面利率水平向企业集团或者集团内下属单位收取的利息可以免征增值税，同时可开具增值税零税率发票。该政策出台后，为集团企业规避了以往内部借款利息不得抵扣的弊端，避免集团整体资金成本上升的问题。

在实务操作中，需要注意以下几个方面的细节问题。首先，地方（如山东、深圳、内蒙、海南等）主管税务机关对企业集团进行了明确，企业集团应符合《企业集团登记管理暂行规定》的要求。此外，企业集团（或集团内核心企业/财务公司）应当与下属单位签订《统借统还》协议，并在协议中明确约定统借资金的来源、分摊比例、转贷利率，转贷利率应等于或低于外部借款利率（建议利率保持一致，有利于确认统借统还的业务性质）。另外，统贷方应该备齐从金融机构取得贷款的证明文件，以及证明转贷资金现金流向的文件，以备税务机关检查。最后，转贷方一般需要在税务局办理减免税事项的审批备案手续，将统借统还业务利息收入纳入“免征增值税（税额式减免）”的开票范围，从而在实际收取转贷利息时，向资金使用方开具零税率的“金融服务-统借统还”的增值税普通发票，形成资金流、业务流、票据流的闭环。

实践中已经有集团因统借统还业务不满足以上几个方面的要求，而被税务局稽查的案例。某集团企业曾将其下属的C 公司作为资金管理中心，于2019 年起通过C 公司向外部融资，融资手段包括但不限于银行借款、发行公司债等，融资利率在4%-6%之间。C 公司将所筹集资金在额度内，按照固定利率4.5%向成员公司提供统贷，同时签订统借统还协议，于每年年末统一结算利息。该集团认为，协议利率4.5%不高于C 公司融资资金的加权平均融资利率，主张享受财税[2016]36 号文“统借统还”的免税政策。但当地税务机关认为，该业务中C 公司未将外部融资资金来源与成员公司的借款协议金额进行对应，税务局无法判断转贷资金的现金流向；无法判断协议借款规模是否小于同期外部融资规模；无法确认C 企业收取的协议利率4.5%是否“不高于”每笔外部融资的利率，因此不能适用该政策。

4.所得税税前扣除条件的要点

4.1 关联借款的债资比

由于金融市场对房地产企业的融资限制，股东借款是项目公司的重要资金来源。但是在实务中，企业容易忽视股东借款的与股权资本投入关系对所得税的影响。按照财税[2008]121 号文的规定，企业实际支付给关联方的利息支出应满足债资比的规定，方能在计算应纳税所得额时扣除。金融企业接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为5:1，房地产等其他企业为2:1。超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。如果企业资本中债务资本占的比例过高，被称为“资本弱化”，关联方之间人为的“资本弱化”税收风险主要表现为：债权资本的利息在所得税前扣除，同时企业减少了股息的应缴所得税。但在另一方面，如果同时企业能够证明超过以上比例的债务是符合独立交易原则的，也允许企业在所得税前列支。“独立交易原则”是对关联方债资比约定的补充。

某市的D 房地产合资企业原注册资本为3000 万，成立时，三家股东单位按照股权比例给予D 公司予以借款，股东借款资金合计4.8 亿元，按照同期同类贷款利率计息。2022年，经D公司财务人员提示关于“关联方借款债资比”的风险后，其股东会讨论并决议将其中1.4 亿股东借款按照股权比例转为注册资本。债转股后，注册资本1.7 亿元，股东借款合计3.4 亿，满足债资比相关规定；同时D 公司与三家股东单位重新签订借款协议，并约定在账务中追溯调整应付股东利息，涉及调整利息金额约6412 万。但是，在D 公司办理所得税申报手续时，税务局提出：调整计息基础的起始日应以变更工商注册登记的时间为准。D 公司在2022 年11 月通过股东会决议，当年12 月办理完毕工商变更手续，因此不得按照变更后的债资比追溯以前年度计提的利息。因此，涉及关联借款债资比的税收筹划，应与工商手续同步，且提前预警并规划。

2019 年，宣城市税务局对在税务稽查时指出：E 房地产公司与其集团之间的内部资金拆借金额高达2.87 亿元，但不符合《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016 年第42 号）第十七条“资本弱化特殊事项文档”中的第九条：按照同类同期贷款的利率情况及融资条件。因此核定该内部资金拆借行为不符合独立交易原则，核定E 公司应获得利息收入共计769 万元，要求E 公司依法应补缴企业所得税近200 万元。

4.2 不超过同期同类贷款利率

按照《企业所得税法实施条例》第三十八条的规定，企业在生产经营活动中发生向金融企业借款的利息支出、经批准发行债券的利息支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。但是，若房地产等非金融企业向非金融企业借款，产生的利息支出不超过金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分方能扣除。

2021 年，最高人民法院裁决郑州宏基伟业房地产开发有限公司与原告刘某珂的民间借贷纠纷一案，进一步明确了民事判决中中国人民银行“同期同类贷款利率”的计算方法。2022 年，山东泰安税务稽查局发布的一项行政处罚决定书显示，某F 公司2018-2019 年向非金融企业累计借款1.9 亿元，借款年利率为11%-12%，借款期限为1 年。F 公司共支付对应贷款利息约1743 万元。经稽查，贷款利息超出金融企业同期同类贷款利率计算的数额不得在所得税前扣除。其中，9000 万非金融企业的借款利息应调增F 公司应纳税所得额252972.48 元，补缴企业所得税63243.12 元，缴纳对应罚款31621.56 元。

4.3 取得增值税发票

按照财税[2016]36 号文附件1 的规定，贷款服务、利息支出的进项税额不得从销项税额中抵扣。鉴于贷款利息不能收增值税专票、进而抵扣进项税，且实务中金融机构利息开票的手续复杂、开票周期长，因此房地产企业的利息凭证后附的常常仅有银行的利息扣款单，未取得增值税发票。但是，在《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局[2018]28 号）发布后，不管是资本化还是费用化，利息支出都被明确须以发票作为凭证。若是自然人股东提供的借款，股东在税务局代开发票后，企业在支付利息时还应代扣代缴个人所得税。

2017 年，吉林省宜林房地产开发有限公司因2014-2015 年间约2302 万的借款利息未取得发票却列入财务费用、并在所得税前扣除，而被长春市税务稽查局予以处罚。随后，该房地产公司先向市税务局申请复议、后向吉林省长春市人民法院行政诉讼，均败诉。本案争论的焦点和最终结论是：发票才是借款利息税前扣除的合法凭证。

2022 年，德阳市税务局就对某G 房地产开发有限公司予以行政处罚，因其股东在代开847 万股东借款利息发票时，未严格按照“利息所得”足额缴纳个人所得税。另外，G 公司也因在支付利息时未代扣代缴个人所得税被罚款63 万元。

5.土增税清算中利息支出的涉税要点

按照国税函[2010]220 号文的规定，与房地产开发项目有关的费用（销售费用、管理费用、财务费用）允许在计算土地增值额时扣除。其中，财务费用中的利息支出，凡能够按转让房地产项目计算分摊并提供金融机构证明的，允许据实扣除，但最高不能超过金融机构同期同类贷款利率计算的金额。凡不能按照转让房地产项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的，房地产开发费用按支付土地使用权所支付的金额和房地产开发成本金额之和的10%以内加计扣除。

2014 年，宿迁地税局在项目土地增值税清算过程中指出：江苏大山房地产开发有限公司2009 年-2013 年向非金融机构支付借款利息（约3951 万），不满足利息合理分摊、并提供金融机构证明的要求，不能直接计入开发费用予以扣除。因此在税务机关直接按照取得土地使用权所支付的金额与房地产开发成本之和的10%计算大山公司的房地产开发费用。大山公司坚持主张实际支出的所有利息，均应当在清算时按照账面数额全部计入开发费用，并提起上诉，但最终江苏省高级人民法院维持原判。

结语：

对于房地产开发企业而言，不管是银行开发贷款，还是土地借款，利息资本化时点都应当至少晚于项目施工许可证取得时间。如果建设周期中发生3 个月以上的非正常中断，应中断利息资本化。如果是集团内企业并使用统借统还资金，资金对应关系需清晰，统贷利率不得高于对应外部借款资金的利率。若涉及股东借款，应遵循关联企业债资比和同期同类利率的规定，且与工商手续同步，方能在所得税前扣除。另外，在土地增值税清算环节，一般非金融机构借款利息不适用据实扣除的要求。最后，所有借款利息，均应当签订合同、正确核算，并取得合法合规的增值税发票。