我国公司法人人格否认制度实践中存在的问题与完善措施

孙宏樽

黑龙江外国语学院马克思主义学院，黑龙江 哈尔滨 150000

对于法人人格否认而言，通常主要出现在两类案件里面，一是诉讼的过程中，股东与被告公司发生了人格混同的情况，二是执行的过程中，公司的内部股东被追加为执行人的情况。而我国法律在对举证责任进行分配的时候，只对一人有限公司的股东举证责任做了相应规定，而常规公司却没有，从而使得债权人在诉讼的过程中，胜率相对偏低。正是这一情况，我们国家理应针对法人人格否认制度进行完善，改进其中的不足。

一、公司法人人格否认的概述

（一）基本含义

尽管每一个国家针对公司的法人人格否认有着完全不同的名称，但本质却都一样。在我们国家中，对法人人格的否认能够看作是对股东独立人格以及股东责任制度展开否认，以此促使广大人群以及债权人的基本利益可以得到保护，并要求股东对公司相关利益承担连带责任的规定。通常来说，基于制度的范围，理应将社会公共利益纳入进来。但是在我国的《公司法》里，仅仅是对债权人的个人利益做出了保护，因此还需要进行进一步的完善。

（二）基本特点

1.事后救援

当股东对责任制度予以随意使用，使得债权人自身的权利和基本义务出现了不平衡的情况时，理应对债权人的基本权益予以保护，并否定其法人人格。任何股东如果选择随意使用权利，同样需要承担无限连带的基础责任。在实际推进的过程中，债权人会因为多方面因素导致自身利益受损，但因为法律条款较为滞后，所以在对公司法展开调整的时候，往往很难实现预期的规定。正是这一情况，只能基于特定的状况，对法人人格展开事后否认，之后再由法官进行裁量，促使法律更具稳定性［1］。

2.互补性

公司的人格独立制度创建时间相对偏早，但在实践的过程中出现了诸多问题。为了能够对其中的漏洞予以弥补，当前便出台了法人人格否认制度。正是这一情况，二者之间就有互补性存在。从某种角度来说，法人人格否认制度能够对股东责任制度起到相应的弥补效果。

3.高适用性

当前在使用公司法人否认制度的时候，某些案件的法官只能不得已否认过度被掌控的公司人格。通常来说，法官并不会随意对公司本身的人格进行否认。而在实际否认的时候，公司自身的实体法人也能运用一些其他法律依据。由此能够看出，该否认制度具有很强的适用性特点。

二、我国公司法人人格否认制度实践中存在的问题

（一）举证责任分配

1.一人公司法人

在我国《公司法》中，专门对一人公司的法人人格否认的举证责任分配做出了要求，并说明了股东自身需要承担的责任，但其本身具有一定的适用性，如果债权人提出股东需要承担连带责任，则自身没有举证的责任。一般而言，公司的法人出现混用情况之后，主要责任在股东身上。举证的责任出现了倒置，能够充分展现程序正义的价值，原告和被告的举证都会对最终的结果带来影响。然而，在我国诸多案件里面，原告和被告都存在严重的信息差，原告很难获取明确证据。由此看出，这一规则缺乏实际意义，进而使得案件败诉率变得非常高［2］。

2.普通公司法人

在普通公司里面，如果人数相对偏少，否认举证的责任分配可以适用《公司法》。在《公司法》第二十条里面，专门明确了人格否认诉讼的过程中，必须时刻贯彻谁主张谁举证的理念。而在第六十三条里面，法院在对债权人进行起诉的时候，案件的举证责任几乎全都在债权人身上。所以，在实际推进的时候，经常会因为债权人无法获取充足的证据，使得案件的败诉率大幅度提升。究其原因便是债权人实际提供的证据存在人格混同的情况，很难在现有的司法环境里面当做重要的证据，从而人格否认制度的条规无法得到有效实现。

（二）财产混合认定

1.公司和股东财产混同

我国公司在没有认缴之前，所有财产都遵循着三个原则，也就是资本确认、维护以及不变。但是在这些年之中，公司变为了认缴制，尽管自身的设立门槛有所下降，但法律中却没有添加相应的监管方案，使得制度的弊端凸显了出来，在实际推进的过程中，法院对公司法人人格否认适用的时候，都会完全归结为公司和股东的财产不能混同，从而让公司完全丧失了独立人格。

2.关联企业混同

法院在对关联企业法人人格混同展开全面审查的过程中，主要针对的是人员、业务和财产。所以，三者的混同就能看作是关联企业的混同。通过判别是否有对法人人格进行否定的情况，明确实际需要承担的基本责任，从而促使债权人的权益能够得到有效保障［3］。

三、我国公司法人人格否认制度的完善措施

（一）明确制度范围

之所以对法人人格否认制度展开应用，主要目的便是对我国现有的市场进行规范，并对债务人自身的基本利益予以维护。基于上文的内容可以得知，由于多方面因素的影响，使得法人人格滥用的情况变得非常普遍，实际带来的损害几乎达到了财产混同的影响水平。针对这一情况，我国理应对现有的《公司法》予以全面完善，并将公司人员、业务活动以及财产混同的相关条文全部列出来。不仅如此，对于法规部分，同样需要全面细化，并予以量化处理，对关联公司人员的具体混同标准作出规定，以此确定人格破坏的实际结果，对其独立人格予以完全否认，此时就要对所有破坏公司法人人格的公司和股东的相关连带责任作出相应的要求。不仅如此，对财产混同、实际混同程度以及具体比例进行明确，作出规定，在达到规定标准之后，就能认定公司独立人格被破坏。总体来说，现有的法规内容还需要进一步提高可操作性，促使法官在进行案件审理的时候有相关标准能够参考，以此做出审判，以防同类案件出现结果存在差异甚至完全相反的情况，导致整个法律体系紊乱，市场经济受损。正是由于这一情况，当前就需要对否认制度展开全面细化。

（二）规定适用对象

基于《公司法》的内容可以得知，法人人格否认制度基本上只能用于公司或者相关股东身上。然而在这些年的某些案件里面，法院已经扩大了否认制度的范围，慢慢延伸到了关联企业之中。通过对这些案例展开深入分析后可以了解，人格混同现如今已经扩大到了公司人员和业务方面的混同上。之所以会有这种情况，主要便是这些结果符合《公司法》的第二十条规定，从而使得否认适用对象在原有基础上有所扩大。然而，其中同样存在程序正义方面的争议。针对这一状况，当前在特定的客观案例和法院判决的基础上，从法律层面出发，对否认制度的适用范围予以扩大，慢慢延伸到关联公司财产以及人格混同部分。不仅如此，少部分总经理会利用自己的职务便利对公司的财产进行损坏，甚至对其完全控制，使得公司完全失去了原有的独立人格。这些人带来的影响基本上和股东带来的影响别无二致，所以在法律条例中也要对这些人的基本行为作出规定。然而，《公司法》虽然对否认制度的框架完成了设置，但内容部分却较为抽象，操作性非常差，还需要进一步细化，并额外添加一些其他条款，进而使得法律的适用性得到提升。为此，可以对《公司法》的第二十条展开内容调整，基于股东本身，额外将董事、监事以及高管纳入进来，但凡有人尝试利用公司权力破坏公司利益，每一个人都有连带责任。而一些姊妹公司出现财产混同情况，造成彼此失去了原有的独立人格时，相关公司同样有连带责任［4］。

（三）设置适用标准

现如今《公司法》第二十条已经出现了滥用的情况，所以当前就需要对该词汇的基本含义予以充分了解。一是“滥用”，主要指的是随意使用，从行为层面来看，必然是故意的心理态度，既包括直接，又包括间接。然而，由于是否故意很难进行判断，一般只能参照人的客观行为展开推断。所以，针对主观心理的研究价值相对偏小。基于这一情况，在判断行为人对公司法人独立地位滥用的时候，理应把握相关人员是否存在违规的行为，造成债权人的基本利益受到损害。二是“严重”，通常用于严重损害利益的内容。由于每个债权人都有着不同的追求，在适用制度里面，债权人的基本利益同样能够通过量化的方式固定。为此，在某些特定的案件中，“严重”一词的概念也会有所区别。通常而言，只有某些人员做出了侵权行为，造成债权人的个人安全无法保障，才能认定为严重。

不仅如此，在否认制度的案件展开审理的过程中，为了合理分配举证责任，理应时刻遵循相关倒置的规定，以此将其作用全部展现出来，为司法提供服务，实现公平正义的目标。但是，如果对当事人自身的举证能力有所忽视，会造成信息不对称，此时强行要求债权人进行举证，就很难实现制度设置的目标［5］。

（四）完善制度程序

基于我国现阶段的实践案例能够了解，公司法人人格否认制度明确每一个股东都有连带责任，多数案件也都是在执行的过程中慢慢开展。债权人在实际执行的时候，追加股东如果直接对财产进行控制，股东可以提出异议，法院也需要进行全面审查。如果遭到驳回，还可以向上级法院提出复议。然而，这一方法虽然能够对债权人自身的基本利益起到保护的效果，但却不具公正性，十分武断。由于此类案件的结果会直接影响当事人的权利义务，所以其行为不利于对股东的权益进行维护，甚至有时为了追求公平，而完全放弃法律的基本原则。为此，当前在进行审判的时候，理应对相关案件进行公正解决。在实践的过程中，债权人能够将股东追加进被告中，将相关申请传递给被追加人，其有权利提出异议，法院针对当前的争议可以专门举行听证会，了解双方的基本主张和证据。如果异议十分合理，则无需追加，若异议不合理，则需要追加。之后，如果有任意一方对裁定不满，可以在15 日之后再次起诉。

（五）保护公众利益

在公司法人人格否认制度中，除了要对债权人的基本利益予以保护，同时还要对广大社会群众的基本利益予以保护。一是在《公司法》中，理应将《民事诉讼法》的公益诉讼制度纳入进来，以此使得实体法能够和程序法做到全面承接，如果有股东出现了随意使用法人独立人格的情况，可以采取公诉的方式，对股东进行起诉，对其法人人格予以完全否认，并要求其承担相应的责任；二是由于公益诉讼只能由特定的组织提起，使得保护效果没有完全发挥出来。为此，当前就可以将公民个人作为主体对公共利益予以保护。

（六）完善诉讼主体

在公司的法人否认诉讼主体里面，实际包含被告和原告两部分。其中，原告指的是股东随意滥用法人的人格，使得公司内部债权人的利益受到影响，具体包括组织、债权人以及社会代表等。被告指的是一些对法人人格随意使用功能的股东，实际需要承担的除了有限责任之外，还包括其他人的合法债务。因此在诉讼的过程中，就要对债务的合理性展开全面审查，把握债权的关系［6］。

综上所述，现如今公司法人人格否认制度推行多年，取得了非常好的效果。在制度实施过程中由于多方面因素的干扰，仍然有不少问题亟待解决。因此，现阶段相关人员还需要对其展开研究，根据问题本身，及时采取合理的措施展开优化和完善，防止有人钻其中的漏洞，以此在司法实践中科学合理运用该制度，使其更好地为我国的经济发展服务。