宝能系的“野蛮人”困局

陈惟杉

深圳市宝能投资集团有限公司（下称“宝能集团”）董事长姚振华近日频频出现在各种短视频中，最近的一次是在7月31日，他在深圳被讨薪者围堵、推搡。

8月3日，宝能集团官网发布声明回应这起“暴力袭击事件”，表达“强烈谴责”的同时称，“绝大部分经营单元均正常发薪，部分存在薪资缓发的经营单元正在全力解决，从未懈怠。”

近来，宝能集团频繁通过官网发声。从此前发布姚振华欲进入中炬高新而不得的视频，到此次回应“暴力袭击事件”，都勾勒出曾以“野蛮人”面目示人的“宝能系”与姚振华如今的困顿。尤其是7月以来，其在官网上自曝中炬高新内斗，是这种困顿的缩影。

宝能系陷入流动性危机已逾两年，在没有等到房地产市场回暖的情况下正在不断“吐出”当年收割的上市公司股份与控制权。

中炬高新争斗中出局

2015年，前海人寿、钜盛华等“宝能系”公司在资本市场攻城略地，代表作是通过二级市场增持万科A，引发“万宝之争”，宝能系因此被王石称为“野蛮人”。相似情节不断上演，宝能系将触角伸向多家上市公司。

宝能系通过一系列资本运作扩张其资产规模，2015年尚在胡润富豪榜200位开外的姚振华，在2016年跃居榜单第四位。当时，胡润感慨姚振华的财富在以每周20亿元的速度增长。中炬高新便是在那一轮“宝能系”攻城略地过程中获得控制权的一家上市公司。

中炬高新主营调味品业务，拥有厨邦、美味鲜等品牌，原本由中山火炬高技术产业开发区管理委员会（下称“火炬开发区管委会”）旗下的中山火炬集团有限公司（下称“中山火炬集团”）控股。2015年，宝能系通过前海人寿等子公司增持中炬高新，最高持股比例一度达到24.92％，成为第一大股东。2019年3月，姚振华正式取代火炬开发区管委会成为中炬高新实控人。

如今，宝能系正在丧失对中炬高新的控制权。7月20日，宝能集团官网刊文称，7月19日，姚振华到中炬高新总部调研生产经营情况，被保安拒之门外，两方僵持十余分钟，姚振华未获放行，调研工作被迫搁置。文中附带的一段视频随即在网络流传，其中，姚振华对保安说：“谁让你们这么做，然后我会追究他们的责任。”他面对镜头表示：“我从没见过能够乱到这种程度。”

7月以来，宝能集团不断通过官网自曝中炬高新内斗进展，宝能系股东与中山国资股东围绕董事任免展开较量，争夺中炬高新控制权。

截至今年5月底，中山火炬集团及其一致行动人持股中炬高新19.65％的股权，宝能系股东中山润田投资有限公司（下称“中山润田”）持股9.58％。但是在董事会中，6名非独立董事中宝能系人士仍然占据四席，中山国资人士仅占两席，后者自然希望改变这样的局面。

两方股东任命的董事在董事会的对立已持续多时。比如，去年8月，关于是否聘任宝能系人士出任公司副总经理的议案，四名宝能系董事赞成，两位中山国资董事则投票反对。

正是在这样的背景下，7月6日，中炬高新现任监事郑毅钊召开临时监事会，并于次日公告称，拟于7月24日召开临时股东大会，罢免四名宝能系董事，选举新任董事，就此引燃宝能系与中山国资股东之间的战火。宝能系回击称，中炬高新现任监事郑毅钊在监事长宋伟阳缺席的情况下，擅自召开临时监事会，然后违规做出召开临时股东大会的决议。

宝能系甚至指控称，中山国资股东涉嫌虚假诉讼，操纵证券市场，导致中炬高新投资者共计损失近500亿元。所谓“虚假诉讼”，指2020年9月同为中山国资旗下的中山火炬工业联合公司（下称“工业联合公司”）将中炬高新告上法庭，称其与后者在1999年至2001年间签订三份“土地使用权转让书”，但是中炬高新始终没有向工业联合公司交付土地。中炬高新被判支付16.64亿元，同时交割土地16.73万平方米。输掉这场官司，直接导致中炬高新2023年上半年凈亏损达到14亿元至15亿元。

尽管宝能系不断发声反对，但在四名宝能系董事缺席的情况下，7月24日的临时股东大会如期召开。中炬高新公告称，宝能系四名董事均被成功罢免，中山国资股东推举的四名新董事中有三人当选，一人未当选。

而就在临时股东大会召开的同时，宝能集团在官网发布消息称，中炬高新第十届董事会第十四次会议于7月24日上午以通讯方式召开。会议决议称，鉴于7月6日临时监事会的召集存在严重违法违规问题，拟由上市公司发布公告取消7月24日的临时股东大会。但是这份“董事会会议决议”并未加盖公章。

宝能系丧失对中炬高新的控制权，源于其持股比例不断降低。

2015年起，宝能系通过前海人寿等子公司最多持股中炬高新24.92％股份。此后，宝能系经过内部整合，将前海人寿等子公司持有的中炬高新股份，以57.09亿元的作价全部转让给中山润田。截至2022年年底，中山润田尚持有中炬高新14.73％股份，为第一大股东，但截至今年5月底，持股比例已经降至9.58％，原因只有一个——偿债。

“野蛮人”退场

尽管截至2022年年底，中山润田仍是中炬高新第一大股东，但当年也减持了超7.7万股中炬高新股份。

今年1月中旬，中炬高新曾公告第一大股东易主。原因是中山润田输掉了与重庆信托、中航信托的两场借款合同纠纷官司，只能处置持有的中炬高新股份。从2022年10月18日开始，到2023年1月17日，中山润田的持股比例累计下降1.24％。而中山火炬集团及其一致行动人则增持至15.48％，重夺公司第一大股东。

由于上市公司股份流动性较好，因此宝能系往往将所持上市公司股份进行质押融资，如截至2022年年底，中山润田已经将持有的中炬高新超1.15亿股份悉数质押。

（视频截图）7月31日，姚振华在深圳被讨薪者围堵、推搡。 

在宝能系于2021年年中陷入流动性危机后，便频频主动或被动减持上市公司股票用于偿债。

如2020年12月，中山润田曾将2320万股中炬高新股票质押给平安证券，贷款6亿元。后因中炬高新股价下跌，跌破预警线。中山润田经与平安证券协商，追加3672万股关联的非上市公司股权作为补充增信措施，并且在2021年8月补充质押164万股中炬高新股份，但是平安证券仍旧减持了中山润田质押的中炬高新股份170万股。直接处置宝能系质押的股权，这被视为平安证券催收债务的一种表态。

就在宝能系不断减持之时，中山国资股东则不断增持，这也是宝能系指责其提起“虚假诉讼”的原因。2020年8月，也就是中山国资股东起诉中炬高新前，中炬高新股价超过80元/股，此后伴随着诉讼的进行，股价一路走低，最低点甚至仅有每股20余元。宝能系显然认为，中山国资股东在利用诉讼压低中炬高新股价，便于自己以更低成本增持。

“此消彼长”之间，宝能系失去上市公司股票与控制权的故事不仅发生在中炬高新一家上市公司。

2022年2月22日，韶能股份公告称，因第一大股东华利通与信达公司合同纠纷案，信达公司向深圳中院提出申请，拟强制执行华利通在公司持有的13.11％股份。若该等股份被强制执行，公司第一大股东将发生变更。

华利通由宝能系公司钜盛华全资持股。2020年3月，华利通从同属宝能系的前海人寿手中接盘韶能股份，持股19.95％。而华利通持有的1.42亿股韶能股份的股票于去年6月被司法拍卖，在首次流拍之后，深圳中院裁定于8月下旬重新强制拍卖。这笔司法拍卖的股权占华利通所持股份比例65.69％。司法拍卖完成后，宝能系失去了对韶能股份的控制。

此外，中山润田在2022年下半年也频繁减持南玻A股票，至2022年年底，仅持股0.62％。

目前，宝能集团官网显示其产业布局包括大汽车、上市公司、综合开发和民生服务。对于上市公司板块，其称“支持南玻集团、中炬高新、韶能股份三家上市公司合规经营、高质量发展、做大做强”。

但迫于债务压力，宝能系的上市公司版图正被逐渐蚕食。

“宝能系”面临债务重压

“宝能系”整体债务情况难见公开信息披露，只能通过旗下上市公司公告窥见其2021年的债务情况。

2021年10月，中炬高新在回复上交所监管工作函时曾提到，截至2021年9月底，宝能集团合并报表总资产约8300亿元，剔除并表金融资产及负债后集团总资产约4300亿元，有息负债合计为1918亿元（包含银行贷款、信托贷款、理财产品及发行的公司债券），對外担保余额308亿元。

作为宝能系旗下重要的融资平台，钜盛华2021年债券报告披露，截至2021年末，该公司的有息债务余额822.91亿元，其中有360.44亿元将于2022年内到期或回售。而这份报告中披露的逾期金额超过1000万元的有息债务列表统计，至少有37家金融机构已经“踩雷”，包括信托、银行、非银机构等，逾期总额375.04亿元。

宝能系的汽车、地产等业务条线的债务情况并不能从钜盛华的债券报告中体现。截至2021年年末，钜盛华为宝能系提供的担保余额为492.26亿元。而钜盛华2022年债券报告始终“难产”。

宝能系2015年以来在资本市场攻城略地的重要资金来源是险资。但是2016年12月，前海人寿万能险新增业务被叫停。2017年2月，因前海人寿存在违规运用保险资金等问题，时任董事长姚振华被撤销任职资格，并被禁入保险业10年。2017年全年前海人寿万能险保费收入从上一年的783.66亿元跌至6.46亿元，跌幅达到99.17％，占整体保费收入不到2％。这等于扼住宝能系重要的资金来源，再叠加其他因素共同造成了宝能系的现金流危机。

在中炬高新2021年10月发布的公告中曾解释称，宝能集团自2021年6月份以来遇到的暂时性资金周转困难，其根本原因在于制造业的巨额资金投入，叠加疫情、房地产政策调控、融资集中到期等因素的综合影响。

“造车被认为是宝能系现金流紧张的重要原因。“万宝之争”后，姚振华曾在2017年年初有言，“我是一个知识分子，干的都是踏踏实实的事。”此后，造车成为宝能系转向实业的重要注脚。

2017年3月，宝能汽车有限公司，即宝能汽车在深圳注册成立，注册资本10亿元。当年12月，宝能汽车以65亿元的价格收购观致汽车51％股权，一年后又以15.6亿元的价格收购其12％股权，合计持有观致汽车63％股权。

2017年，姚振华曾表态称，要从2018年起，连续5年、每年投入100亿元用于新车研发，到2022年推出26款新车型，并在广州、昆明、常熟等地拿地建厂。

观致汽车本是奇瑞汽车与一家以色列公司组建的合资公司，在被宝能系收购前，观致汽车2014年至2016年三年累计亏损高达66亿元。2018年，观致汽车销量为6.3万辆，同比增长320％。但从2019年开始，观致汽车的销量持续下滑，此后三年销量分别为2.27万辆、1.31万辆、5200辆。

但是宝能系在造车领域的投入最终换来一地鸡毛。2021年，伴随宝能系流动性出现危机，观致汽车陆续出现裁员、拖欠工资及社保等情况。

2022年7月，常熟市人力资源和社会保障局通报，观致汽车拖欠751名工人工资1000.18万元，且经责令改正拒不改正，按照涉嫌拒不支付劳动报酬罪依法移送公安机关处理。裁判文书网2022年11月发布的《江苏省常熟市人民法院执行裁定书》显示，观致汽车名下存款仅有2651.30元，被法院扣除作为案件执行费，其名下无其余可供执行的存款。观致汽车在常熟有多处不动产，但有大额抵押，且已被数十次轮候查封。

2021年6月陷入流动性危机后，宝能集团一度寄希望于房地产项目销售，以及出售物业、土地等资产回笼资金。2021年10月，中炬高新曾披露宝能集团化解流动性危机的方案，其中包括推动房地产业务销售，同时推动8项重大资产项目出售，并认为这些回款能够解决目前较为紧迫性的流动性压力。

具体来看，当时宝能集团致力于推动哈尔滨、绍兴、佛山、昆明等地项目销售与回款，预计当年四季度回款额度近48亿元。同时启动深圳宝能中心、旧改项目，前海优质项目、物流园资产包项目等位于上海、深圳、广州的8大资产项目出售。评估价值超1000亿元，预计短期内回款约200亿元。

不过当时中炬高新便曾在公告中提醒，地产项目销售及资产出售正如期推进，但不排除其房地产销售回款低于预期，以及资产出售进展未如理想，导致中山润田未能及时化解中炬高新股份质押（冻结）风险，带来所持股份被动减持进而影响控股权的情况发生。

显然，之后发生的事情印证了当时公告中的担忧。对于宝能集团这样一家本就不算出色的房企而言，当下通过出售资产变现并不容易。据克而瑞统计，其2021年、2022年的销售额分别为109.4亿元、82.6亿元。

回款不及预期，导致债权人对宝能系出售资产偿债失去信心，大量申请法院强制执行，这成为宝能系所持有的上市公司股票、物业资产的共同命运。

2022年9月，在平安银行深圳分行申请之下，深圳宝能城花园56套房源被法拍，总计成交金额约7.6亿元，而这仅是平安银行深圳分行申请强制执行的484套物业中的一部分。

而今年6月底，总评估价约63.4亿元的合肥宝能城部分项目进行法拍，但最终因无人报名而流拍。当下的房地产市场环境无疑为宝能系偿债带来了更大困难。