金融控股公司并表监管从理念到实践方案探索

并表监管是防控金融控股公司多业态交叉感染的监管理念，是国内外综合金融监管的有效手段，是监测、管理、防控金融控股公司整体风险的重要抓手。随着金融控股公司准入加快推进，将金融控股公司并表监管理念转变为并表监管规则实践迫在眉睫，金融控股公司也须未雨绸缪，为更为严格的并表管理做好准备。

金融控股公司成立的理论基础在于业务协同创造的规模经济和范围经济，伴随而来的是风险株连、利益输送和监管套利等问题。金融控股公司跨机构、跨业务、跨区域的特点，要求必须从整体层面把控风险，金融控股公司并表监管就是从集团整体层面强化风险管控的政策工具，是金融控股公司监管的核心和重点。并表监管涉及金融控股公司经营管理各方面、全过程，在行业发展初期，准入机构陆续增多，经营管理模式探索之时明确并表监管要求，将并表管理要求融入治理结构搭建、科技信息系统建设、全面风险管理体系建设等管理机制，对于提升金融控股公司管理效率具有重要意义。

金融控股公司并表监管内涵

金融控股公司是由多个单一金融法人机构组成的金融集团体系，规模大、业务多、范围广，综合化经营这一身份特性注定对金融控股公司监管必须是跨越单一机构的“并表监管”。并表监管理念就是把金融控股公司当成一个整合，穿透独立法人合并监管，通过并表监管要素工具掌握金融控股公司及其附属机构全部业务活动状况和整体风险状况，构建整体风险视图。并表监管要素包括公司治理监管、资本监管、关联交易监管、风险集中度监管、风险隔离监管等，旨在不断规范金融控股公司经营行为，提高金融系统的稳定性。《金融控股公司监督管理试行办法》以一个专门章节规范并表管理和风险管理，要求以并表管理为基础，通过会计并表、资本并表、风险并表分别对资产、资本、风险进行持续、穿透的监管，对金融控股公司整体经营和风险状况进行全面和持续监控。

金融控股公司并表监管面临的问题和挑战

单一机构监管难以满足金融控股公司综合金融业态持续穿透风险监测的需要，我国金融业以分业经营分业监管为主的现实导致部分金融管理规则的分割，金融控股公司并表监管要完成综合金融监管的使命任务面临一些困难和挑战。

并表监管实施细则缺失

2020年9月国务院将金融控股公司纳入监管以来，监管部门陆续出台了《金融控股公司监督管理试行办法》《金融控股公司董事、监事、高级管理人员任职备案管理暂行规定》《金融控股公司关联交易管理办法》等监管制度，补齐了我国金融监管短板。2020年9月，在国务院政策例行吹风会上，中国人民银行对金融控股公司监管政策进行了说明，表示将出台金融控股公司并表监管细则。但因金融控股公司并表监管涉及要素较多，管理体系复杂，我国目前还没有成体系的金融控股公司并表监管制度。

整体风险加总技术缺失

会计并表提供了财务信息，但财务会计信息难以直接反映资本信息和风险信息，并表监管定量化深入实施存在技术障碍。金融控股公司经营业务横跨银行、保险、证券等类型的金融机构，各业务资本管理规则不一，保险和证券类金融机构還没有建立起资本充足性核算规则，金融控股公司整体资本核算存在技术障碍。金融控股公司各类业务风险各异，集团授信规则还未建立，信用风险、流动性风险等各类风险敞口计算规则不一，风险资产定义有差异，相关风险数据难以直接加总，风险统一视图难以形成。

并表管理信息系统缺失

金融控股公司业务复杂多样，必须依靠科技信息系统完成庞杂数据信息的汇总和分析。目前，监管共批准了3家金融控股公司持牌经营，机构总量较少，还没有成熟的金融控股公司并表管理信息系统服务解决方案。部分金融控股公司分别开发了财务信息系统、内部管理信息系统、风险管理信息系统、内部控制信息系统、业务拓展信息系统，各系统关注一域的工作、解决一项问题，各系统信息节点未打通，信息共享不够，存在交叉和漏项，形成信息孤岛，统一视角的并表管理系统还需要进一步整合。

综合金融监管机制缺失

2023年本轮金融监管格局重构以来，我国形成了“一行一局一会”的金融监管整体框架。人民银行负责宏观审慎监管，国家金融监督管理总局和证监会承担微观审慎、行为监管、机构监管职能。人民银行目前已基本剥离机构监管任务，仅从宏观政策上指导综合金融监管存在落实“最后一公里”的问题。银行、保险、证券等仍处于分业监管框架下，监管规则、监管理念、监管风格等还不够统一，地方金融组织监管责任还在地方政府手中。金融控股公司要用统一的并表监管规则强化对各类型金融机构的穿透管理还存在政策障碍。如《金融控股公司关联交易管理办法》关于关联方的识别就未穿透到附属机构的关联方，附属机构的关联方与金融控股公司开展关联交易是否遵照该办法存在进一步明晰空间。

金融控股公司并表监管方案建议

2023年3月，中国人民银行发布《金融控股公司关联交易管理办法》，提出金融控股公司内部交易具体规范，防止风险传染和蔓延，是并表监管理念和方法的具体实施。巴塞尔委员会、联合论坛等国际金融组织出台的金融控股公司并表监管的总体框架对我国金融控股公司监管提供了良好借鉴。借鉴国内外并表监管经验，加强金融控股公司并表监管体系建设，从整体层面识别、计量、监测金融控股公司抗风险能力，具有迫切的现实需求。

科学界定并表监管范围

建议以实质重于形式原则和穿透原则，从控制权和风险影响两方面界定并表监管范围，一方面将具有实际控制权的金融机构纳入并表范围，另一方面将对金融控股公司风险具有重大影响的金融机构纳入并表体系。“7+4”类地方金融组织是我国地方金融控股平台的重要组成部分，融资租赁、小额贷款、担保等地方金融组织具有明显的金融杠杆属性，此前原中国银保监会已经涉足对地方金融组织监管政策的制定，将地方金融组织纳入统一监管框架，但地方金融组织目前不在监管规定的金融控股公司机构类型中，并表监管有效性缺少重要一环。建议进一步完善监管政策，将地方金融组织纳入金融控股公司并表监管范围，强化金融监管的中央事权。在金融控股公司并表范围的审查上，可以借鉴引入“或遵守或解释”，对不纳入并表范围的机构须特别解释说明。

并表监管关键核心要素

研究金融控股公司监管制度传达的监管精神，资本充足、股东实力、独立经营、协同创新、风险隔离等是金融控股公司监管的关注重点，并表监管可以从这些要素出发。资本管理方面，要建立资本评估体系，制订资本管理规划，强调资本对规模扩张的约束，强化金融控股公司及其股东的资本补充责任。行为管理方面，重点是加强公司治理机制建设，完善集团系统组织构架，规范股东行为。风险管理方面，要加强贯穿各层级机构的全面风险管理体系建设，制定集团整体风险政策和风险偏好，高度重视集团整体风险集中度。关联交易管理方面，要加强关联交易识别、流程控制、定价管理、限额管理、信息报告和披露等核心环节管理。协同创新管理方面，要谨防监管套利、利益输送等问题，加强风险隔离机制建设。

并表监管指标体系设计

并表监管是从财务、资本、风险层面持续关注金融控股公司整体抗风险能力，建议分别设置相应指标，强化量化监管。财务指标方面，建议关注盈利能力、资产负债水平、资产规模、资产结构等指标，加强财务分析，确保持续保持健康的财务结构。资本指标方面，建议关注金融控股公司及附属机构实际资本、最低资本要求、资本缺口，持续保障整体资本充足。风险指标方面，建议重点关注客户集中度、关联交易集中度、内部融资担保限额、大额风险暴露等风险株连类指标，同时关注信用风险、流动性风险、操作风险、市场风险、声誉风险、减值准备、拨备计提等共性风险指标。

并表监管实施机制

建议通过现场检查和非现场检查，分析金融控股公司财务状况、风险状况、资本充足性，关注金融控股公司公司治理的有效性，评估金融控股公司并表管理有效性。建立并表监管报告机制，要求金融控股公司定期报告并表范围、公司治理信息、财务状况、整体风险分析、关联交易情况、资本充足情况等内容。建立并表管理信息披露机制，强制定期披露相关并表监管信息，提高金融控股公司透明度。建立金融控股公司监管评级体系，从财务并表、资本并表、风险并表等方面分析金融控股公司整体抗风险能力，实行评级管理，评级结果与业务权限挂钩。加强与境外金融监管机构合作，加强跨境机构的监管协调，建立监管信息共享机制。要求金融控股公司强制建立恢复与处置计划，考虑危急情况的恢复运营能力。

统一各类机构风险度量

不断完善统一覆盖各金融业态的财务会计、资本核算、风险计量规则，从金融业务属性、业务特点角度设计风险度量指标，使得各项数据具有可比性，同时也为行为监管提供工具抓手。当前，《金融控股公司监督管理试行办法》列示的6类机构中，证券类金融机构外的其他机构基本由新组建的国家金融监督管理总局监管，为国家金融监督管理总局承接金融控股公司监管创造了良好条件。为强化综合金融监管，要重点加强与证券业的监管协调，完善证券类金融机构资本管理机制，强化信息共享机制，提高监管效率。

金融控股公司面对并表监管的管理机制建设

当前金融控股公司监管职能纳入以原中国银保监会为基础组建的国家金融监管管理总局，原中国银保监会具有丰富的银行集团、保险集团、金融资产管理公司并表监管经验。预计金融控股公司并表监管细则将加速出台，金融控股公司应提前应对。同时，并表管理也是金融控股公司加强集团系统整体风险管理的重要工具。

不断完善公司治理机制

金融控股公司公司治理有效性是确保行为规范的基础，是并表行为监管的重要方面。金融控股公司必须建立并表管理组织体系，明确股东会、董事会、监事会、经理层并表管理责任，指定牵头部门负责落实并表监管要求。特别注意要保持附属金融机构的高度独立性，并表管理等集团管控要求只能通过公司治理机制传导。因此，要建立金融控股公司及其附属机构一致的公司治理构架，确保组织管理架构能够上下衔接，各项并表管理措施能够顺畅实施。建立金融控股公司体系并表管理重大事项报告机制，提升并表管理信息及时性、有效性。加强审计监督力度，内部审计部门要加强对并表管理有效性的监督。

完善全面风险管理体系

全面风险管理体系建设是金融控股公司并表监管核心要素之一，也是维护金融控股公司稳健经营的基础。金融控股公司应加强全系统风险偏好、风险政策、风险容忍度制定和传导，确保整体风险战略的一致性。加强统一授信机制建设，指导和规范金融控股公司各机构授信限额，防范大额风险暴露。加强关联交易管理，强化关联交易动态识别、流程管控、公允定价等管理。建立适当的转换规则，加强各机构风险敞口加总。健全金融控股公司及其附属机构整体风险监测机制，尤其是流动性风险监测，提高流动性风险管理能力。加强风险压力测试，模拟金融控股公司体系风险可能的传染路径，强化风险隔离机制建设。

加强整体资本優化配置

资本是衡量金融机构风险抵补能力的重要资源，监管要求金融控股公司对附属金融机构承担持续资本补充、危机救助等“加重责任”。金融控股公司必须从战略层面制订资本管理规划，统筹集团体系资本配置，避免资本重复使用，强化附属机构的资本约束，关注少数股东资本的稳定性，控制合理的杠杆水平，限制业务规模的无序扩张。加强整体资本核算机制建设，定期评估整体资本充足情况，指导各附属机构保持资本充足水平。探索开展“轻资本”消耗业务，优化整体表内外资产结构，提高资本回报。探索建立可持续的资本补充机制，加强资本管理工具运用。

提高财务会计信息质量

财务会计信息真实准确是并表管理的基石，定量管理基础数据来源于财务数据。按照企业会计准则编制的会计报表难以直接满足并表监管需要，资本构成、风险资产等都难以在报表列示项目中直接取数，会计附注披露内容也不够解释风险信息，且如果金融控股公司体系内不同法人金融机构聘请不同的审计事务所，不同审计机构审计标准有差异，可能导致审计结论可比性不足、数据整合的困难，从而影响并表管理质量。因此，建议金融控股公司及其附属机构采用同一财务审计机构，结合资本核算、风险计量要求调整会计列示项目，进一步明确会计附注内容，提高审计报告的可读性。

统筹管理信息系统建设

金融控股公司加强科技信息系统建设，既是提高管理效率的需要，也是监管的刚性要求，目前监管在各项制度中明确要求金融控股公司建立财务管理、关联交易管理、内部管理等信息系统。金融控股公司应全盘考虑系统集成，在信息科技系统建设之初统筹设计业务协同、财务系统、风险管理系统、关联交易管理系统、人力资源管理系统、内部管理系统，科学规划系统结构，预留充足的开发空间，提高信息集成效率，避免后期不断通过系统外挂形式被动满足监管要求。加强金融科技开发，探索大数据、云计算、大语言模型等前端科技应用，提高金融数据资产价值。

（易卫民为武汉金融控股（集团）有限公司资深主管、高级经济师。本文编辑/孙世选）