关于某跨国养老集团信用风险事件的研究和反思

石一帆 常佳硕

信用风险事件经过

法国某跨国养老集团成立于1989年，在全球范围提供高端的医疗和养老服务，经营业务遍及欧洲、南美洲和亚洲等地区，拥有上千家机构、近十万张床位、七万余名员工，2021年末集团总资产接近200亿欧元，EBITDA为10亿欧元，净利润为6700万欧元，最高总市值超80亿欧元。

2022年初，当地媒体揭露该集团存在财务造假、虐待老人、克扣医疗用品和药品等丑闻。政府随即对其进行强烈谴责，历经3个月时间调查，证实该集团存在财务文件造假、拨款资金挪用等问题，并正式对其提起司法诉讼，要求归还被挪用的财政援助资金。调查结果一经公布，资本市场反应强烈，公司股价急跌58%。

丑闻事件对该集团声誉造成巨大冲击，使其业务大幅萎缩，利润骤降，财务结构严重失衡，经营现金流也告竭。2022年下半年，以新任CEO为首的管理团队召开了无抵押债权人大会，会议指责了上一任管理团队过度追求固定资产投资、偏离经营主业，导致集团主营业务错位。同时披露，受房地产公允估值下降影响，集团预计资产减值金额将在50亿—54亿欧元，计息负债将攀升至95亿欧元，其中约六成为担保抵押类融资，其余则为各类债券、银团和双边贷款组成的无担保融资。

为降低负债率，该集团决定通过启用法国特有的庭外“善意调解程序”（conciliation proceeding），与债权人及股东商议债务重组方案，以应对当前的流动性危机。方案的核心是：一是引入财团进行注资，控股集团50.2%股权；二是实施削债和债转股方案，对前述无担保类债权按照30%的折扣率转换为49.4%股权。

为确保重组方案实施，在注资财团和部分债权人的支持下，2023年该集团按照法国《商法典》下的新重組破产制度，启动“加速保障程序”（Accelerated Safeguard Proceeding），在该机制下，债权人委员会被取消，法院将债权人按利益相关性原则进行分组和优先级排序，重组时由各组债权人投票，若一个或多个组反对，则实施跨级强制通过（cross-class cramdown mechanism）以促成重组计划，即只要多数组（三分之二）同意即可通过重组方案。在上述机制下，即使无担保债权人不同意重组方案，债转股方案仍有较大概率被强制通过。该集团明确表示，如果重组方案失败，公司将被接管（receivership）并中止经营。

该集团在欧洲业内知名度较高，不少欧洲金融机构包括中资银行持有其银团、双边贷款、无担保债券等敞口。部分银行已按当地金融监管要求，将相关资产下迁至不良，资产减值或难以避免。

信用风险成因剖析

负面舆情是危机爆发的导火索。当地媒体耗时三年共搜集了相关当事人200多份证词并印书出版，书中详细揭露了该集团财务造假、虐待老人、挪用政府资金、克扣医疗用品和药品等一系列丑闻。加之政府的谴责和调查介入，声誉一落千丈，大量家属将老人从该集团养老院转出，经营日蹙，陷入沉重债务危机。截至目前，该集团已较高点跌去了约98%的市值，舆论的传播威力不容小觑。近期的硅谷银行破产事件也类似，美联储在检视报告总结中认为，网络化时代社会媒体加快了信息的传播速度，引发大量储户对银行破产的担忧和存款挤兑，加速了硅谷银行的倒闭。

忽视金融产品的特殊风险。该集团负债中有一类称作德式银团（Schuld Schein Darlehen，简称“SSD贷款”）的特殊融资，总额达17亿欧元，也是不少中资银行密集踩雷的部分。SSD贷款又称德国债务凭证贷款，是适用于德国民法典的中长期债务工具，也是一种介于债券和银团贷款之间的创新债务融资模式，属于场外交易（OTC）的非标准化资产。SSD贷款自2008年金融危机后广泛兴起，现在欧洲市场的融资规模为300亿欧元，由于参贷手续便利，受欧洲金融机构青睐。

然而，SSD贷款不同于一般银团贷款，信息更不透明，银行通过与牵头行签署转让协议取得资产、不和客户直接接触、尽职调查难度较高。同时，资产流动性较差、减持退出渠道有限。根据德国法律，SSD贷款作为双边债务关系，各贷款行均有权独立主张债权，且方案须获得全部贷款行表决同意，而一般银团贷款通常未取得多数债权人的同意，因此出险后的债务重组协调成本极高。公司陷入财务困境后，SSD贷款市场价格直接跌至发行票面额的20%—30%。早前英国建筑公司Carillion破产、欧洲家具零售商Steihoff财务造假等风险事件中，都曾出现过中资银行和亚太机构持有的SSD贷款大额核销撇账，很不幸，这次又踏入了“同一条河里”。

不了解跨地域法律的差异。2021年。法国重修《商法典》（2021—1193号法令）重组破产条例，主要修改内容包括：出台法国本地重组破产条例以取代欧盟法律体系，适用于破产企业和陷入财务困境的企业；引入前述“加速保障程序”，由债务人主导提出重组方案，法院对债权人分组，即使少部分债权人不同意，也可以强制通过，加快实施重整；重组前存量债务（Post Money）的优先级劣后于重组后新资金（New Money）；将债权人总体保障期限由18个月缩短至12个月。总体看，法国重组破产法属于“亲债务人”的破产政策，债权人拒绝债务人重组建议的权利受制约。

该集团正是巧妙利用了法国破产法律强力推进重组削债。而前述SSD贷款系在德国大陆法体系下发行，在重组过程中让位于法国本地法。遗憾的是，法国以外的诸多金融机构没有予以充分关注和警惕。重组方案中，债权人共划分为9个组，前6组主要为优先级、有担保债权和公共债权人，而银行信用贷款、SSD贷款和无担保欧洲债券持有人等均被列入无担保债权人组，受偿优先级仅高于无担保可转债组和股东组，无担保债权人权利主张处于极不利地位。

客户集中度管理失控。此次信用风险事件也间接暴露了相关金融机构集中度管理的缺陷。一方面，不少银行同时持有该客户银团贷款、双边融资、债券、SSD贷款等多项金融资产。另一方面，欧盟内跨国业务监管相对宽松、金融机构分布密集，结果出现同一银行体系下的多个欧洲分支机构也交叉持有该客户敞口，计提拨备后甚至引发机构营运资金下降等问题。

对中资银行海外经营的反思和建议

做好海外发展规划，切实维护海外金融资产的安全。在世界百年未有之大变局加速演进，全球经济复苏进程趋缓，美联储持续加息、俄乌冲突和能源危机的背景下，各类风险交织影响，硅谷银行倒闭、瑞银被收购等一系列“黑天鹅”“灰犀牛”事件频发，中资银行面临日趋复杂的海外经营环境。中资银行境外网络覆盖60多个国家和地区，2021年末境外资产和营收规模分别已超过2万亿美元和500亿美元。建议中资银行以该真实案例为警示，树立底线思维和极限思维，科学规划境外业务发展战略，增强海外安全经营能力和外部风险化解能力的建设，有效维护海外金融资产安全。尤其对本地化程度较高的银行机构，要加强客户信用风险排查，树立审慎风险偏好。

防范“蝴蝶效应”，提高风险管理的敏感性。该案例从丑闻爆发、高管层更替到集团出台削债方案、银行信贷资产五级分类下迁，信用风险暴露和资产劣变不足1年，留给银行出售转让手持资产的有利时间窗口极短。这对银行的风险识别和资产保全能力提出了更高要求，要高度关注信息化社会的舆论催化和放大威力，对各类苗头性的风险预警信号要做到早发现、早识别、早处置。对于面临潜在风险和预期损失的资产，也应积极利用境外发达金融市场的资产交易优势，及时斩仓止损，避免敞口扩大。

加强国际金融产品和市场的研究，审慎决策。近年来，国际金融市场各类风险事件频发，例如，德国最大线上支付公司Wirecard爆出19亿欧元收入造假，部分中资行也踩了雷；英国金融供应链公司Greensill资金链断裂并宣告破产，瑞银旗下基金巨亏。因此，银行对各类创新产品和金融服务，要充分了解和评估法律适用、产品结构、风险特征和自身债权保障程度等情况，基于自身流动性和风险收益匹配情况审慎决策。同时，要加大独立尽调和风险把控能力，不能以银团牵头行或代理行材料、公开信息替代客户尽调（KYC）。对非中资企业的授信仍需立足于市场透明度高的银团业务，对诸如SSD贷款这类“非主流”式融资模式，要摆脱对牵头行的过度依赖，关注借款人经营策略、收入创现能力、债务结构，审慎评估信用风险。

重视境外监管和法律环境的差异。该案例涉及的重组破产法是金融法的基础，各国法律体系在保护债权人还是债务人的问题上，无论是理念还是实践操作上都存在很大分歧。且海外破产重整过程中在法律程序引导下，风险化解处置极为迅速。例如，2022年日本汽车零部件制造商馬瑞利（Marelli）爆发财务危机，启动“非诉讼纠纷解决程序”（Alternative Dispute Resolution），不到5个月就通过39.59%的减债方案。因此，中资银行在境外展业时，不但要完善内控管理机制、强化风险管理体系，更要关注金融监管规则或法律体系的变化，加深与属地或辖区的风险管理、律师事务所等专业机构合作，提升合规意识和风控能力，共同研讨属地法律风险的应对策略，构建风险预警、风险防范和应急处理机制。

完善客户集中度和大额风险敞口管理。原银监会于2014年发布的《商业银行并表管理与监管指引的通知》，要求商业银行应当在并表基础上管理银行集团集中度风险，关注集中度风险可能给银行集团造成的收益错觉和损失隐患。境外由于经营环境相对宽松、布局重合度较高，且分行和子行间信息存在隔离，容易形成多头授信，为此母行需尤其要关注和加强授信客户在跨区域、跨机构、跨产品的集中度管理。对以分行模式经营的海外机构，建议母行按照其营运资金，合理设置单一客户授信限额，避免大额风险敞口过分暴露。

（本文仅代表作者个人观点，与所在单位无关）

（作者单位：交通银行授信管理部）

责任编辑：孙 爽

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