富国银行37亿美元处罚案分析

叶青 夏杨岚

美国消费者金融保护局（Consumer Financial Protection Bureau，CFPB）于2022年12月20日签署同意令①，认定富国银行（Wells Fargo Bank，N.A.）在汽车贷款、住房贷款和账户服务中侵害了1600多万名消费者的合法权益，并与富国银行就后续处理事项达成一致，该银行将赔偿消费者20亿美元，并缴纳17亿美元罚款，创下消费者金融保护局成立以来最严厉的处理记录。

背景信息

富国银行是金控公司富国银行集团（Wells Fargo & Company）下属的商业银行。富国银行集团于1852年成立，以零售银行业务著称，服务对象包括美国约三分之一的家庭和十分之一的小型企业，总资产高达1.9万亿美元，2022年在“《财富》世界500强排行榜”中排名第134位②。该行在美国近年来多次因侵害金融消费者权益被处罚（见表1）。

消费者金融保护局根据美国《2010年消费者金融保护法》（Consumer Financial Protection Act of 2010）③而设立，自2011年7月21日起开始运作，专门负责规范涉及金融消费者利益的市场秩序，具有监管金融机构、受理消费者投诉、促进国民金融知识宣传教育等职能（胡雪，2018）。《2010年消费者金融保护法》第1021条a款规定，创设该机构的目的是通过贯彻实施消费者金融保护相关联邦法律，确保所有消费者都有机会获得金融产品和服务，并确保消费者金融产品和服务市场的公平性、透明度和竞争力。

富国银行违法行为

汽车贷款业务的违法行为

在借款人办理还款时，侵害其合法权益。2011—2022年，由于车贷业务的技术应用、员工培训、客户服务、合规管理等多方面存在问题，富国银行在借款人办理还款时，导致约600万名借款人的合法权益受损。例如，自2012年11月至2018年8月，按照富国银行当时的规定④，如果借款人申请提前偿还车贷本金，同时其名下还有未结清的逾期欠款，那么该笔还款不会优先清偿逾期欠款，将仅用于清偿车贷本金，除非借款人对清偿顺序有特别安排。但在富国银行内部，上述规定未传达给经办车贷业务的员工。因此，经办员工对申请提前还款的借款人，不会提示其关注自身有无逾期欠款，结果导致约21万名借款人未安排更有利的清偿顺序。

向借款人错误地多收利息和费用。成因包括技术应用、合规管理、审计检查等多方面缺陷。例如，2011年至2019年3月，富国银行在车贷系统中错误录入或者遗漏录入关于同意借款人延期还款的信息，结果导致错误地以还款逾期为由向约68.8万名借款人收取2650万美元滞纳金。

车贷逾期后，在收车过程中侵害借款人权益。富国银行在车贷业务中，要求借款人以车辆作为担保，如果不能按照约定还款，则银行有权收车并变卖用于还贷，不足部分还将继续向借款人追讨。消费者金融保护局指出，2011—2022年，富国银行在收车时实施了三种违法行为：一是在不应收车的情况下，如借款人已还款，或者特别约定了不得收车，仍然实施收车；二是未按法律规定向借款人披露相关信息；三是收车后未及时出售，导致售价下跌，给3.8万名借款人造成4000万美元以上的损失。

GAP（Guaranteed Asset Protection）保险合同提前终止时，未向借款人退还相应保费⑤。GAP保险是附属于车贷的保险。当车辆被盗或发生严重事故导致全损时，只要符合GAP保险合同，银行会收到保险金以清偿借款人未还清的贷款余额。富国银行通过关联企业（Wells Fargo Dealer Services，Inc.）向部分车贷借款人提供了该保险。通常借款人购买GAP保险时需全额缴纳保费，对应的保障期间是贷款合同的整个还款期限。如果借款人提前还清贷款，由于GAP保险附属于车贷，保险合同会随着贷款合同一起提前终止，剩余保障期间对应的部分保费就应退给借款人。但实际上，富国银行并未向提前还贷的借款人退还相应保费。

住房贷款业务的违法行为

错误地拒绝借款人的调整房贷的申请⑥。为应对2007年次贷危机的負面影响，美国政府于2009年3月起实施“可负担房贷调整计划”（Home Affordable Modification Program），给予房贷的借款人修改合同条款、缓解还贷压力的权利，符合相关条件的合格借款人在至少5年内可将每月还款额降低至其收入的31%，从而避免因无力还贷而被银行收回住房并变卖偿债（卫星，魏丽，2021）。按照该计划，借款人提出调整房贷的申请后，银行应当分别测算同意调整和拒绝调整两种情况下的成本收益，如果同意调整的测算结果更优，则银行不得拒绝借款人的申请，必须对房贷做出调整。

富国银行主动报名参加了上述计划。但在2011年至2018年4月期间，由于测算成本收益的计算公式存在错误，导致其不当拒绝了部分合格借款人关于调整房贷的申请。更严重的是，富国银行在此期间一再错失自我纠偏的机会。早在2013年底，富国银行已发现上述问题，但当时误认为不会影响测算结果，因此未予重视。直到2015年10月，富国银行才修改计算公式。但是，此次修改实际上并未解决问题，错误地拒绝借款人申请的情况一直持续到2018年3月。最终，富国银行于2018年4月底再次修改计算公式，彻底修复了上述错误。富国银行为此将向约3200名借款人赔偿7720万美元，其中部分借款人因该错误已失去其住房。

向借款人收取不合理费用等其他违法行为。没有依据就向还清按揭贷款的借款人收取不合理的费用；错误地计算浮动利率按揭贷款的利率；未向借款人完整地作出信息披露，而相关信息有助于借款人避免购买昂贵的个人按揭贷款保险等问题。

账户管理服务的违法行为

过度执行反欺诈措施，不当冻结存款人账户。2011年至2016年10月，富国银行通过软件筛查与人工识别相结合，监测存款人账户是否发生涉嫌诈骗的可疑交易。如果认为有疑似诈骗赃款存入，该行就会冻结存款人名下所有账户，并启动销户流程。账户冻结期间存款人不能取款，一般需要等两周，在完成销户手续后才能取出账户内的钱款。消费者金融保护局认定此做法对存款人显失公平，富国银行应根据疑似诈骗交易的具体情况，采取与风险相匹配的措施，而不是“一刀切”冻结存款人所有账户里的全部钱款。富国银行为此将向100多万名存款人按每人至少150美元的标准支付赔偿金。

未按照承诺的条件减免账戶服务费。2012年4月至2020年11月，富国银行在提供给存款人的账户协议和用卡手册中，规定消费者在账单周期内（时长为一个月）“使用借记卡消费或者通过支票账户付款10笔以上（含10笔）”即可减免账户服务费。但富国银行未按照上述条件执行。实际只有借记卡交易达到10笔以上，而且交易记账日⑦在账单周期内，该行才减免账户服务费。支票账户所有交易均不能纳入计数。交易发生日在账单周期内、但记账日在下一账单周期的借记卡交易也不能纳入计数。经查，超过400万名存款人实际已满足富国银行承诺的条件，但未被减免账户服务费。

无视监管机构的通报提示，对借记卡的意外透支交易向消费者不公平收费。在美国，使用借记卡有时会超出持卡人的合理预期而发生意外透支。常见的情况是：持卡人刷卡交易时，发卡银行查看借记卡余额，发现足以偿付，就授权通过。持卡人因此产生合理信赖，认为没有透支。普通消费者并不知道该笔交易要到几天后的记账日才会实际结算。如果在交易日和记账日之间，该借记卡因为某些原因有资金被取出或者冻结，那么等到记账日，借记卡余额有可能就不够偿付之前的刷卡交易。这种现象被概括为“交易日（告知消费者）余额充足，记账日（告知消费者）余额不足”（Authorize Positive，Settle Negative）⑧。

2015年，消费者金融保护局就发布监管通报，指出一般的借记卡持卡人对于金融机构在交易日作出的授权具有正当的信赖，不会采取措施预防意外透支。因此，收取意外透支费用明显超出消费者的合理预期，显失公平⑨。2018年7月，美国联邦储备委员会也在监管通报中指出这种意外透支收费是对消费者不公平、欺诈性的违法行为⑩。但是，富国银行无视监管机构的一再提示，仍就意外透支交易向消费者不公平收费，直到2022年3月才停止收费。

对富国银行的处理

消费者金融保护局在同意令中，以“行为条款”（Conduct Provisions）和“金钱条款”（Monetary Provisions）分别提出了以下处理措施。

一是责令富国银行自收到同意令之日起立即整改，并明确该行董事会对落实整改要求承担最终责任；要求董事会为整改工作提供充分的授权和支持，在整改过程中适时听取管理层报告进展，对严重违规行为及时采取适当措施；并强调关于整改工作的任何材料在上报消费者金融保护局之前，必须先由董事会审核签字。

二是责令富国银行制定赔偿方案，向权益受侵害的消费者支付总计约20亿美元的赔偿金。同意令还明确富国银行不得以支付赔偿金为条件，要求消费者承诺放弃权利。

三是责令富国银行在同意令生效后10日内，将17亿美元罚款存入“消费者金融民事处罚基金”（Consumer Financial Civil Penalty Fund）。该基金根据《2010年消费者金融保护法》第1017条d款设立，主要用于赔偿处罚案件中受到侵害的消费者。如果无法找到相关受害者，剩余基金将用于消费者教育和金融知识普及宣传。

启示与借鉴

此次富国银行受到处罚的案例，充分反映了美国消费者金融保护局监管工作的典型特点——突出风险导向、注重审慎均衡、强调整改成效，对我国金融监管和执法工作具有一定的参考价值。

突出风险导向，加强对高风险机构和业务的监管力度。对于富国银行，消费者金融保护局采取了重点监管。这一方面是因为该行主要经营零售银行业务，服务美国三分之一的家庭，其客户群正是广大需要倾斜保护的普通消费者；另一方面也是因为该行多年来屡屡发生侵害消费者权益的严重案件，违法前科与经营规模叠加，使该行在监管部门的风险矩阵中位于“高风险”区域。

这种突出风险导向的监管理念，强调将力量优先投入风险较高的领域，通过合理调配有限资源以更好地管理风险，得到全球范围内金融监管部门的广泛认同。各国都基于上述理念努力探索符合自身需求的具体方法。我国的金融消费者保护工作也需要建立支持风险导向的监管框架。首先，要完善信息收集分析工作，通过采集客户投诉数据、对私业务数据、司法案件数据等信息，依托智能化的大数据分析工具，为识别和评价风险夯实基础。其次，要研究风险评估的方法和指标，初期可选择一些与消费者权益关联较强且易于获取的定量数据，辅助判断金融机构和业务的风险程度。再次，要进一步丰富监管措施的选择，明确开展检查的周期和范围，根据风险程度对金融机构进行分类监管。最后，落实风险导向需要金融机构的协作，要进一步强化监管部门与金融机构的信息沟通，帮助金融机构优化消费者权益保护的履职环境。

注重审慎均衡，兼顾保护消费者和反洗钱的政策目标。消费者金融保护局在本案的同意令中，对富国银行机械执行反欺诈、“一刀切”全额冻结的做法予以了严厉处罚，同时为避免误解，又专门强调了保护金融消费者和反欺诈、反洗钱的内在统一，特意指出如果具体情况表明确有防范犯罪的实际需要，“只收不付”“不收不付”等冻结措施同样是合理且适当的做法。

近年来，经过不懈努力，我国保护金融消费者、预防和打击洗钱活动的工作都取得了长足进步和明显成效。但在实务上，也出现了一些金融机构将保护消费者和反洗钱对立起来、顾此失彼的狭隘认识和错误做法。例如，打着“尽职调查”的幌子，没有正当事由就强制收集与业务无关的消费者信息；再如，滥用“压降投诉”的借口，对明显异常的可疑客户和资金交易视而不见、置之不理。对此，需要金融监管部门加强法规宣导和政策协同，适时发布针对具体业务场景的风险提示和实践范例，主动释明监管预期和合规基准，对于可能产生的混淆或误解作出澄清；对于典型违法案例，不仅要严格执法，有力威慑，还要以案说法，在公示案件结果的同时，阐明定性量罚的依据和逻辑，帮助金融机构及其从业人员合理把握行为边界，妥当达成保护消费者权益和履行反洗钱义务的平衡。

强调整改成效，推动金融机构追根查源、纠错补缺。对于本案的后续整改工作，消费者金融保护局非常重视，在同意令中用相当篇幅进行了布置，不仅逐项列出重点的整改措施和要求，而且专门强调富国银行董事会承担落实整改的最终责任，需对报送监管部门的所有整改材料进行审核和签署，还明确告知监管人员将会通过现场会谈、调阅资料等方式核验整改效果。

目前，我国金融监管部门已普遍构建了以整改为核心的执法检查结果处理流程，通过增强对有效整改的督查，力促金融机构将消费者保护法规落到实处。但是，仍有金融机构存在“重迎检、轻整改”“屡查屡犯”的问题，甚至抱有“以罚代改”的消极观念。在这方面，可以适当借鉴消费者金融保护局的做法。一是明确对于查后整改的监督和验收机制，对于接受检查的金融机构在一定周期内保持压力，彻底打消所谓“一次受罚，多年平安”的错误预期。二是在检查发现问题的基础上，应当做出区别分析，明确整改重点，引导金融机构根据问题性质制定切实可行的工作方案，对于确有难度的事项，可以设置合理的较长整改时限。三是针对监管资源相对有限的现实约束，一方面要调动机构内部高管人员、内审部门对于有效整改的监督推动作用，另一方面可考虑引入消费者保护的专业机构来协助核实整改成效。

【参考文献】

[1]胡雪.美国消费者金融保护局行为监管执法借鉴[J]，银行家，2018（11）：100-102，5.

[2]吴卫星，魏丽.消费金融创新与监管：欧美经验、教训与启示[J]，金融论坛，2021年（1）：14-24，36.

（本文仅代表作者个人观点，与所在单位无关）

（作者单位：中国人民银行上海总部）

责任编辑：孙 爽

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