企业合并准则实施中的商誉会计处理

李金茹（副教授），邓昊宇

一、引言

“商誉”一词最早出现在16世纪中后期，在19世纪引起了会计界的普遍关注和广泛讨论，20 世纪40 年代之后，剩余价值观和无形资产价值观随之成为两大具有代表性的观点。2006 年2 月15 日，我国在出台的企业会计准则（或称“准则”）中将商誉规定为“将同一控制下企业合并中并购方在购买日合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债公允价值净额的差额定义为商誉”，随后在各种准则及其应用指南和解释等文件中对其进行补充。对商誉进行主体规范的是2006年颁布的《企业会计准则第20号——企业合并准则》（简称“企业合并准则”），于2007 年1 月1 日开始实行。在经济高速发展和市场经济快速演变中，面对层出不穷的新形势、新名词、新情况，已然超出了准则的规定范围。准则的统御作用和最终解释权对于商誉的约束力逐渐缺失，导致近年来商誉从确认计量、减值到处理方式都如“脱缰野马”，我国A 股市场发生商誉“爆雷”事件的频率也不断增高。

鉴于此，本文从商誉初始计量的角度切入，通过蓝色光标合并报表中商誉与无形资产的确认案例、江粉磁材反向购买领益科技中商誉与壳资源的确认案例、安洁科技并购威博精密中或有对价与商誉的确认案例，即通过多案例分析企业合并总结出弥补当下企业合并准则不足的方式，给准则的进一步修订提供参考和借鉴。

二、企业合并准则有关商誉的相关规定

（一）企业合并准则中关于商誉的定义

企业合并准则中规定：商誉应当确认为企业的一项资产，并在资产负债表中单独列示。购买方在购买日应当对合并成本进行分配。具体做法是，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，购买方应当确认为商誉。

（二）企业合并准则中有关商誉的会计处理规定

企业会计准则（2006）对于合并成本、被购买方可辨认净资产公允价值、商誉的确认与计量、购买方合并成本的暂估与调整的相关规定如表1所示。

表1 企业会计准则（2006）相关规定

（三）企业会计准则应用指南、解释及相关文件对商誉会计处理的补充规定

2008 ～2020 年，我国财政部和证监会相继发布了一系列企业会计准则应用指南、解释及相关文件对商誉会计处理进行补充规定，具体内容如表2所示。

表2 企业会计准则指南、解释及相关文件对商誉会计处理的补充规定应用

二、研究现状与文献梳理

（一）有关商誉与无形资产的区分

20 世纪60 年代，亨德里克森在Accounting Theory中梳理前人理念，总结商誉的本质，最终提炼为三元理论（好感价值论、超额收益论和总计价账户论），为后人学习研究商誉奠定了基础。阎德玉（1997）通过研究传统商誉确认时空观与方法论，指出了三元理论的不足并重构了商誉会计理论的基本框架，以企业获取超额收益的能力作为商誉会计理论的基石。

财政部于2001 年颁布的企业会计准则，将无形资产明确划分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产，商誉属于后者。企业会计准则（2006）对无形资产进行定义，具体解释为企业实际拥有或者控制的没有实物形态的可辨认的非货币性资产，使用专利权、土地使用权、商标权、著作权等进行举例说明。企业会计准则（2006）将商誉从无形资产中划分出去，将合并商誉列为独立的资产要素，对其确认、计量和减值做出了明确的规定，并且特别说明不再对商誉进行摊销。

此后，李古音（2006）提出，无形资产应具有可辨认性，而商誉无法与企业自身分离或者划分出来用于交换，同时商誉又非源自合同性权利或其他法定权利的事实，明晰商誉被分离的原因。汤湘希（2010）指出，提升企业核心竞争力的关键在于无形资产，而商誉是核心竞争力的外在表现形式，从而指出了两者的不同之处。田丽丽（2018）通过实证分析表明，并购商誉能够促进企业市场价值提升，在一定范围内提高并购商誉比重，可以给企业带来超额收益，无形资产也能有效促进企业市场价值的提升，但具有一定的滞后效用。赵晖等（2008）认为，商誉的摊销忽略了某些形式的商誉可能具有无限的有用寿命，采用减值测试的方法更合适一些，此点与无形资产的摊销逻辑相驳，此观点认为商誉与无形资产本质不同，后续计量逻辑理应不同。乔元芳（2020）通过整理各方反馈意见及梳理准则，认为当前商誉与无形资产辨认界线仍不明确。

综上所述，随着我国会计界对无形资产和商誉认知的不断深入，学者们认为商誉的实质和表现形式与无形资产的分歧也越来越大，认可商誉应该区别于无形资产。

（二）有关反向购买交易中商誉的确认

Schoderbek（2011）研究了企业并购和反向购买交易中并购者的会计处理事项，其结论表明由于反向购买是一种逆向收购模式，这种商业实践会导致会计处理更加复杂，合并的计算方式纷繁多样，再加上法律和准则对此要求不高，确认和计量方面留给企业操作的空间很大。张宇（2012）研究了反向购买交易中的商誉会计处理，认为被购买方的壳资源应该与其仅存的业务分别进行计量，采用权益性交易原则进行会计处理的仅购买净壳资源的行为不应确认合并商誉；但如果采取购买法作为交易原则，即收购时连壳带部分或全部业务一并收购，此时可以确认合并商誉。周婧和杨小青（2013）则将反向购买交易中的商誉计提作为主要研究对象，通过对比多种会计处理方法，最终落脚于企业采取反向购买法时会计确认的商誉中往往包含着部分或全部的壳资源价值，这通常会导致商誉总额巨大，因此建议企业在进行会计确认时应明确划分壳资源和商誉以减少后期商誉减值。Wójcik（2014）分析了反向购买交易中财务报表的编制，由于反向购买仅是会计公认原则中使用的术语，因此正确识别并获取会计处理方法十分艰难，由此导致商誉的确认与计量便有了很大差异。曾闽（2014）具体研究了合并商誉的细化问题，整理了企业会计准则并对其进行分析对比，指出现有准则中对于企业合并商誉的制度有不完善之处，存在的漏洞已经开始被利用，由此对反向购买准则中商誉的会计处理进行深入探讨，解决问题的思路也由此展开。梁萍（2017）对反向购买的理论层面进行研究，认为目前的理论层面存在问题，导致其在实务操作中经常成为企业进行报表修饰的准则空缺之处，由此建议商誉的计量口径应在更高层面上进行统一。

通过上述文献梳理，发现与常规形势下企业并购的商誉计量体系相比，反向并购交易中商誉的确认更加复杂，实务中具体操作存在较大差异，相关准则要更加完善、规范，学者对其的研究也更加细致，在实务操作指南的规范上也更加细致。学者们针对反向购买中壳资源及商誉的确认和计量存在很大争议，相关准则急需完善成为共识。

（三）存在或有对价情况下商誉的确认

李光珍和李国范（2015）研究了业绩承诺与实际业绩差额的联系，认为应以差额的变动和变动的趋势作为出发点，对标的物进行评估，从而表现出其价值存在变动。张国昀（2015）证明了企业合并时将业绩承诺补偿额初始确认为长期股权投资，体现出业绩补偿额本质上是并购成本的一部分，后续也应视为或有对价的调整。

赵宇斌等（2018）认为或有对价目前存在三方面问题：相关准则中对或有对价缺乏明确定义，要素分类也不明晰；没有明确或有对价产生的情况以及后续的会计处理方式；对或有对价信息处理和披露没有具体要求。基于上述问题结合现有企业会计准则的相关规定，对或有对价的会计确认、计量和信息的披露进行分析并指出了可行道路。梁冰峰（2019）将企业合并中或有对价的会计处理原则进行国际对比，认为我国相关准则发展时间较短，操作中随意性较大，而或有对价的处理方式不同直接影响合并成本和商誉的准确性，需要从明确概念定义和确认统一标准两方面吸取借鉴国外相关经验，提升会计处理水平。刘艳（2020）研究企业合并中或有对价相关问题，认为日益多样化的业绩补偿条件及补偿方式导致或有对价的公允价值难以估计，从而影响了合并成本及合并商誉的确认，另外由于业绩补偿条款存在缺陷，直接导致商誉减值准备计提不足或者业绩断崖式下跌。金执翰（2021）通过13家上市公司的多案例研究，认为或有对价的会计处理原则虽然有规定但缺少专门的指引或解释文件，各公司对此把握尺度不同，汇算科目、报表项目的选择也缺乏统一性，实务中的原则把握与准则精神存在较大偏差。

由于或有对价在我国具有特殊的表现形式（业绩承诺），国外资本市场上严格来看没有和该形式完全一致的模式和机制，故而相关文献可借鉴之处相对较少。相比于国外研究情况，国内学者对于或有对价的研究成果丰富，无论是其形成的理论、会计处理方式还是后续对企业和社会的影响都有着深入见解。通过梳理相关文献，发现实务中业绩承诺存在多样性，对或有对价的确认缺乏统一性，由于准则和相关规范还有待发展，各种说法众说纷纭，还有待统一。

三、企业合并准则实施中商誉会计处理问题的案例分析

本文以A 股市场中真实案例的会计处理为分析对象，阐述企业合并准则实施中商誉会计处理存在的三个典型问题，表格中数据来源均根据上市公司年报或公告整理所得。

（一）合并商誉与无形资产难以区分

案例一：蓝色光标并购西藏博杰。蓝色光标2013年年报披露，基于2013年7月31日收购西藏博杰100%股权，并将西藏博杰纳入其合并报表范围。购买日西藏博杰的可辨认资产和负债的公允价值根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会报字［2013］第250095 号）确定，西藏博杰可辨认净资产公允价值按账面价值确认为3.40 亿元，商誉的计算过程如表3所示。

表3 2013年7月31日蓝色光标并购西藏博杰商誉 单位：亿元

2014 年6 月，蓝色光标委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2014年6月30日为评估基准日再次对西藏博杰进行评估，并根据沃克森出具的最新评估报告调增期初无形资产12.478 亿元，调增期初递延所得税负债1.87 亿元，调减期初商誉10.62 亿元，调减期初未配利润0.17 亿元。其中，商誉的调整计算过程如表4所示。

表4 2014年6月30日蓝色光标并购西藏博杰商誉调整 单位：亿元

蓝色光标2013 年年报显示，其并购西藏博杰的商誉为18.53 亿元，而2014 年年报显示其并购西藏博杰的商誉只有7.91亿元，减少了10.62亿元。而2014年年报附注“其他导致的期初重述事项”中披露，此减少主要来自于无形资产公允价值重新评估后调增12.478 亿元。2013 年末与2014 年初蓝色光标无形资产变化情况如表5所示。

表5 2014年蓝色光标期初重述事项中无形资产公允价值变化情况 单位：亿元

从以上案例的会计处理可以看出，2013 年8 月蓝色光标分两步完成了对西藏博杰的合并，形成了18.53亿元的合并商誉。2014 年6 月，蓝色光标对此次合并无形资产进行重新“辨认”，在合并报表中增加了12.478 亿元无形资产，“调变”之后的商誉为7.91 亿元。从此案例中无形资产的再次辨认与商誉的调整可以看出，企业合并实务中对于无形资产与商誉的区分确实存在一定的操作难度。

（二）反向购买交易中商誉与壳资源难以区分

案例二：江粉磁材反向购买领益科技。江粉磁材于2017 年2 月27 日发布公告，拟以每股4.68 元的价格向领益科技的股东领胜投资等发行股票约44.29 亿股，作价207.3 亿元，购买领益科技100%的股权。交易后，领胜投资将成为上市公司控股股东，曾芳勤将成为上市公司的实际控制人。此笔交易由江粉磁材对外发行股份，但交易完成后领益科技原股东持有江粉磁材65.29%的股权，江粉磁材原有股东的股份由100%稀释为34.71%，上市公司的控股股东变为领胜投资。并购前后上市公司股权结构变动情况如表6所示。

表6 交易前后江粉磁材股东结构变动情况

2018年3月8日，江粉磁材变更为领益智造。领益智造2018 年年报披露：公司以借壳方为基础确定的合并成本110.23 亿元作为理论合并成本，以壳公司为基础确定的合并成本66.21 亿元作为实际合并成本。后续公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对原上市公司（江粉磁材）可辨认净资产公允价值进行评估［沃克森评报字（2018）第1205 号］，采用修正后的资产基础法评估结果，以2018 年1 月31 日为基准日，原上市公司（江粉磁材）的可辨认净资产公允价值为47.03 亿元。领益智造年报的会计处理显示，理论合并成本与实际合并成本的差额44.02 亿元作为上市公司壳资源价值，按权益性交易原理计入资本公积，在此基础上确认商誉，具体计算过程如表7所示。

表7 江粉磁材反向购买领益科技商誉的计算过程 单位：亿元

实务中形成业务的反向购买，对于是否确认壳资源、如何计量壳资源尚无规范文件，上市公司的实际操作也不统一，如友搏药业反向购买九芝堂只确认商誉18.44 亿元却没有壳资源，大量的反向购买交易采取了不同的方法确定合并成本，与商誉的确认金额不统一。叠加目前壳资源会计处理不同于商誉的状况，冲减股东权益中资本公积的做法与确认为一项商誉资产的做法，对资产负债表及未来各期利润表的影响区别过大，由此看出是否确认壳资源、商誉与壳资源如何分配同样存在实操上的难度。

（三）业绩承诺中或有对价初始确认不规范影响商誉的确认

案例三：安洁科技并购威博精密。2017 年1月，安洁科技发布公告，拟以发行股份加支付现金的方式收购威博精密100%的股权，交易对价总计34 亿元，增值率高达834.88%。对此，威博精密给出的业绩承诺是三年期间实现的净利润承诺总额不低于12.8 亿元，但此后2017 ～2019 年威博精密连续爽约，业绩达成率仅为23%，具体业绩承诺及完成情况如表8所示。

表8 威博精密三年业绩承诺达成情况 单位：万元

虽然业绩承诺补偿额弥补了一部分商誉减值，但是相较于账面价值溢价30.36 亿元带来的巨额商誉27.91 亿元经此波折，产生的巨额减值对公司利润和市值有着巨大的冲击，2017 年减值1.19 亿元、2018 年减值7.52 亿元、2019 年减值18.44 亿元，账面商誉最终剩余0.76亿元，商誉累计减值97.28%。

案例中安洁科技的合并成本包括现金对价10.2 亿元，发行股份对价23.8 亿元，或有对价初始确认为0，共计34亿元。购买日威博精密的可辨认净资产的公允价值为6.09亿元，从而确认商誉27.91亿元。或有对价初始确认为零是目前并购中的常见现象，这种现象提升了并购产生的商誉，也加大了商誉爆雷的风险，此种做法也与业绩承诺方百分之百会完成和业绩承诺条款签订的初衷是相违背的，安洁科技之前多次签订类似协议并多次被爽约也能印证或有对价初始确认为零的不合理性。

其实，中国证监会在合并之初就针对安洁科技商誉的确认及被购买方的业绩承诺发出了问询函。安洁科技看中威博精密的未来市场及行业发展能力，独立财务顾问安信证券、评估机构上海东洲资产评估有限公司均对相关事项进行了核查，并给出了“同意”的结论。按企业会计准则的相关要求，安洁科技商誉的初始确认符合要求。虽然其在与中国证监会的周旋中侥幸通过，但后续的“爆雷”充分表现了其商誉确认的不合理之处，业绩承诺为巨额商誉推波助澜，其中或有对价的初始确认“功不可没”，完善相关准则，或许能为更多企业并购保驾护航。

四、展望及建议

（一）展望

购买方将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，这样的倒挤模式注定了商誉会成为诸多合并成本不稳定要素的“受害者”，最终以“罪魁祸首”的身份出现在公众视野中，令股民为之色变，令监管者紧缚缰绳。究其根本，是诸多交易的发展速度超过企业会计准则的解释范围，准则的滞后性在商誉上表现得淋漓尽致。只有完善会计体系，才有可能从根本上解决商誉表现出的种种问题。

我国会计体系的建设以企业会计准则为核心，从法律效力的视角去剖析，基本准则、具体准则、应用指南根据其先后的发布顺序而逐级降低法律效力，虽然基本准则处于统御地位，有着最高解释权，但是现在：其一方面对于具体准则的制定和修订已经很难做出引领和指导；另一方面对于具体的实务操作，其作为法律法规以成文形式为主的大陆法系指导原则，对判例的归纳总结有所缺失导致其滞后性更加明显，从而处于更加尴尬的局面。

为了进一步完善我国的企业会计准则体系，推动我国会计理论的高质量发展，就要在理论基础上重新制定企业会计准则，让准则的使用者可以清晰地认识到准则的本质。对于准则中的名词，能查询到清晰的内涵与外延；对于具体的实务中缺乏准则具体规定的情况，能够做出符合会计基本原则和基本准则的会计处理。

（二）建议

1.在准则中进一步明确商誉及相关因素的概念及计量标准。从商誉中可以看到并购初始合并成本中众多要素的演变，通过案例可以看出，商誉和无形资产以及壳资源的边界、或有对价的初始确认等问题在实务操作中已经出现分歧。诸多学者纷纷对其进行研究，希望为会计体系的建设贡献理论基础，但是伴随着对现象的深入分析与后果的探讨，个别企业开始利用准则的灰色领域与学者的研究成果调整报表。因此，相关规定急需完善。

首先是对概念定义的补充完善。如对“或有”及“对价”内涵和外延的解释能够明确或有对价的概念，全面阐述其含义，提升从业人员的认知和理解，因为在准则没有明确说明的实务操作中明确的要素定义往往能够指引实务操作与监管。其次是统一确定标准。我国目前的准则中对商誉的划分以及或有对价的确认都没有明确的标准，导致企业在实务操作中的随意性较大，从而导致会计信息质量受到不利影响，并且很难对此进行监管。通过对商誉与无形资产、壳资源按固定比例划分，对或有对价制定可能性概率区间等量化手段，可以使实务操作规范化并降低难度，有助于完善相关市场体系。

2.在准则修订中将分散的规定集中起来。截至目前，我国共发布一项基本准则和42 项具体准则，由于相关准则的合并，实际执行的共有40 项；各项准则应用指南分别与准则相互对应，是准则体系的有机组成部分，以公开刊物的形式单独进行发布；自2007 年以来，财政部陆续发布了三期《企业会计准则实施问题专家工作组意见》和16 期《企业会计准则解释》；自2006年开始财政部会计司陆续编写了《企业会计准则讲解》，尽管这不属于准则的法定组成部分，但是在实务操作的指导层面上来看有着广泛的影响力。

对于与商誉相关规定的研究，本文还参考了证监会的《上市公司重大资产重组管理办法》及其问题解答和对企业的问询函，以及《资产评估基本准则》和部分企业公告。本身纷繁复杂的组成结构、尚不统一的评估方式、定义模糊的相关概念以及有待完善的散落各处的相关规定，对于实务操作者是一种挑战，对于会计规定的推广普及会带来高昂的成本和较大的阻力。因此，定期将相关规定整理归集，在准则中予以修订，并在准则应用指南中完善相关案例能带来现实收益并且规范实务操作。

3.对有关合并商誉及相关影响因素的规范在不同具体准则间明确优先顺序。目前企业合并中形成商誉的会计处理主要在企业合并准则中进行规范，准则中明确规定，合并中取得的被购买方或有负债后续计量以或有事项准则及收入准则相关规定为准，合并商誉的后续计量涉及商誉减值的会计处理则以资产减值准则为准。但是，对于企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方控制权的，商誉处置的会计处理在合并财务报表准则中进行规范；对于同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并涉及或有对价的初始确认及后续计量，则在金融工具确认与计量准则中规范。这两部分内容在企业合并准则中未进行优先顺序的规定，所以有必要明确其优先顺序。

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