并购重组业绩承诺期间真实盈余管理行为研究

徐芮

摘   要：高溢价高估值并购重组的企业在业绩承诺期间为完成业绩要求可能会采取操纵盈余的行为，导致业绩承诺期后业绩大变脸，出现大额商誉减值。选取XX智能作为案例公司，从企业的自由现金流和历年财务数据分析角度，研究其业绩承诺期间可能的真实盈余管理行为，旨在探索如何发现并购承诺期企业可能的盈余管理行为，最后提出相关的策略建议，以期进一步推动我国资本市场的监管和准则的完善。

关键词：盈余管理；业绩承诺；并购重组

中图分类号：F833      文献标志码：A      文章编号：1673-291X（2023）09-0102-04

引言

近五年来A股资本市场共计发生了2 950起并购事件，并购重组规模不断扩大，出于保护中小投资者的利益目的，业绩承诺在并购中逐渐被采用，近五年的2 950起并购案例中，包含业绩承诺的有1 168起，占比高达40%（国泰安数据库）。但业绩承诺往往是并购双方站在最乐观的角度做出的，这就引发了高溢价高估值并购事件发生，从而形成了巨额商誉。一旦外部环境发生不利变化或者企业经营出现暂时困难，所导致的巨额商誉减值背后往往会引发盈余管理，企业在业绩承诺期间可能会采取各种手段操纵盈余以完成业绩要求，导致承诺期满后业绩大变脸。在此背景下，本文选取XX智能科技股份有限公司作为案例样本，探究企业业绩承诺期间识别真实盈余管理行为的可能方法，旨在提示并购重组双方、投资者和监管部门应重视现有业绩承诺机制中可能存在的盈余操纵风险。

一、文献综述

（一）盈余管理方式的选择

盈余管理是企业管理层在编制财务报告或构造虚假交易事项以改变财务报告时做出盘点和会计选择的过程，目的在于误导外部财务报表使用者对企业经营业绩的理解或影响那些基于会计数据的契约的结果（魏明海，2000）。目前上市公司管理层采取盈余管理的方式主要有三种，即应计盈余管理、真实盈余管理和分类转移盈余管理。应计盈余管理主要从会计政策和会计估计角度出发，通过管理短期的、与营业相关的应计利润项目来达到盈余管理目的，最常见的操纵方式包括调节应收应付项目、计提或转回减值准备、计提折旧等（陆建桥，1999）。真实盈余管理则是从企业正常活动出发，通过操控经营、生产成本和酌量费用支出等实际交易活动达到对短期绩效水平进行平滑或提升的目的（堵微子，2021）。分类转移盈余管理是在不影响净利润的情况下，通过改变利润表的项目分类或者调整非经常性损益项目等方式增加企业核心利润，达到提升公司投资价值的目的（王松等，2021）。有学者进一步对这三种盈余管理方式深入研究发现，在原则导向会计准则下，公司会优先选择分类转移盈余管理，其次是真实盈余管理，最后选择应计盈余管理（宋菲等，2020）。

（二）业绩承诺与真实盈余管理

并购业绩承诺广泛应用于并购交易中。在信息不对称的情况下，被并购方的业绩承诺是对标的资产未来预期盈余的担保，一定程度可降低并购重组中的资产定价风险。从已有研究来看，尽管业绩承诺在减缓并购双方信息不对称方面具有较强的信号作用，但却推高了标的资产的评估价值（翟进步等，2019），给并购双方带来了较为沉重的业绩压力，这就强化了管理层在业绩承诺期间通过盈余管理手段规避利润下滑的动机，当业绩承诺期结束后，通过盈余管理完成业绩承诺的上市公司，其业绩变脸程度更加显著（原红旗等，2021）。随着会计信息可比性的提高，真实盈余管理因隐蔽性强、诉讼风险低、财务报表的真实性和可靠性对其约束性不强及审计师很难甄别等优势，更易得到管理层的青睐（胥朝阳、刘睿智，2014），做出业绩承诺的企业真实盈余管理活动更多，承诺金额越大，真实盈余管理水平越高（张海晴等，2020）。

二、案例背景

XX智能科技股份有限公司于2002年正式成立，2011年5月在深圳证券交易所上市，注册资本为人民币6 000万元。为实现外延式战略重组目的，XX智能自2013年起多次进行高溢价并购，并且每次并购重组均依据重组管理办法签订了业绩承诺协议，高溢价并购事件中以2014年收购永乾机电、2016年收购冠致自动化和华晓精密最为典型。从评估报告可以看出，三家公司净资产价值远低于XX智能的收购价。在业绩承诺期间三家均实现了业绩的精准达标，但在2019年，即这三起并购业绩承诺均到期后第一年，XX智能出现业绩暴雷，净利润亏损26.3亿元，利润亏损额相当于2014—2018年净利润的两倍，关于这三起并购所计提的商誉减值高达15.8亿元。

据此，本文认为XX智能在业绩承诺期间可能存在着盈余管理的嫌疑，基于XX智能业绩承诺期间报表数据，将从其自由现金流、历年财务数据分析角度对XX智能真实盈余管理行为进行识别。

三、业绩承诺期间真实盈余管理的识别

（一）自由现金流角度

资本市场对利润指标的钟爱使得管理层对该项指标的操纵变得极为常见，而利润指标之所以容易操纵，和会计中“权责发生制”的灵活性密不可分。但自由現金流采用“收付实现制”核算，人为操作的可能性较小，这样可以有效评价企业盈余质量。

本文计算了XX智能2014—2020年自由现金流，并将结果与净利润进行对比，具体如图1所示：

从图1可以直观地看出，公司自2016年起自由现金流开始出现负值并不断下探，2018年自由现金流为-6.28亿，达到最低点，而净利润却攀升到最高点4.06亿。由此可以看出XX智能虽年年创造正向增长的净利润，但企业内部造血能力已严重不足，自身运营产生的现金流入不足以维持日常运营支出和资本支出。通过对XX智能业绩承诺期间净利润和自由现金流的对比分析，可以反映出其自身盈余质量存在一定问题，加之2019年的巨额亏损，前后的强烈反差加深了本文对公司盈利能力的质疑，并怀疑其可能存在业绩承诺期间操纵盈余管理的行为。

（二）历年财务数据分析

该部分主要从XX智能近几年的年报数据入手，采用經验识别法对其很可能存在盈余管理的研发支出、应收账款、销售费用科目进行详细分析。

1.研发支出。由于研发支出的资本化时点界定不一，因此很容易出现操纵利润的可能性。表1列示了与XX智能研发支出相关的具体数据，分析研发支出资本化率指标，发现该指标波动幅度过大，2014年研发支出全部费用化，从2015年开始产生资本化研发支出，2016年研发支出资本化率达到业绩承诺期间最低点，仅为0.95%，2017年骤然攀升至最高点11.18%。此处本文采用假设思路对其资本化率进行分析，以2017年为例，假设XX智能利用研发支出进行了盈余管理，若继续采用2016年的研发支出资本化率，则公司的管理费用会增加1.53亿元，净利润降低至1.98亿元，远低于2016年2.83亿元，此时XX智能的净利润会由正增长变为负增长，无法达到2014年至2018年业绩承诺期间净利润呈现稳步增长的趋势；若按照实际11.18%的资本化率计算，2014—2018年净利润一直呈上升趋势。在此分析下，本文认为，XX智能在2017年有可能利用调整研发支出资本化时点的盈余手段达到平滑各期净利润的目的，以维持良好企业形象，提高企业价值。

2.应收账款。由于可能存在主营业务收入增加导致应收账款的不正常增长，使得XX智能盈余质量客观存在问题而非人为操纵的现象，因此本文此处引用核心利润指标佐证分析应收账款科目。核心利润的概念首次由钱爱民和张新民教授提出的，用来反映企业自身开展经营活动所产生的经营成果，计算公式为毛利-期间费用-营业税金及附加。若核心利润同比增长，而应收账款出现下降，表明企业主营业务发展良好，其利润的质量可以得到保证；若核心利润与应收账款同比增长，但应收账款增长幅度远大于核心利润，则说明企业经营活动存在一定问题。从表3数据可以看出XX智能业绩承诺期间应收账款和核心利润均不断增长，但2017年和2018年应收账款同比增长率远远超过了核心利润同比增长率，反映出这两年XX智能核心利润的质量存在很大的隐患。对此本文产生质疑：XX智能这两年核心利润的增长是否在很大程度上取决应收账款的增长，而应收账款的过度增长是否存在操纵盈余的可能？

3.销售费用。管理层在销售费用投入上进行盈余管理具有很大的自主权，但销售费用的波动会直接关系到企业营业收入的真实性。本文从销售费用波动中关注营业收入波动的真实情况，从而判断企业是否存在盈余管理嫌疑，并从销售费用整体分析和各明细科目波动分析的角度入手，探究XX智能销售费用是否存在异常。

销售费用整体分析主要对销售费用占营业收入比例进行分析。表4列示了XX智能历年来销售费用与营业收入相关数据，2014—2018年XX智能营业收入一直保持大幅上涨，销售费用虽然也呈现上涨趋势，但波动幅度较大，在2015—2018年期间，销售费用占营业收入的比例基本一直在下降。此外值得关注的是，2015年和2016年销售费用的增长比率远低于营业收入，而事实上，销售费用一般与营业收入成配比增长，但XX智能销售费用没有明显增长，营业收入却增长明显，因此本文怀疑公司可能存在虚增销售收入嫌疑或隐瞒销售费用从而虚增利润嫌疑。

再深入研究XX智能销售费用明细科目，发现归类在其他费用科目的金额波动异常。如表4所示，其他费用增长并没有按照销售费用增长趋势同步增长，而是呈现时而急剧下降，时而急剧上升的波动状态，且波动幅度远远超过销售费用整体的波动幅度。针对这个明细科目，XX智能年报中并未说明具体哪类销售费用归集在这个科目，因此公司管理层若人为地进行销售费用调节时，很可能会通过该科目增减销售费用，从而达到调节利润的目的。例如，2015年其他费用骤减，但2016年其他费用却猛地增加260.34%，这很容易让人产生质疑：XX智能是否在2015年隐瞒了部分销售费用，从而达到增加公司当年利润的目的。

四、研究结论与建议

本文选取科大智能作为研究案例，从自由现金流和历年财务数据分析角度对公司在业绩承诺期间可能存在的真实盈余管理行为进行研究。结果表明，公司现金流已严重不足，公司可能通过盈余管理手段延迟确认亏损时点以保证业绩承诺期间实现正向增长盈利；公司可能通过调整研发支出资本化确认时点、扩大赊销、隐瞒销售费用支出等真实盈余管理手段达到虚增利润或平滑各年利润的目的，以维系企业良好形象。

本文的研究结论对以下主体提供了启示：一是对并购双方而言，应避免签订高溢价的业绩承诺协议，防止并购后出现为实现承诺业绩要求操纵盈余的自损行为；二是对投资者而言，应谨慎判断承诺业绩的高估值高溢价并购，可以对比业绩承诺完成情况，观察自由现金流是否健康，应收账款、研发支出以及销售费用等科目在业绩承诺期间是否存在异常等，避免误入投资陷阱导致自身利益受损；三是对监管机构而言，应加大相关部门的监管力度，尤其对签订业绩承诺的并购行为，更应加大监督和审查力度。此外，相关部门需不断完善和修改相关法律及准则，从源头进行约束。

参考文献：

[1]   堵微子.自愿性会计政策变更、真实盈余管理与审计意见偏差[J].财会通讯，2021（1）：41-45.

[2]   刘浩，杨尔稼，麻樟城.业绩承诺与上市公司盈余管理：以股权分置改革中的管制为例[J].财经研究，2011，37（10）：58-69.

[3]   陆建桥.中国亏损上市公司盈余管理实证研究[J].会计研究，1999（9）：25-35.

[4]   钱爱民，张新民.新准则下利润结构质量分析体系的重构[J].会计研究，2008（2）：31-38.

[5]   宋菲，刘依然，周嘉南.会计准则导向、盈余管理方式选择与公司业绩[J].商业研究，2020（12）：85-98.

[6]   王萍.真实活动盈余管理与股改業绩承诺的实证研究[J].财会通讯，2013（15）：84-86.

[7]   王松，邢琳杰，芳李.分类转移盈余管理会影响公司的市场值吗？——基于外部监督调节的视角[J].会计之友，2021（3）：33-38.

[8]   魏明海.盈余管理基本理论及其研究述评[J].会计研究，2000（4）：37-42.

[9]   胥朝阳，刘睿智.提高会计信息可比性能抑制盈余管理吗？[J].会计研究，2014（7）：50-57.

[10]   原红旗，高翀，施海娜.企业并购中的业绩承诺和商誉减值[J].会计研究，2021（4）：60-77.

[11]   翟进步，李嘉辉，顾桢.并购重组业绩承诺推高资产估值了吗[J].会计研究，2019（6）：35-42.

[12]   张海晴，文雯，宋建波.借壳上市中的业绩补偿承诺与企业真实盈余管理[J].山西财经大学学报，2020，42（5）：99-111.

Research on Real Earnings Management Behavior During the Performance Commitment Period of Mergers and Acquisitions

— A Case Study on XX Intelligence

Xu Rui

（Nanjing University of Posts and Telecommunications， Nanjing 210000， China）

Abstract： Enterprises undergoing high premium and high valuation mergers and acquisitions may engage in earnings manipulation to meet performance requirements during the performance commitment period， resulting in significant changes in performance and significant impairment of goodwill after the performance commitment period. XX Intelligent is selected as the case company to study its possible real earnings management behavior during the performance commitment period from the perspective of enterprise Free cash flow and financial data analysis over the years. The purpose is to explore how to find the possible earnings management behavior of enterprises during the M&A commitment period， and finally put forward relevant strategic suggestions， with a view to further promoting the improvement of China’s capital market regulation and standards.

Key words： earnings management; performance commitments; merger and reorganization

[责任编辑   白   雪]