社会企业信息披露规则的比较研究

李 青

安徽工业大学公共管理与法学院，安徽 马鞍山 243000

社会企业，无论其名称、相关概念、商业营运模式乃至立法等等如何，正在全球各地蓬勃发展，我国亦不例外。2015 年我国第四届中国慈展会发布《中国慈展会社会企业认证办法（试行）》，首次认证了上海某信息科技有限公司等7家社会企业，2017 年知名平台企业“北京三快在线科技有限公司”（美团）宣称公司发展阶段将进阶至社会企业。2018 年北京社会企业发展促进会开始社会企业的认证工作，2019 年马化腾、俞敏洪、董明珠等获得“社会企业家”的称谓。然此种积极实践的背后，则是社会企业认定标准之间的差异及政策稳定性的缺失，大大妨碍了我国社会企业的发展。就是否创设新的组织形态而言，社会企业立法大致分为组织型立法与认证型立法，前者需创设新的组织形态，后者则为社会企业设定标准，符合标准的企业，可获得社会企业的认证。无论是组织型立法或认证型立法，信息披露的规定不可或缺。信息披露不仅在一定程度上确保社会企业不偏离公益轨道，促使社会企业认真对待与实现公益目的，而且可维持公众对社会企业的信任度，避免劣币驱逐良币，对企业的社会形象有明显的加分效果，因此本文尝试从比较的角度，对其展开研究。

一、组织型立法对社会企业信息披露规则的规定

（一）英国

英国于2004 年制定《公司（审计、调查与社区企业）法》，为社会企业创设新的公司类型——“社区利益公司”，希望为社会企业的发展营造有利的生存环境［1］。公司须于每会计年度依据监管机关要求准备《社区利益公司报告书》，说明该公司该年度的小区活动、公司预定实现的小区利益。报告需要经过监管机关、登记部门双重审查后，再以清晰可判读的形式向大众公开［2］。报告的内容包括公益目的以及公司财务信息两大类，前者应详细记载社区利益公司在本会计年度所参与的活动，特别是社区利益的贡献；后者应披露任何低于市场价值的资产转让、董事支出的任何酬劳或红利。“报告书”分为完整版与简化版两种，虽然项目大致相同，但是要求的细节不同。

（二）美国

美国公司型社会企业立法包括公益公司、低收益公司、特定目的公司、弹性目的公司。目前美国已经没有弹性目的公司，低收益公司也未对信息披露有所涉及。因此本文重点考察公益公司与特定目的公司的相关规定。

1．公益公司

公益公司是美国公司型社会企业的主流立法，已有37 个州（不包含华盛顿哥伦比亚特区）通过公益公司立法，另有4 个州正在立法审议中［3］。非营利组织B-Lab 推出了《公益公司示范法》供各州参考，对于信息披露的规定，各州大同小异，分述如下：

首先，公益报告书至少包括以下内容：（1）公益公司以何种方式达成公益目标，及程度如何；（2）导致公益目标产生的障碍；（3）选择第三方评估的标准、选择的流程及理由；（4）依照第三方的标准，公司对社会及环境所造成的影响；（5）董事以及经理人的姓名、联络方式以及其薪资报酬；（6）公益董事对于公益年报的意见书；（7）第三方评估机构与董事、经理人或持有超过5%的股东之间是否有财务或控制上的关系，可能影响到第三方评估的可信度。其次，公益报告书的编写必须符合第三方评估标准。关于第三方评估标准，虽然各州的规定有细微差别，但均要求第三方评估标准应符合如下要求：（1）综合性，评估公益公司行为对所有利害关系人的影响，包含地方与全球环境；（2）独立性，被评估的公益公司与该第三方评估标准机构没有控制关系；（3）透明性，评估的事项、标准，必须公开使大众知悉。最后，报告公开的时间与方式。各州均要求报告应于每会计年度终了前120 天提供给股东，公益公司若有架设网站者，应将年度公益报告公布于其网站上；若无架设网站者，公益公司须无偿提供其最近的报告复印件予任何要求提供者；最后进行监管机关的备查。除示范法要求公司提供报告给股东的同时，还需将其复印件送交至州监管机关以供备查，各州均未规定监管机关的备查。

2．社会目的公司

社会目的公司最先由华盛顿州在其公司法中股份有限公司专章下设立专节予以创设，其要求公司应提交社会目的报告书给股东，并且该报告书须置于网站上供公众查阅。与公益公司不同，虽然社会目的公司的报告书采取较宽松的标准，除非章程规定，否则无需符合独立的第三方评估标准，但华盛顿州法对信息披露有最低要求，包括：（1）公司有关社会目的之短期与长期目标；（2）公司在本会计年度内为达成社会目的所从事重大行动；（3）公司预期在未来为达成社会目的所从事重大行动；（4）公司在本会计年度内为达成社会目的所使用的财务、营运或其他标准的描述；（5）公司已达成或未达成的章定目标；（6）公司所采用的评估标准。

二、认证型立法对社会企业信息披露规则的规定

（一）比利时

1996 年，比利时制定了社会目的公司认证制度，创设了社会企业的法定标签（VSO label）。VSO label 不仅为营利性质的商业组织转变为社会企业提供了途径，更增加了企业的可辨识度。只要符合比利时法律要求的组织，包括有限公司、有限责任合作社、无限责任合作社、上市公司及欧盟经济利益团体均可以申请VSO label 的认证，只要符合认证条件，均可以获得VSO label 标签。获得认证标签的组织每年须公布特别报告书，说明公司为实现公益目标的具体措施，包括投资花费、营运成本、预计投入及管理层薪资等，但披露内容相对狭窄，限于会计方面的信息内容，而忽略其他社会企业应考虑的面向。除了VSO label外，比利时还设立了商品标签，标明产品的制造商达到商品标签所要求的劳动者权益保障标准。

（二）韩国

韩国是亚洲第一个推动社会企业立法的国家，于2007 年公布《社会企业促进法》，其中第七条规定了认证的要件。一旦通过认证，社会企业可获得地方及中央政府的扶助。为推广及促进社会企业的发展，韩国劳动部专门设立了社会企业振兴院，以培育社会企业家、发展社会企业、监督与评估社会企业、建构社会企业网络、建立社会企业网站与整合信息系统。《社会企业促进法》规定，社会企业应准备商业报告书，内容包括业务成果、利害关系人参与决策的情况。在每个会计年度（四月底）之前交给劳动部。至于是否向大众公开，则由劳动部首长决定。社会企业振兴院对社会企业的报告备案但并不审查，仅进行社会企业的财务分析与成效报告，以扩张对社会企业的共识，鼓励自发性的信息揭露。为提高社会企业信息披露的质量，劳动部首长每五年可对社会企业活动进行实际调查。振兴院通过业务报告书分析社会企业的成果现状及掌握社会目的之实现程度，建构社会企业数据统计库，提高信息的可信度。将社会企业的经济、社会成果公开于振兴院网页，通过公示提高社会企业经营的透明度，以表格的形式客观量化社会企业的价值［4］。

三、社会企业信息披露规则的比较

以组织型社会企业、认证型社会企业信息披露的规定为基础，本文分别从组织类型、是否强制认证、是否参照第三方评估标准、信息披露的内容及监管机关是否审查等五个方面进行比较，见下表1：

四、社会企业信息披露规则比较的启示

虽然社会企业在各国有不同的法律组织形式，难以被赋予统一的定义，但实际上两者已经呈现出汇流的趋势，大多数国际组织未将社会企业的概念固定化，呈现出多样化的样态。社会企业既包括狭义的社会企业，也包括了广义上的以营利企业驱动社会革新的力量，如使命导向型营利企业、影响力驱动型企业等。目前社会企业在我国仍处于萌芽阶段，既要容纳不同类型社会企业的存在，又要确保其不能偏离公益轨道，因此适宜采取“最低要求+低密度”的立法思路，在规定最低要求的同时，亦给社会企业保留一定的自治性。基于“最低要求+低密度”的立法思路，结合上文的比较，本文对信息披露的建议如下：

（一）信息披露内容应达到最低要求

无论何种组织类型的社会企业立法都应规定信息披露内容的最低要求，要求社会企业缴交年度公益报告书，内容上至少包含：该年社会企业的公益目标（必须与前一年的预计目标相同）、下一年度预期公益目标、本年度未达公益目标的社会活动或成效证明（若未达成，需附上详细说明及补救方案）、社会企业在公益目的上的支出及该支出占所有支出的比例。社会企业不论规模大小皆须符合此最低门槛要求，对更有能力，更欲招揽消费者、投资人的社会企业可参考美国的经验，增加披露项目。信息披露的最低要求可以满足透明度的要求，是每个社会企业所应具备的特征，但应容许一定的弹性，即对大型或成熟的社会企业，与小型或早期的社会企业所需报告的最低要求应不同。所有的公益报告书都应公开并接受公众的审查。可通过“天眼查”等软件，为社会企业信息披露建立一个公开、透明的信息平台。

（二）第三方评估标准

从境外的经验来看，与财务目标不同，公益目标实效的判断往往不够明确，且无法以客观的数字呈现，如果社会企业浮夸地宣称良好实效（且多数公司往往会倾向如此），设定宽松的标准，不但不够客观，且有误导外界之嫌。针对此问题，普遍的解决方案是引入第三方评估标准。本文坚持低密度的立法思路，因此仅须在立法中定义第三方评估标准的要件，由社会企业自行选取第三方评估标准。法律效果上，符合第三方评估标准的公益报告书即为符合要求的报告书。为确保公正、客观，第三方评估标准的选择应具有全面性、可信性、独立性及透明性，本文认为应区分为横向层面与纵向层面两个方面。见下表2：

表2 第三方评估标准示意表

纵向层面是社会企业必须要评估的部分，包括公益目标与成效、企业治理结构及商业模式，对公益目标与成效的评估无需多言，而之所以强制评估企业治理结构与商业模式的信息，原因在于企业组织内部的架构与经营决策方针须配合公益目标来运行，并且企业须有确保持续赢利的商业模式，以让企业得以持续经营。横向层面的选择则可以借鉴具有代表性的第三方评估标准，代表性的有国际上的全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative，GRI）的第4 版、国际标准化组织（International Organization for Standardization，ISO）拟议的ISO26000 公司社会责任标准、非营利性环境标志团体的“绿标签”（Green Seal）及社会投资回报（Social Return on Investment，SROI）等。值得注意的是这些第三方评估标准各有优缺点，如Green Seal 针对不同的产品与服务来制定标准，适合于产品制造与服务提供的企业，同时对只看见终端产品与服务之消费者而言，也是更直接的第三方评估标准；而如果企业看重自身的环保或社会成效等的整体表现，可考虑采纳SROI 等标准，给社会大众呈现出一个整体的分数或精准的数字，以换取消费者的信赖或顾客满意度的提升；若公司希望较全面性的评估表现，则可采纳ISO26000 或GRI G4，全盘评估公司的社会、环境保护、消费者、劳工等议题的表现。不论是ISO26000 针对小型企业提出的五大准则，或是GRI 对组织提供的核心标准依循，均为评估报告提供了足够的弹性，正因第三方评估标准所评估的项目不一，详尽程度也有所不同，因此本文建议横向层面的设置至少应披露社会与环境这两个项目，至于其他项目以及遵循的程度，则宜采用任意规定的模式，让各个评估标准自行发挥，也可让公司自行选择。

（三）公私部门协力监督

关于信息披露的监督，应构建公私协力的监督措施。一方面，针对公益报告的编制制定明确的规范，长期累积社会企业的正面印象，不仅有利于公众对社会企业的认同、参与及投资意愿，更有助于社会创新并改善社会问题；另一方面，由于本文坚持不强制采取第三方评估标准的态度，为保证信息披露的公信力，政府应在社会企业没有采纳第三方评估标准或所采纳第三方评估标准不合格时，确保社会企业的信息评估遵循适当的标准。亦可考虑要求社会企业将报告书交予监管机关备查，仿效英国法的做法，监管机关可随时抽查，或是汇编优良报告书提供公众及社会企业参考。

五、结语

对社会企业，未来立法应持有开放态度，鼓励其将营利与社会目的同等重视，通过公司的经营帮助改善某些社会问题，而非将其视为慈善事业。具体到信息披露的规定，在规定最低要求，杜绝非真实社会企业的同时，亦通过宽松的规范让不同类型、规模的社会企业找到最恰当的披露标准，让消费者自行观察，依照不同揭露程度、不同内容，去选取市场上最符合消费者社会期待的商品及服务。