中国可持续发展披露准则制定的策略选择

黄世忠 叶丰滢 王鹏程 孙玫

【摘要】国际可持续发展准则理事会将于2023年6月底前正式颁布《可持续相关财务信息披露一般要求》和《气候相关披露》两份国际财务报告可持续发展披露准则（ISDS）， 欧盟委员会（EC）将在2023年6月底前正式颁布12份欧洲可持续发展报告准则（ESRS）， 美国证监会（SEC）气候披露新规也有望在2023年下半年颁布。三大标准密集出台， 昭示着可持续发展信息披露进入新纪元。面对三足鼎立的格局， 作为世界第二大经济体的中国应当如何应对？是采纳ISDS还是与ISDS趋同， 或是参照ISDS、 ESRS和SEC气候披露新规制定适合我国实际的可持续发展披露准则？本文分析了我国制定可持续发展披露准则的策略选择， 对采纳、 趋同和参照策略的利弊进行深入探讨， 提出参照策略或许是当下比较切实可行的选择。在此基础上， 本文总结了如选择参照策略制定我国可持续发展披露准则应当尽快明确的16个顶层设计问题。

【关键词】可持续发展披露准则；采纳策略；趋同策略；参照策略

【中图分类号】F233      【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2023）11-0003-5

一、 引言

自2015年12月第21届联合国气候大会通过《巴黎协议》以来， 世界各国对包括气候变化在内的可持续发展议题日益重视， 可持续发展披露准则的制定进入提速期。在20国集团（G20）、 国际证监会组织（IOSCO）、 国际会计师联合会（IFAC）等国际组织的推动下， 国际财务报告准则基金会（IFRS基金会）在2021年11月3日宣布成立国际可持续发展准则理事会（ISSB）， 负责制定国际财务报告可持续发展披露准则（IFRS Sustainability Disclosure Standards，ISDS）。2022年3月31日， ISSB发布了《可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRS S1）和《气候相关披露》（IFRS S2）两份准则征求意见稿。2022年1 ～ 4月， 欧洲财务报告咨询组（EFRAG）①陆续发布了22份欧洲可持续发展报告准则（European Sustainability Reporting Standards，ESRS）工作稿和征求意见稿。2022年3月31日， 美国证监会（SEC）也发布了《面向投资者的气候相关信息披露的提升和标准化》提案（简称“SEC气候披露新规”）征求意见稿， 要求注册人披露气候相关信息。至此， 可持续发展披露准则的制定形成了国际、 欧盟和美国三足鼎立的格局。在广泛征求意见的基础上， ISSB宣布将在2023年6 月底前正式颁布IFRS S1和IFRS S2。欧盟委员会（EC）也将在2023年6月底前正式颁布12份ESRS。SEC气候披露新规原定在2023年4月颁布， 后因共和党和民主党之间的争论以及企业界的不同意见②暂时搁浅， 但有望在2023年下半年正式颁布。届时ISSB颁布的ISDS、 EC颁布的ESRS和SEC颁布的气候披露新规， 将构成可持续发展披露准则的三大标准体系， 昭示着可持续发展信息披露进入新纪元。

我国作为《巴黎协议》的签署国， 十分注重履行与该协议相关的国际义务。2020年9月习近平总书记在第75届联合国大会一般性辩论上向全世界宣布， 我国将力争在2030年前实现碳达峰， 在2060年前实现碳中和。“双碳”目标的提出， 为我国低碳转型和绿色发展擘画了路线图和时间表。实现“双碳”目标， 离不开制度安排。企业的经营活动是温室气体排放的主要来源之一， 制定用于规范企业ESG（环境、社会和治理）议题的可持续发展披露准则， 是实现“双碳”目标的重要制度建设， 必须提上议事日程。面对目前国际上这种三足鼎立的格局， 我国该如何应对？是直接采纳ISDS， 还是与ISDS保持趋同， 或是参照ISDS、 ESRS和SEC气候披露新规制定适合我国实际的可持续发展披露准则？这些重大的策略问题， 需要尽快明确。为此， 本文基于ISDS、 ESRS和SEC气候披露新规探讨我国制定可持续发展披露准则的策略选择， 以期为我国可持续发展披露准则制定机构提供参考。

二、 采纳、 趋同和参照策略的利弊分析

我国的企业会计准则已经实现了与国际财务报告准则（IFRS）的实质性趋同， 并与欧盟和我国香港地区的会计准则等效。从理论上说， 我国在应对ISDS方面存在三种可供选择的策略： 采纳、 趋同和参照。这三种策略各有利弊， 值得认真权衡。

1. 采纳策略的利弊分析。采纳策略是指完全采用ISDS， 将其翻译成中文， 并通过部门规章的形式颁布， 直接应用于规范我国企业的可持续发展相关信息披露。采纳策略的好处主要包括： （1）省时省事， 且与ISDS完全保持一致， 也与ESRS和SEC气候披露新规保持趋同， 既可提高我国企业披露的可持续发展相关信息在国際上的可比性， 也可降低跨境上市企业的编报成本和使用者的分析成本。（2）在应对欧盟和其他国家即将开征的碳关税时使我国出口企业处于比较有利的地位。（3）在对外宣传上加分， 塑造国家开放的形象。

采纳策略被广泛用于IFRS， 截至2022年4月已经有144个国家和地区宣布采纳IFRS。采纳策略要求企业提供的信息不得少于 IFRS 的规定， 即便属地法律法规允许企业不提供。但IFRS并不禁止企业披露属地法律法规要求的额外信息， 即便IFRS认为这些信息不重要（IASB，2017）。可见， 国际会计准则理事会（IASB）希望 IFRS能够作为各国各地区的“最低要求”（minimum requirements）， 继而叠加属地的法律法规应用。ISSB采用了类似的思路， 赋予ISDS全球基准（global baseline）的性质， 各国各地区可以根据监管需要和利益相关者的信息需求， 以这些基准要求为基础， 增加适合本国特色的披露要求。2022年4月29日ISSB就已经发布的两份征求意见稿举行网络研讨会， ISSB副主席Sue Lloyed女士再次重申ISDS具有基准的性质， 主要面向投资者， 不一定符合监管部门和其他利益相关者的需求， 并且在问答环节明确说明ISSB目前尚未考虑ISDS的采纳问题。尽管IFRS基金会是否会像推动IFRS那样推动ISDS在不同国家和地区的采纳目前还不得而知， 但从欧盟独立制定自己的ESRS和SEC提出气候披露新规的角度看， ISDS不可能像IFRS那样被世界各国各地区广泛采纳。如果欧美不采纳ISDS， ISDS就难以成为名副其实的国际可持续发展披露准则。在这种情况下， 我国作为世界第二大经济体在是否采纳ISDS的问题上就应该更加审慎。

更重要的是， 对我国而言完全采纳ISDS不切实际。主要原因包括： （1）ISDS以投资者为导向， 以单一重要性为基础， 以披露可持续发展相关风险和机遇对企业战略、 商业模式以及财务状况、 经营业绩和现金流量的影响为重心， 不完全符合我国的监管需要和利益相关方的信息需求。从监管实践上看， 国家发展改革委、 财政部、 生态环境部、 工业及信息化部、 人民银行等主管部门和监管部门， 更加关注的是企业及其价值链活动对环境和社会造成的影响， 而不一定是环境和社会对企业经营战略、 商业模式以及财务状况、 经营业绩与现金流量的影响。（2）完全采纳ISDS不具可操作性， 我国的大部分企业和金融机构在能力建设和信息系统建设方面尚不具备直接采用ISDS的条件， 气候相关披露特别是范围3温室气体排放的核算和报告尤其如此。（3）完全采纳ISDS不符合《立法法》， 以法律法规或行政规章的方式要求企业和金融机构完全按照ISDS披露可持续发展相关信息， 难以通过相关审查。

2. 趋同策略的利弊分析。趋同策略是指以ISDS为基础， 将ISDS的实质性条款和披露要求按照我国《立法法》等法律法规的要求转化为我国的可持续发展披露准则。趋同策略的好处主要包括： （1）与我国企业会计准则采取的国际趋同策略保持一致。ISSB将可持续发展相关信息披露囿于可持续发展相关财务信息披露， 并将其定位为财务报告的一部分， 我国的企业会计准则已经与IFRS趋同， 如果我国的可持续发展披露准则也与ISDS趋同， 则可实现逻辑自洽， 使我国的财务报告体系在整体上继续与IFRS保持动态趋同， 避免出现编报财务报告所依据的准则国际趋同而编报可持续发展相关信息所依据的准则未与国际趋同的局面。（2）趋同比采纳更有可能成为世界各国各地区应用ISDS的主流做法。采用趋同策略， 可使我国在应用ISDS方面与多数国家和地区的主流做法保持一致， 有利于企业跨境上市融资和产品或劳务出口， 在应对欧盟和其他国家即将开征的碳关税上亦可处于比较有利的地位。（3）可大幅加快我国制定可持续发展披露准则的进程。由于吸收兼并价值报告基金会（VRF）③和气候披露准则理事会（CDSB）并与气候相关财务信息披露工作组（TCFD）及全球报告倡议组织（GRI）保持密切的合作关系， ISSB制定的ISDS具有很高的专业性和权威性， 比较容易被世界各国各地区所接受。与ISDS保持趋同， 可避免从零开始， 既可加快我国可持续发展披露准则的制定进程， 也可提高我国可持续发展披露准则的制定质量。（4）更加符合我国《立法法》的规定， 也可在趋同过程中剥离不适合我国实际情况的部分条款和披露要求， 适当增加具有中国特色的披露条款和要求。

但趋同策略也存在弊端， 主要包括： （1）自主选择余地有限。只能在形式上对ISDS进行一些调整和编排， 不能对其核心条款和披露要求进行实质性的更改与修订， 且是否趋同尚需获得ISSB认可， 过程耗时费力。（2）准则制定比较被动。趋同意味着必须跟随ISSB的工作节奏， 准则的起草、 修订和实施弹性不足， 准则的解释权不在我国， 而归属于ISSB， 针对准则实施遇到的问题出台相应指引或指南的自由裁量权较小。（3）ISDS是否适合我国尚待评估。ISDS起点比较高， 比如IFRS S2以TCFD框架和《温室气体规程》为基础， 范围3温室气体排放涵盖企业和金融机构价值链的上下游活动， 在我国可能只有少数大型企业和大型金融机构才有条件实施。（4）ISDS部分事项政治色彩较为浓厚。与社会议题相关的准则涉及的人权和工会权力等事项， 体现的是西方的价值观， 是否具有普适性存疑。（5）不利于彰显中国特色。我国的企业和金融机构在环境、 社会和治理议题等方面颇具特色， 以独特的方式积极践行环境責任和社会责任， 完全契合ESG理念， 采用趋同策略难以将这些特色充分反映出来。

3. 参照策略的利弊分析。参照策略是指以ISDS、 ESRS和SEC气候披露新规为基准， 结合我国实际， 以我为主， 独立制定适合我国国情的可持续发展披露准则。参照策略的好处主要包括： （1）能以更加积极主动的方式和节奏制定我国的可持续发展披露准则， 既可避免被动追随ISSB的步伐亦步亦趋， 又可将准则的制定权和解释权掌握在自己手里， 并可对准则实施中出现的问题及时进行准则条款修订或出台实施指引， 提升准则的制定效率和实施效果。（2）可促使我国企业的气候相关信息披露更好地服务于我国的“双碳”目标， 更好地执行《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》和《2030年前碳达峰行动方案》等方针政策， 使可持续发展披露准则成为推动我国环境可持续发展的重要制度安排。（3）可按照《立法法》的要求制定准则， 这更加符合我国立法和行政法规的制定习惯， 便于更好地协调可持续发展披露准则与其他法律法规和部门规章的要求。（4）可大幅提高可持续发展披露准则特别是气候相关披露准则的适用性和针对性。我国的上市公司以中小企业和中小金融机构为主， 完全按照ISDS的要求披露气候相关信息不切实际， 也不符合成本效益原则。采用参照策略， 可以在制定气候相关披露准则时将ISDS中不符合我国实际的一些条款和披露要求予以剥离或进行变通处理， 譬如可将ISDS对范围3温室气体排放的无条件披露要求改为有条件披露。（5）可克服ISDS视野过于狭隘的局限性。ISDS以资本市场为导向， 秉承单一重要性原则， 以满足投资者评估企业价值的信息需求为首要目标， 这虽然与IFRS基金会的宗旨和职责相一致， 但视野过于狭隘， 格局不够高大， 不能全面反映企业和金融机构的经营活动对环境与社会产生的积极和消极影响， 不利于监管部门、 投资者和其他利益相关者评估企业经营的外部性问题④， 悖于ESG或可持续发展报告的初心和使命。参照策略有利于我国在制定可持续发展披露准则时扬长避短， 借鉴ISDS、 ESRS、 SEC气候披露新规甚至GRI标准和TCFD框架的合理成分， 扬弃这些准则、 规定和框架的不合理成分， 使可持续发展相关信息更好地满足监管要求和其他利益相关者的信息需求。（6）可将我国在ESG领域里的最佳实践（如以国家公园为主体的生态红线、 环保督察、 环境保护“党政同责”等环境议题， 扶贫济困、 乡村振兴、 工会代表大会、 社会贡献等社会议题， 反腐倡廉、 全面从严治党等治理议题的优秀实践和做法）融入可持续发展披露准则， 充分彰显中国特色， 更好地发挥我国在可持续发展相关信息披露标准制定方面的影响力， 在国际、 欧盟和美国的三足鼎立之外， 形成四分天下有其一的格局。

当然， 参照策略也并非完美无缺， 其存在的不足主要包括： （1）制定的可持续发展披露准则在彰显中国特色的同时， 可能降低我国企业和金融机构披露的可持续发展相关信息与国际同行的可比性， 不利于我国企业和金融机构跨境上市融资， 以及出口贸易时应对欧盟和其他国家可能开征的碳关税审查。（2）需投入大量的资源， 尤其是人力资源瓶颈可能需要较长时间才能得到破解， 准则的制定效率和质量相较于采纳策略和趋同策略存在较大不确定性， 能否达到ISDS或其他国际标准的质量水准和影响力尚待评估。（3）可持续发展披露准则采用参照策略与企业会计准则采用趋同战略存在不一致。若像ISSB一样将可持续发展相关财务信息定位为财务报告的组成部分， 将会削弱财务信息的逻辑基础； 若像欧盟一样将可持续发展相关信息定位为独立于财务报告的信息披露， 虽可避免这个缺陷， 但与ISDS存在较大差异。（4）将来要与其他国家和地区实现准则的等效或将遭遇更大的困难。

三、 结论与建议

基于上述利弊分析， 结合我国实际， 本文认为参照策略是我国制定可持续发展披露准则比较切实可行的政策选择。参照策略以我为主， 既可尽可能地吸收和借鉴ISDS、 ESRS和SEC气候披露新规以及GRI标准、 TCFD框架的合理披露要求， 又可最大限度地结合我国“双碳”目标和企业实际， 提高我国可持续发展披露准则的针对性和可操作性。若选择参照策略， 可持续发展披露准则制定机构应当着手进行顶层设计， 尽快明确以下16个重大问题：

1. 准则地位问题。应尽快明确我国制定的可持续发展披露准则是参照ISDS的做法将准则确定为不具法律约束力的标准， 还是参照ESRS和SEC气候披露新规的做法将准则确定为具有法律约束力的标准。本文建议将可持续发展披露准则界定为具有法律约束力的规章， 这样既可与企业会计准则的地位保持一致， 也可增强其权威性。可持续发展披露准则落地实施， 需要以强有力的法律法规为基础， 立法程序繁琐漫长， 先以行政规章的方式予以规范， 不失为更为现实的选择。

2. 准则体系问题。应尽快明确我国制定的可持续发展披露准则是参照ISDS的做法将准则分为通用准则和行业准则， 还是参照ESRS的做法将准则分为通用准则、 议题准则和企业特定披露准则。本文建议短期内可参照ISDS的做法， 优先制定通用的一般准则和通用的议题准则， 待时机成熟时再决定是否制定行业准则， 至于准则体系应否包括企业特定披露准则， 可进一步分析评估。

3. 概念框架问题。应尽快明确我国制定的可持续发展披露准则是否应当以概念框架为基础。概念框架既可指引可持续发展披露准则的制定， 也能作为企业在缺乏相关具体准则时的专业判断依据。ISSB目前尚未明确应否制定可持续发展相关财务信息⑤披露概念框架， 但IFRS S1附件中列示的可持续发展相关财务信息质量特征与财务报告信息质量特征保持一致， 由此判断ISSB单独制定可持续发展相关财务信息披露概念框架的可能性不大。相比之下， EFRAG拟制定五个概念指引， 用于指导ESRS的制定， 待时机成熟时再考虑是否将概念指引整合为概念框架。ESRS 1第2章以及附件C列示的可持续发展信息质量特征， 除了与财务报告信息质量特征相同的两个基础性信息质量特征（相关性、 如实表述）和三个提升性信息质量特征（可比性、 可验证性、 可理解性）， 结论基础中还提出可持续发展信息独有的另外三个信息质量特征（战略聚焦和未来导向性、 利益相关者包容性、 信息关联性）⑥。本文认为， 可持续发展信息毕竟有别于财务信息， 其质量特征不应完全与财务报告信息质量特征保持一致， 理应重新梳理考虑。

4. 准则导向问题。应尽快明确我国制定的可持续发展披露准则是参照ISDS和ESRS的原则导向， 还是参照SEC气候披露新规的规则导向。必须说明的是， ESRS虽然号称原则导向， 但每一份ESRS之后均附有一个应用要求（application requirements）， 为企业遵循准则正文中提出的披露要求提供十分详细的指引， 包括条款解释、 示例说明、 披露格式等。ESRS明确这些应用指引属于准则的一部分， 与准则正文具有同等效力。从这个意义上说， ESRS并不属于纯粹的原则导向。本文认为， 可持续发展相关信息披露在我国是个新生事物， 大部分企业对其还比较陌生， 我国制定的可持续发展披露准则可以采用原则导向， 但很有必要参照ESRS的做法， 为每份准则提供详细的应用指引， 以提高准则的可操作性。

5. 主要使用者问题。应尽快明确我国制定的可持续发展披露准则是参照ISDS和SEC气候披露新规的投资者导向， 还是参照ESRS的所有利益相关者导向。本文认为， 我国的法律体系与欧盟的成文法系比较接近， 参照ESRS的利益相关者导向以满足包括投资者在内的所有利益相关者对可持续发展相关信息的多元需求更为可取， 有利于监管部门了解和评估企业披露的可持续发展相关信息是否符合“双碳”目标、 生物多样性保护、 员工和客户权益保障等规定。

6. 重要性原则问题。应尽快明确我国制定的可持续发展披露准则是参照ISDS和SEC气候披露新规的单一重要性原则， 要求可持续发展相关信息披露主要反映环境和社会对企业的影响尤其是财务影响， 还是参照ESRS的双重重要性原则， 要求可持续发展相关信息披露既反映企业对环境和社会的影响， 也反映企业受环境和社会的影响。本文认为， 双重重要性原则更有助于满足我国利益相关者的多元信息需求。

7. 行为导向问题。应尽快明确我国制定的可持續发展披露准则是参照ISDS不试图影响企业行为的中立性原则， 还是参照ESRS和SEC气候披露新规力图影响企业行为， 督促企业绿色低碳转型和维护公平正义的偏向性原则。本文认为偏向性原则更加可取， 我国制定的可持续发展披露准则应当有助于推动企业节能减排和利他（员工、 供应商、 客户和社区等）行为， 促进经济社会和环境的可持续发展。

8. 适用范围问题。应尽快明确我国制定的可持续发展披露准则是参照ISDS和SEC气候披露新规主要适用于上市交易主体， 还是参照ESRS适用于所有公共利益主体（PIE）。本文认为， 我国制定的可持续发展披露准则应适用于所有公共利益主体， 包括上市交易主体、 金融机构以及符合公共利益主体定义的其他机构， 并在时机成熟时制定适用于中小企业的可持续发展披露准则。

9. 报告定位问题。应尽快明确我国制定的可持续发展披露准则是参照ISDS要求企业披露可持续发展相关财务信息并将其定位为财务报告的组成部分， 还是参照ESRS要求企业披露可持续发展相关信息并将其定位为独立于财务报告的单独报告。本文认为， 即使是ISDS提出的可持续发展相关财务信息， 也大多未经过会计程序的确认和计量， 且包含大量定性的、 非货币计量的前瞻性信息， 将其定位为财务报告的组成部分于理不通， 还可能使企业误以为可持续发展报告是财务问题因而是财务部门的职责所在， 不利于有效地编报可持续发展相关信息。

10. 报告边界问题。应尽快明确我国制定的可持续发展披露准则是否参照ISDS、 ESRS和SEC气候披露新规的做法， 将报告边界由报告主体延伸至与企业经营活动相关的价值链上下游企业。本文认为， 将报告边界延伸至价值链， 有助于使用者了解与评估企业面临的可持续发展相关风险和机遇， 评估企业转型风险暴露情况， 是可持续发展相关信息披露有别于财务报告信息披露的重要特点， 但也存在着数据难以获取和数据质量难以判断的实际问题， 准则制定机构可提出此要求但应给予企业较长的过渡期进行准备。

11. 披露位置问题。应尽快明确我国制定的可持续发展披露准则是参照ISDS、 SEC气候披露新规要求在通用目的财务报告中披露， 还是参照ESRS要求在管理报告中披露。本文认为， 我国企业迄今已披露的ESG或可持续发展信息主要采用单独报告的方式， 而不是在财务报告中披露， 这种做法值得坚持。

12. 披露频率问题。应尽快明确我国制定的可持续发展披露准则是否参照ISDS、 ESRS和SEC气候披露新规要求可持续发展相关信息与财务报告同时披露。考虑到我国绝大部分企业尚未建立与环境、 社会和治理议题相关的数据记录、 收集、 验证、 分析和利用系统， 要求企业同时披露财务报告与可持续发展相关信息不具可操作性， 建议给予企业3 ～ 5年的过渡期。在过渡期内企业可以年报的方式进行披露但允许披露时间晚于财务报告， 过渡期满之后再要求企业以年报的方式与财务报告同时披露。

13. 核算标准问题。应尽快明确我国制定的气候相关披露准则是参照IFRS S2、 《气候变化》准则（ESRS E1）和SEC气候披露新规要求企业按照《温室气体规程》核算和披露温室气体排放， 还是要求企业按照我国自己制定的标准核算和报告温室气体排放。本文认为， 在核算方法和核算口径上与《温室气体规程》保持一致， 但采用我国自己制定的排放因子， 既可提高我国企业披露的温室气体排放信息与国际同行的可比性， 又契合我国的能源结构和能耗水平， 是较为理想的选择。

14. 气候适应性问题。应尽快明确我国制定的气候相关披露准则应否参照IFRS S2和ESRS E1的做法， 要求企业通过情景分析评估企业的气候适应性， 即企业的战略和商业模式对不同气候变化情景的适应性， 帮助使用者了解企业应对气候相关风险和机遇的能力。本文认为， 我国大部分企业缺少气候适应性分析的经验， 更勿论以情景分析为工具开展适应性分析。但情景分析确实适用于气候相关风险这类具有高度不确定性的风险事项的评估， 利用情景分析开展气候适应性评估有助于提升企业整体风险管理的能力， 丰富战略制定应考虑的维度。本文建议参考SEC气候披露新规的规定， 要求企业开展气候适应性分析， 鼓励但不强求企业采用情景分析作为工具。同时， 准则制定机构应提供详细的分阶段情景分析（从定性到定量）操作指引供企业参考， 最终依靠优秀披露案例产生的鲶鱼效应整体提升我国企业气候相关风险的管理水平。

15. 财务影响问题。应尽快明确我国制定的气候相关披露准则是参照IFRS S2允许企业以定量及定性的方式披露气候相关风险和机遇的财务影响， 还是参照ESRS E1要求企业只能以定量的方式进行披露。本文认为， 分析与评估气候相关风险和机遇对企业即期、 短期、 中期及长期的财务影响主要是为了满足投资者和金融机构的需求， 但对企业而言颇具挑战性， 应当鼓励有条件的企业采用定量分析法， 同时允许其他企业采用定性分析法。在决定是采用定量分析法还是定性分析法时， 企业应秉持成本效益原则， 同时充分考虑自身的技术、 能力和资源， 强行量化并不一定能给投资者和金融机构带来更有价值的信息。此外， 分析与评估气候相关风险和机遇的财务影响需要运用大量前瞻性信息， 充满不确定性， 准则制定机构应当给企业提供适当的免责保护。

16. 独立鉴证问题。我国在制定可持续发展相关披露准则的过程中， 应尽快明确是否参照欧盟和美国的做法要求企业聘请第三方对可持续发展相关信息进行独立鉴证。如果决定引入独立鉴证制度， 制定可持续发展相关披露准则时应当充分考虑可鉴证性问题。本文认为， 独立鉴证可提高可持续发展相关信息的可靠性和可信度， 在制定可持续发展披露准则的同时， 应同步着手起草制定可持续发展报告鉴证准则。

【 注 释 】

① 2021年4月，欧盟委员会（EC）发布了《公司可持续发展报告指令》（CSRD），授权EFRAG起草和制定ESRS，再由EFRAG向利益相关者征求意见后提交EC颁布。EFRAG已经制定了ESRS的路线图和时间表，将在2024年底前完成近30个ESRS的制定工作。2022年11月22日，EFRAG发布的第一批12個ESRS（包括《一般准则》和《一般披露》2个通用准则，《气候变化》《污染》《水和海洋资源》《生物多样性和生态系统》和《资源利用和循环经济》5个环境议题准则，《自己的员工》《价值链的员工》《受影响的社区》和《消费者和终端用户》4个社会议题准则，以及《商业操守》1个治理议题准则）征求意见稿已获得EC的批准，将在2023年6月底前正式颁布。

② 企业圆桌会议（Business Roundtable）针对SEC气候披露新规征求意见稿从七个方面提出了反馈意见：（1）SEC气候披露新规未能充分认识和有效解决气候披露新规带来的责任风险。（2）SEC气候披露新规对气候相关风险的财务影响提出的披露要求不切实际，特别是“严重天气事件”缺乏权威和统一的定义、1%的门槛（对报表行项目的影响超过1%）标准不符合包括重要性在内的相关财务报告概念、将气候相关风险的财务影响量化到报表行项目既不可行也不是投资者需要的。（3）SEC气候披露新规关于范围3排放的信息披露要求将给注册人造成过大负担且不可能带来可比和对投资者有用的信息，特别是数据可获性和可靠性低下、报告时间不切实际、范围3排放的披露未获安全港规则的足够保护。（4）SEC气候披露新规要求披露的信息太多太细（如遭受气候风险的资产所处位置及其邮政编码、负责处理气候问题的个人及其岗位职责等），既不符合重要性原则，也会造成信息超载，不能为投资者提供有用的信息，且可能导致敏感信息（如情景分析涉及的专有信息、经营计划和风险特征等）泄露，有损注册人的竞争地位，导致注册人不愿意利用内部专有模型和专有数据进行情景分析。此外，要求披露气候相关目标和指标及其进展情况，可能导致注册人不愿意制定节能减排目标，或者制定的目标过于保守。（5）SEC气候披露新规将给注册人带来严峻挑战，气候相关信息不应与10-K报告中的其他信息同时申报（file），而应按不同时间表在单独的报告中提供（furnish），以免喧宾夺主，在单独报告中提供气候相关信息有助于降低注册人的责任风险。此外，拟议中的鉴证要求成本高昂且不可能在规定的时间表内完成。（6）SEC气候新披露规提出的过渡期太短，注册人获取和编制气候新规信息披露至少需要2年的过渡期。（7）SEC气候披露新规所做的成本效益分析存在重大瑕疵，严重低估了气候披露新规的遵循成本（SEC预计第一年64万美元左右，以后每年53万美元左右），以及其他直接和间接经济成本（Business Roundtable，2022）。

③ VRF于2020年11月由美国的可持续发展会计准则委员会（SASB）和国际整合报告理事会（IIRC）宣布合并组建，并于2021年6月正式成立，目的是提高这两个国际组织在可持续发展报告方面的国际地位，彰显其专业影响力。2022年8月VRF被ISSB吸收合并，SASB制定的67个分行业的可持续发展披露准则经ISSB修改并增加了金融业披露准则后，作为IFRS S2的附件。

④ ISSB于2022年3月与秉持影响重要性原则的GRI签署战略合作协议，有助于在未来制定影响重要性甚于财务重要性的准则（如生物多样性准则）时缓解ISDS过于侧重财务重要性而对外部性反映不足的问题。

⑤ 原文为sustainability-related financial information，这是ISDS的用法。本文認为，可持续发展相关信息大部分未经过会计程序确认、计量和报告，称为“可持续发展相关财务信息”不妥，但基于尊重原文的考虑，涉及ISDS的信息披露时仍使用“可持续发展相关财务信息”的表述，除此之外均使用“可持续发展相关信息”的表述。

⑥ 这三个质量特征没有列示在ESRS 1的第2章，而是分别列示在ESRS 1的第6章、第3章和第9章。

【 主 要 参 考 文 献 】

Business Roundtable. Comment Letter on the Proposed Rules Issued by the SEC on March 21，2022［EB/OL］.www.businessroundtable.org，2022．

（责任编辑·校对： 陈晶  喻晨）