会计师事务所对并购财务尽职调查业务的风险防范措施

摘要：并购是企业发展壮大的重要推动力，但要实现并购成功，除了要了解企业自身战略规划以外，还要精准把握目标公司的实际经营状况。为此，文章简述了会计师事务所在并购财务尽职调查中面临的风险，并在此基础上进一步阐述了并购财务尽职调查业务风险发生的主要原因，即并购方主观意识影响、被并购方刻意隐瞒风险问题、财务尽职调查者自身原因三方面人为原因，目标公司财务体系过于简单、财务管理基础薄弱、信息系统尚未构建完善、信息处理系统与数据系统未有效对接四方面非人为原因，而后针对性提出了会计师事务所并购财务尽职调查业务风险防范的可行性措施及保障策略，旨在为企业并购成功提供理论基础，确保企业通过并购扩大规模并获取更高的利益。

关键词：会计师事务所；财务尽职调查；企业并购；风险防范

中图分类号：F233;F271  文献标识码：A  文章编号：1005-6432（2023）11-0000-04

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2023.11.000

企业并购属于复杂性工程，投资者对目标公司的了解程度是并购能否成功的重要影响因素，投资者往往会委托会计师事务所针对目标公司展开财务尽职调查，并根据调查结果实现并购双方资源的合理分配与利用，进而确保并购后协同效应的最大化展现。然而并购财务尽职调查业务开展中面临一定的风险问题，需要通过风险防范措施的科学制定与实施，降低风险发生几率，进而确保并购交易顺畅完成、深入挖掘被并购公司潜在价值、规避并购过程中的潜在财务危机及风险陷阱，从而通过目标公司真实状况的了解，确保并购交易价格的合理确定以及并购与整合方案的科学制定。

1.会计师事务所在并购财务尽职调查中面临的风险

1.1会计师事务所层面的风险

会计师事务所管理层的风险管理意识强弱，决定着事务所风险管理机构职能价值有否有效发挥。在财务尽职调查要求相对严格、调查工作量较高的企业并购项目开展中，以往以经验管理为主的风险管理模式无法满足工作需求，若是事务所的内部风险管理控制机构未及时调整风险管理模式，或是所采取的管理不够严格、有效，可能会因管理控制工作未能高效开展而导致并购财务尽职调查业务出现风险，从而影响到并购投资的成功率。

1.2业务层面的风险

财务尽职调查属于高专业性工作，调查过程中需要严格保密涉及到的商业信息。若并购财务尽职调查团队成员内部沟通不畅，或是市场信息变化导致原有估值与实际不符，则会导致并购陷阱出现，从而引发并购财务尽职调查风险。在不同利益集团行动的影响下，或财务尽职调查所预留的时间不够充裕，会影响财务尽职调查的深入性与有效性，若尽职调查完成后仍然存在过高的并购风险或并购整合未能成功，将会为并购双方带来责任承担风险及价格调整风险。

2.并购财务尽职调查业务风险发生的主要原因

2.1人为原因

2.1.1并购方主观意识影响

并购业务开展前，并购企业為快速完成并购或是减少费用支出，对并购调查未给予高度重视，可能会限制财务尽职调查工作的深入化与全面化开展，会因未因未分析出目标公司的潜在风险问题而引发一定的风险问题。若是并购方未能投入充足的时间与精力，将无法通过财务尽职调查判断出目标公司的实际价值，也难以精准分析出目标公司存在的潜在风险问题，企业并购后可能会面临一定的损失[1]。与此同时，若是并购企业对行业发展特质把握不清，对自身所处发展阶段了解不足，未能明确企业战略方向，或是未有效执行与落实企业的战略计划，则会在并购时因思想认识问题而导致财务尽职调查以失败告终。

2.1.2被并购方刻意隐瞒风险问题

并购过程中，被并购企业多为民营公司，在其经营发展过程中，可能会由于发展需要而编制多个不同的财务账目，并且各个账目中所记录的财务数据并不完全一致。与此同时，民营公司的资金管理、人事管理及决策制定等权限往往掌控在公司负责人手中，公司未制定系统科学的监控体系，或是监控体系的监督管理作用未能有效发挥。并购时一些被并购公司为提高自身利益，可能会故意隐瞒可能会影响自身利益的事项，或是瞒报诉讼担保事项，以免并购项目无法顺畅完成。甚至有的企业会虚报财务数据，修改或伪造调查证据，可能导致并购财务调查人员无法正确评估公司实际价值，或得出错误的尽职调查结论，进而引发尽职调查风险。

2.1.3财务尽职调查者自身原因

2.1.3.1未能准确把握并购方需求

由于会计师事务所的财务尽职调查人员与并购决策企业的沟通交流不足，对并购方的调查意图及需求把握不充分，未能明确并购方的调查目的、定价机制，未将杠杆效应展现、双方利益平衡、税收方案科学制定作为并购尽职调查的任务目标。与此同时，财务尽职调查人员对并购方通过并购完成规模效益的方式了解不足，无法为并购方提供目标公司真实经营管理能力状况，未能精准把控可能存在的并购影响因素，或是对财务核算中可能影响并购双方整合的因素分析不充分，得出的财务尽职调查结果可能无法为并购方对自身与目标公司之间的差异分析、差异消除方式的科学选择提供支持。由于财务尽职调查人员对并购方的调查需求了解不足，会导致财务尽职调查面临风险，进而影响并购及整合方案的科学制定。

2.1.3.2调查资源不足、调查能力欠缺

财务尽职调查中，可能诱发多种类型的风险，因而尽职调查人员需要明确调查重点，方可提前做好风险预防。然而一些尽职调查人员由于工作经验不够丰富，或是自身专业素质能力有所欠缺，财务尽职调查时未能清晰识别与有效规避风险问题。若是并购财务尽职调查人员对结构分析法或趋势分析法等调查方式掌握力不足，未能严格审查目标公司的管理步骤、内控体系，无法深入了解该公司的资产负债状况，或是无法精准判断出目标公司的盈利能力及现金流状况，将难以精准预测与分析企业的经营风险及发展前景，可能得出不准确的价值判断结果，无法有效规避并购交易风险的发生[2]。此外，若是财务尽职调查人员对目标公司未来发展情况预判不足，对其潜在价值挖掘不够深入，也可能导致财务尽职调查面临风险。

2.1.3.3对被并购方经营模式了解不够

由于被并购公司面临相对复杂的经营发展环境，因而，财务尽职调查人员需要通过全面且细致的考察了解并购过程中潜在的内部及外部风险，以便于通过目标公司实际状况分析得出正确的价值评估结果。然而若是财务尽职调查人员对被并购方的经营管理模式了解不足，未能正确理解其业务运作方式及组织架构，对被并购公司的业务流程、人员配置、技术资源各方面情况掌控不清，可能会导致所应用的财务尽职调查模式不适合，无法准确排查出具有潜在风险的领域，或是制定的财务尽职调查计划不够科学，或是调查方案不具合理性，在这些因素影响下均会导致最终得出的财务尽职调查结果出现偏差，进而影响被并购方的风险揭示及价值判断结果，无法为并购方的投资利弊分析提供详实、可靠的数据依据，则可能导致最终并购失败。

2.2非人为原因

会计师事务所的并购财务尽职调查业务开展中，除了人为原因外，还会因一些非人为因素的存在而导致财务尽职调查出现风险。一是作为目标公司的民营公司所建立的财务体系过于简单，仍以采用人工为主的手工模式进行账务处理，或是由财务人员手动收集基础财务数据或编制财务报表，或是内部财务授权控制未科学开展，会计人员未能深入理解企业会计制度及会计准则。在民营公司财务体系不够健全的影响下财务尽职调查结果的精准性将得不到保证。二是目标公司的财务管理基础薄弱，管理内容未能明确，管理职责划分不够清晰，资料管理过于混乱，均会限制财务尽职调查工作的顺畅开展。三是财务尽职调查时需要在目标公司的业务及信息系统支持下，综合考虑业务数据来源，然而一些目标公司的信息系统尚未构建完善，业务流、资金流及信息流未有效整合，且各系统模块未能顺畅对接，也会对财务尽职调查工作带来不利影响[3]。四是财务尽职调查人员自身的信息处理系统功能受限，难以顺畅接入到目标公司的数据支持系统之上，也会因数据分析不够精准与高效而导致财务尽职调查出现风险。

3.会计师事务所并购财务尽职调查业务风险防范的可行性措施

3.1转变财务尽职调查方式、为风险发现及价值评估提供保障

3.1.1结合并购对象实际情况、明确尽职调查工作重点

财务尽职调查过程中，首先要了解并购范围，做好部分资产并购及整体性并购的动因分析，根据并购对象、并购方式的不同制定对应性的财务尽职调查计划及方案，并明确可能会对并购成功产生影响的重要因素，进而针对并购对象展开有目的、有规范的财务调查，并基于财务调查结果为并购投资提供可行性的分析建议。整体并购时，要针对被并购公司的发展战略情况、经营管理状况展开全面分析，同时还要了解其业务活动开展流程，明确其销售方向，了解其所面向的客户群体及重要原材料或产品采购供应厂家，以便于通过详细、全面的财务数据获取精准判断出目标公司的发展趋势、盈利水平，并对其未来成长情况进行预测。此外，还需要加强对并购方投资动机的详细分析，将并购后并购企业是否参与经营的情况纳入考量，进而把握并购后的整合重点，基于财务尽职调查为并购后融合方案合理优化提供支持，从而避免并购财务尽职调查风险问题的发生。

3.1.2面向目标公司各个部门、分批次发放资料清单

以往并购财务尽职调查时，调查人员常会一次性给出全部调查所需资料清单，并规定清单资料提供时限。然而由于资料清单涉及范围较广，资料内容较多，在被并购公司自身管理基础相对薄弱的情况下，往往无法及时、快速完成所有资料清单的收集，并且各部门准备资料时，会因时限过于紧张而引发资料提供者的不满情绪，可能会影响其对财务尽职调查工作的配合度。为此，会计师事务所的财务尽职调查工作开展中，可编制资料管理表格，在表内明确标注出各个资料提供的先后顺序，并区分各个资料的提交时间。应将资料清单分别交付给被并购公司的人事、财务或业务等各个部门，而后要向资料提供部门详细讲解资料需求目的，通过相应的指导确保其所提供资料符合调查需求[4]。若部分资料相对复杂，应为其留有充足的准备时间，准许资料提供者先行提供易于准备的资料。财务尽职调查人员可与所有部门共同商讨可行性资料获取方式，并安排专门人员负责对各方资料收集情况进行随时检查，针对已提交的资料展开及时、详细的复核，也可將资料汇总到一起后由各个调查部门人员共同验证资料精准性，防止因不准确数据资料误导而得出错误的财务调查结果，进而引发财务调查风险问题。

3.1.3深入调查分析财务数据、核实财务信息准确性

获得被并购公司的财务数据后，需要根据财务报表的科目逐项检查各项数据，进而精准判断该公司的财务情况。应先行了解目标公司的会计政策及会计准则，并与同类公司的公司信息作对比分析，进而为财务调查结果的精准得出提供支持。同时，还要对目标公司的历史数据、当前数据、预测数据展开对比分析，对比分析目标公司及行业平均数据之间的差异，并横向分析目标公司及其他标杆性公司的财务指标情况，基于投资方的商业逻辑进行财务数据的分析与判断，排查出风险领域，找出被并购公司的风险点，科学分析财务报表数据受到风险点的影响程度，进而判断出风险较高的会计科目，并在此基础上确定可行性的调查方法、制定合理的审查流程。此外，还要对目标公司的财务及非财务信息进行详细对比，分析两者表达的一致性。且要严格审查调查团队获得的信息资料，将之与调查结果进行对比，排查存在的冲突问题并追溯诱发冲突的具体原因，进而通过财务信息准确核对把握目标公司的潜在风险，从而精准判断目标公司潜在价值，有效规避并购财务尽职调查业务风险。

3.2合理应用财务尽职调查方法及技巧、确保财务尽职调查科学开展

3.2.1运用不可预见调查方法、采取穿行测试方法

运用不可预见测试方法、严格调查舞弊行为易发领域。如可对未事先通知的货物现场展开抽查，防止目标公司为保证自身利益而隐瞒部分信息。同时，也还与目标公司各个部门的一线员工展开沟通交流，发现有价值信息线索后，再展开大面积调查进而分析员工所提供信息的真实性。同时，也可采取穿行测试方式，强化内控及业务流程测试效果[5]。即对业务流程中某一笔或多笔交易的生成情况、记录内容、处理方式以及处理报告进行追踪性审查，根据控制方式、授权管理的设计及执行情况分析，判断业务交易是否遵循规定制度及政策而开展。通过穿行测试方法的实施，发现目标公司内部控制以及业务流程方面存在的问题。

3.2.2应用数据分析或预测模型分析法、关注与推敲细部环节

基于数据分析法、模型分析法的应用，根据目标公司某时段内的收益及费用情况推断整个年度收入及支出，进而分析公司利润是否真实合理。或是结合某季度生产效率及能源成本，推测整个年度的产能及能消耗状况，从而判断目标公司的实际产能。也可基于各个年度财务预算及执行状况，分析公司利润情况，从而判断出公司管理者的经营水平。同时，财务尽职调查人员还要加强对细部环节的关注与分析，在财务账面资料严格审查的基础上，详细分析目标公司的环境及组织架构，通过生产现场作业规范性、工作岗位人员配置饱满度分析了解目标公司的实际生产能力。了解目标公司员工工作态度、查看公司内部张贴的文件，了解工作作业更新频率。且要加强环境分析，通过与多人沟通全面了解问题，且要与同业公司及本公司历年经营状况展开横纵对比，精准判断潜在风险，并准备评估目标公司的实际价值。

4.会计师事务所并购财务尽职调查业務风险有效防范的保障策略

4.1严格选派人才、增强并购财务尽职调查团队专业性

面对并购财务尽职调查工作，会计师事务所应严格筛选财务调查团队负责人，选择专业性强、财务调查经验丰富的专业性人员负责此项工作，其要具备充足的并购理论知识，了解目标公司所属行业及产业的政策情况，并掌握一定的经营管理知识，并且还要对战略投者方、风投及评估公司等各个合作单位的工作范围有详细了解，且要兼具沟通交流与团队领导能力，以便能够立足全局统筹部署财务尽职调查工作的实施流程[6]。与此同时，财务尽职调查团队内应有财务知识基础深厚、了解行业知识、掌握相关法律政策、具有税收能力等多种不同技能的人才，以便于财务尽职调查工作开展中，各个工作人员能够协同配合开展工作。除此之外，还要求财务尽职调查工作人员具备良好的责任意识与沟通协调能力，并掌握数据分析以及信息系统应用技能，具有良好的道德品质，可客观、公平完成信息数据分析，进而确保得出精准、可靠的财务调查结果，避免因人为原因导致并购财务尽职调查发生风险。

4.2加强调查沟通、提升财务尽职调查工作开展顺畅性

沟通交流是财务尽职调查工作高质效完成的重要途径，且财务尽职调查全过程中均要做到有效沟通与交流。财务尽职调查计划及方案制定过程中，要有多方的共同参与，在通畅、及时的沟通交流基础上，确保各方相互信任，综合并购方及相关利益方各自的需求，科学制定调查计划及方案。财务尽职调查过程中，调查人员应与并购方领导者及管理者展开有效沟通，且要与被并购方的领导层、管理者及基层员工、客户及供应厂家进行沟通交流，此外，还要与税务、工商等政府职能部门展开沟通，以便通过多方了解获取全面的信息数据，并对某些事件进行印证分析，在财务尽职调查人员良好沟通技巧的有效运用下获取到有效的调查证据，进而确保并购财务尽职调查工作顺畅开展，得出精准、可靠的财务调查结果。

4.3引用现代化信息技术手段、为财务尽职调查风险防范提供技术支持

由于财务尽职调查属于高专业性工作，除了对财务调查工作者展开并购及产业行业知识理论培训以外，还需要结合时代发展形势，将多元化信息技术手段融合应用于并购财务尽职调查工作之中，应在财务尽职调查人员软实力提升的同时，投入充足的资金齐全配备有助于并购财务尽职调查工作高效开展的硬件设备，防止因技术因素影响导致财务尽职调查失败，进而引发风险问题。财务尽职调查中，要确保所应用的调查数据分析系统能与目标公司的数据系统良好兼容，且要做好各项软件及硬件设备的有效对接，为数据高效检索、深度分析提供支持[7]。

5  结语

企业发展壮大的过程中，需要通过并购扩大规模，为保障并购成功率，应以有效的并购财务尽职调查作为保障。由于并购财务尽职调查工作中面临会计师事务所层面、业务层面两类风险问题，因此会计师事务所应对诱发并购财务尽职调查业务风险的人为与非人为原因进行有效把控，并应转变财务尽职调查方式、为风险发现及价值评估提供保障，调整调查程序、增加不可预知的调查方法及技巧，并且需要在这两项风险防范措施应用的基础上，严格选派人才、加强调查沟通、引用现代化信息技术手段，增强并购财务尽职调查团队专业性、提升财务尽职调查工作开展顺畅性，为财务尽职调查风险防范提供技术支持，进而通过人才、沟通、技术三方面保障策略实施有效降低并购财务尽职调查业务风险的发生率，进而为并购决策的科学制定提供准确、可靠的信息支持。

参考文献：

[1]陈晓函.会计师事务所对并购财务尽职调查业务的风险防范研究[J].中国市场，2019（24）：50-51.

[2]高雅.企业并购前的尽职调查及其风险防范研究[J].商讯，2021（30）：91-93.

[3]许静茹.互联网企业并购的财务风险控制研究[D].重庆：重庆理工大学，2021.

[4]傅丽达.国有企业并购中财务风险的分析与防范：以S公司并购项目为例[J].当代会计，2021（18）：166-168.

[5]刘云英.企业并购涉及的财务尽职调查浅谈[J].纳税，2019，13（36）：129.

[6]徐嫣然.并购审计风险防范研究[D].重庆：重庆理工大学，2020.

[7]李阳一.企业并购中的财务风险防范[J].财会月刊，2019（1）：72-87.

[作者简介]潘汉超（1978—），男，壮族，广西南宁人，大学本科，会计师事务所合伙人，研究方向：会计、审计实务、内控制度。