上市公司关联方交易及内部管控规避财务造假——以上海家化为例

□ 兰州 张雅婷

作为一家上市公司，财务报告是让财务信息的使用者较为直观便捷的一种了解方式。上海家化联合股份有限公司却在2014年被出具第一份否定意见内控审计报告，通过本文对上海家化联合股份有限公司的案例分析，说明了内部控制和关联方交易对财务报表的影响程度，以及如何从关联方交易和内部控制中总结出一些经验教训规避财务造假，为以后企业的发展提供了一定的可借鉴意义。

2001年震惊全世界的美国安然公司破产案发生后，越来越多的企业被曝出有财务造假之嫌。从安然破产案中我们可以看出，安然这么大的公司都存在财务造假，可见在当时财务造假的普遍性。案例企业也没能幸免，2014年的第一份具有否定意见的审计报告由普华永道中天会计师事务所有限公司开出，那到底是什么原因导致的呢。

一、关联方交易

关联方交易是指在企业的众多合作商中，会形成交易往来数量较多/往来金额较大的与企业利益紧密相关的合作方，通过关联方交易可以有效降低企业的一系列成本，比如资金的利用效率提高会让企业减少利息，如果有运输业务可以与关联方商议各自负担的比例，也可以降低企业成本，但是关联方交易带来的好处可能会让企业迷失自己的目标和方向，从而增加企业的财务风险，导致财务造假的机会上升。所以对关联方交易的关注就对企业尤为重要，这也成为相关部门进行审查的一个切入点。所以审计人员对关联方交易的重大金额、重要事项、重要时间等都给予了很高的关注。

二、内部控制

内部控制是指企业为了保证其运行的正常性和目标的可实现性，对自己的会计资料的真实和公允性反应的一种手段和方式，是企业自己对自己采取的一种内部措施。内控部门可以对一些基本的舞弊行为进行识别，结合企业自身的发展特点，制定合适的内部控制措施，还可以提高管理层对自我评价的有效机制。当然有了内控制度不意味着一定没有造假行为，内部控制还要有一定的监管，监管可以让内部控制发挥其有效的作用，它可以及时向企业反应内部控制所存在的问题。可以做到事前预警和防范，事中及时调节控制，事后进行有效监督，在企业的连续性经营中发挥不可忽视的作用，通过风险管理，保持目标实现的科学性，从而让企业实现价值最大化。

三、上海家化出现的历史背景

1.发展历程。说起上海家化可能大家都会有点陌生，但说起陪我们度过整个夏天的六神花露水应该人尽皆知了吧，其实这位深藏不漏的国货佼佼者就是上海家化。上海家化的前身香港“广生行”，广东人冯福田敢为人先，怀揣着自己实业报国、产业兴国的理想，有着“人无我有，人有我优”的思想，成立了“广生行”。家化是以日化产业起步，百年品牌，深厚沉淀，使其成为历史最悠久产业之一，家化借助“双妹”这个品牌扶摇直上，1915年“双妹”花露水品牌在美国取得走向世界市场的重要一步——成为巴拿马金奖的获得者。自此，广生行就一跃成为民族化妆品业的领航者，成为市场鳌头。随着全球市场竞争的不断加剧，家化也不甘落后，从全球较为领先的市场管理模式学起，进而推行品牌经理制度，制定一系列适合品牌发展的战略方针，从产品研发到售后服务进行安排和监管。在一套较为成熟的管理模式引导下，家化摇身一变成为一家新经济体制下的强竞争力现代化企业。在经历为时7年的筹备工作之后家化公司于2001年3月15日在上海证券交易所正式上市。上海家化在2011年11月17日就实现了这一目标，发布了股权转让公告，在上海国资委的诸多国企中跨出了改制的一步，将100%的股权转让给了平安公司，自此也就标志着上海家化的市场化进程又实现了质的飞跃，同时，家化正式官宣了中国平安的大股东地位。

2.困难来临。2013年，对于家化人而言可谓是推小车上台阶——一步一个坎，当平安用50亿元从上海国资委手中买下上海家化大股东100%股份的那一刻起，就像打响了一场没有硝烟的持久之战，一波未平，一波又起，2013年11月，家化又收到了来自上海市证监局的调查通知书，通知书表明因未按照规定披露相关信息，涉嫌犯罪，决定对其立案稽查。糟糕的2013年雪上加霜，2014年3月上海家化迎来了一份“惊喜”，公司合作的审计机构普华永道中天会计师事务所对公司内部控制出具了否定意见的审计报告。这可谓给一直向前发展的上海家化当头重重一击。

四、二者对财务报表的影响

1.关联方交易对财务造假的影响。据资料，中国证监会决定书中指出，上海家化与其关联方吴江市黎里沪江日化从2008年至2013年连续五年期间，发生了关联交易，存在多项未披露的交易事项，还有累计高达3000万元资金拆借关联交易等问题。关联交易潜伏在企业近5年之久，究其原因主要有以下三点。①在关联交易披露过程中，没有体现实质重于形式这个会计质量要求，上海家化自身就自己公司内部业务描述不严谨，且也没有事后的补充说明，在审查方面也没有做好，所以导致了这个行为，除了内部人员，几乎没人知道，而外部投资者看来，家化形式一片大好，纷纷产生错误的认知，进而引导了不正确的投资行为，让投资者的利益受到严重损害，社会影响恶劣。

②对关联方交易具体内容披露表意不清，指意不明。2013年5月，上海家化和沪江日化之间的关联交易渐渐浮出水面，在消息流出的第一时间沪江日化的持股股东——上海家化集团就迅雷不及掩耳地退出了沪江日化。其迅速撇清关系，这不得不引起我们的怀疑，它到底为什么如此之快的溜之大吉？到底发生了什么让它如此慌张？在这五年期间，累计发生关联交易高达24.12亿元，其中向沪江日化累计采购金额为14.33亿元，累计销售金额为9.79亿元。数额如此之大，原董事长葛文耀也仅仅就用了一句“我们的学习能力还不够”而匆匆带过。这个问题仅仅是学习能力的问题吗？我觉得有点太过勉强了。领导层对这个事件的不重视，对于家化企业的名誉发展还是造成了不小的冲击。

③关联方交易。根据上海家化所披露的公告中指出，2017年与平安集团以及其附属关联企业，进行了三项业务：银行存款、理财产品和销售商品以及提供、接受劳务其实际发生金额分别为6.73亿元、1.34亿元和1.77亿元。公司于2017年12月27日以同一控制下企业合并方式收购控股股东上海家化有限公司全资子公司 Arianna Global Limited持有的Cayman A2，Ltd.的100%股权和相关股东债权，因此对2016年度已披露数据进行了追溯调整。

2.内部控制对财务造假的影响。根据公司披露的事项公司独立董事没有发挥自己的价值最大化，职位形同虚设。2014年1月，其中一名董事周勤业因个人原因已经离职。但在离职前这三位独立董事却在长达5年的时间中对这一交易没有保持合理的怀疑，未对与吴江市黎里沪江日化之间的关联交易提出自己的疑问。说明其内控制度没有对管理层产生约束，其责任主体与实施主体没有明确。内部控制虽然对企业有利，但是其也是有一定局限性的，目标要是设置不当，就有可能导致企业本来是做明星企业，但因盲目做大，不惜成本就会导致变成流星企业。内部控制监督不得当，还会增加企业的内外部风险，有时候更是为管理层推卸责任找到了一个看似合理的出口。员工串通也会导致他们打破不相容职务分离或者员工合谋，导致内部控制失效，所以经营环境、业务性质的改变，内部控制也要及时进行改变。从上海家化官网的投资者关系可以看出，其董事会成员孟森、邓明辉、刘东等都在平安集团任职。内部控制中的人员分布不应由关联方占多数，而且对关联方的性质选择也有要求，上海家化没有达到制衡性原则，从谨慎性来看，其实还是存在一定的不合理性，作为董事会成员，其首要任务是公司日常的经营与决策，平安人寿集团其实质是一个盈利机构，其主要领域是金融，而上海家化作为一家日化企业，在当今时代发展背景下，要以消费者角度来考虑问题，时时刻刻遵循以人为本的思想，这样才能拓宽自己的销售渠道及广大客户群。另外，其内部控制基本上是一纸空文，对内部控制既没有进行有效的监督，也没有适合的奖惩措施，单纯只是为了建立制度而建立制度，让内部控制成为摆设。

五、关联方交易与内部控制对财务报表的作用机制

从上面一系列分析，我们可以得出，这两者与企业之间的关系如下图所示。关联方交易如果是正常的，那内部控制在关联方这个方面就是起了作用的，发挥了内部控制的有效性，其在关联方这方面做得所有决策就是正确的，有效地帮我们规避了这一方面的风险。内部控制如果是有效的，通过相互作用就会指引关联方交易处在一个合适的度之内，一旦超出我们所预设的值，内部控制就会发挥作用，通过之前所设置的应对措施进行调整，让关联方交易回到正确的轨道上。

从图中我们可以看出，一个企业要想保持财报的公允性和良性的健康长久发展，既要保持内部控制的有效性，还需要做到正常的关联方交易。关联方交易和内部控制制度还是有一定交集的，内部控制制度中会包含管理层对于重要业务的审查，而审查也是能发现关联方不正当交易的手段之一，关联方交易要是出现了什么问题，则在有效的内控下我们是可以快速直接发现问题的根本所在。所以内部控制和关联方交易对我们来说，是一个对财务报表的风险规避起到正向激励作用管理办法。

图 内部控制、关联方交易以及对财报影响机制

六、对企业的建议

关联方交易对企业可以说是有利有弊，从成本方面来看，关联方之间交易可以节省很多交易成本，为企业带来一定可观的利润，但从监管来看，关联方交易不一定有明确的控制权，管理层一旦把握不好这个度就会触犯法律的底线，因此，要时刻保持警惕性，对关联方交易密切关注，一旦发现问题及时叫停，提出改进方案，笔者认为这才是最好的解决办法。可以对关联方交易进行笔数限额和金额限制，一旦超过企业之前所预设的目标就要引起企业的重视。

关联方交易可能通过一些较为复杂的手段和关系来运作，从而增加其交易行为的复杂程度，让监督部门很难发现，我们也要避免这种情况的出现。对于其交易价格要保持一定的敏感性，对于关联方之间的合同也要进行审查，看看是真实发生的还是只是单纯的作为一纸合同，没有实际的交易行为和交易金额。

笔者认为在企业经营和发展中，为什么会存在内部控制这一制度，就是因为企业发展到一定程度出现了一定的财务问题，要想解决财务问题就要对企业内部进行一定的合理管控，就必须要完善内部控制制度，除了要有日常的监管外，笔者认为应该加入突击检查，突击往往是让人措手不及的，也可以反应出企业日常核查中暴露不出来的弊端，通过突击检查，可以让内部控制发挥效用最大化。在日常经营管理中，我们还要注意对员工的思想道德教育，要从内部人员的思想入手，加大专业技能的培训，以及要让相关人员知道这样做会有什么后果，会为我们带来哪些影响，让他们从一开始就杜绝产生以后舞弊的想法，要有良好的职业道德这样有好的思想才能指导正确的实践实现。在大数据背景下，对内部控制的监管其实可以为企业节省下一大笔人工成本，可以在系统管理里预设一些企业相关预警值，一旦超出预警值后，企业就进行不了任何业务处理，企业还可以让银行系统也可以进行辅助监管，一旦数量达到，对企业的业务进行终止，这样就可以双管齐下，为企业规避风险起到一定作用。企业的内部控制并不是全能的，也是有一定的缺陷的，尤其当管理层凌驾于内部控制之上时，内部控制就不是单纯的一项制度了，而会成为管理者的一项工具，所以我们在面对这种情况时，就不能让内控一成不变，一旦发现有这种情况，可以追溯以前年度财报中所反应的管理层判断，然后就要将内控主要转移到管理层方面，先从管理层的改变入手，解决迫在眉睫的事，然后再对其它方面进行制度后，还应该管控。在制定完有关要做到组织具体重视其实施，经理层工作，审定评价实施，支持配合相关告，随后要积极方案并且听取评价报整改出现的问题等，监事会要审议评价报告，对公司所建立的内部控制制度进行监督。有效的内部监督和内部控制需要贯穿风险导向，实施风险导向的内部监督和内控评价需要在明确风险归属的前提下，全面系统地识别和分析各个主要风险点，实施相应的风险控制措施。而且应该具备与监管和评价内控系统的专业胜任能力和职业道德素质，而且好的内控制度还要得到企业董事会和经理层的支持，要有足够的权威性来保证内部控制评价找工作的开展。

七、结论

从以上关于上海家化的分析中，我们可以得出，财报不单单是一张或者一摞纸，它反映的虽是企业存在的明细账目，可里面包含的确是企业的暗流涌动。通过对财报的系统、全面分析，从中找出企业内部控制或者是关联方交易中一直被忽视而且没有解决的问题，分别可以从这两个角度分析企业内部存在一些被忽视的问题，找到这些问题发生的根源，从源头处解决它，制定能实施下去的规范体制。只有能被大多数人所接受的，才是具有实践意义的，才有可能发挥其调节机制。通过对财务造假案例的分析，可以从中得出，我们在没有出现问题之前，要通过何种手段来避免风险就显得尤为重要了。我们通过一些相应措施的整改，就会解决我们目前出现的问题，进而企业在面对一些决策、投资时，就不再受到其他原因的约束了，企业自身进行制度的防范，就要比外部机构或者人员审查出来企业问题，再等企业去解决要节约很多时间成本，这实际上，也是为企业带来了一定的利润。