医疗机构科技成果作价投资模式探讨

■ 李 娌 王 佳 张 宁

科技成果作价投资是一种重要的科技成果转化方式，将科技成果持有人的资源优势、科技成果完成人技术优势和科技成果转化的企业家、投资人的市场优势三者结合形成新的经营实体，合力实现科技成果的转化、共享科技成果转化预期收益[1]。

医疗机构科技成果转化中，由于作价投资保留了股权未来的增值空间，参照高校实践中已经有部分科学家通过股权获得回报，医护人员如何在成果转化中持有股权在医疗机构中受到广泛关注。但是，相比于其他转化方式，科技成果作价投资操作流程较为复杂，涉及到的法律和政策问题较多[2]，一些单位不愿或不适宜采取这种方式进行成果转化。本研究就医疗机构在科技成果作价入股方面的现状及存在的问题，探索当前政策环境下高水平医疗机构在科技成果作价投资上先行先试的做法，为医疗机构技术成果实施作价投资提供参考和借鉴。

1 医疗机构科技成果作价投资背景和现状

1.1 国家及地方支持医疗机构进行科技成果转化作价投资

2022年6月29日，国务院常务会议决定开展提升高水平医院临床研究和成果转化能力试点，赋予试点医院管理科技成果自主权，探索形成符合科技成果转化规律的国有资产管理模式，自主决定转让、许可或者作价投资，不需报主管部门、财政部门审批[3]。《北京市促进科技成果转移转化行动方案》明确规定有关高校院所的规定也适用于政府设立的医疗卫生机构。上海市科委、市卫生健康委等八部门联合印发《上海市促进医疗卫生机构科技成果转化操作细则（试行）》，医疗卫生机构对其持有的科技成果，可以自主决定转让、许可或者作价投资，除涉及国家秘密、国家安全和关键核心技术外，不需报主管部门和市财政局审批或者备案。科技成果转化收益全部留归单位，纳入单位预算，实行统一管理。

1.2 科技成果作价入股流程已较为明确

科技成果作价投资包含了评估作价、签订技术转让协议及合同登记和所有权变更、签订作价投资协议和工商注册或股权变更、奖励分配等流程[4]。

1.3 高校科研院所作价入股已积累丰富案例

教育部、科技部《关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》[5]和《教育部关于积极发展规范管理高校科技产业的指导意见》[6]中对于高校科技成果作价投资中的流程和资产管理做了明确规定。

《中国科技成果转化2021年度报告（高等院校与科研院所篇）》数据显示，我国一些高校院所结合实际探索形成了符合自身特点的成果转化模式，高价值科技成果转化不断涌现。高校院所以作价投资方式转化科技成果的合同金额达到65．0亿元，平均合同金额为1 335．4万元，是转让方式平均合同金额的27．5倍，是许可方式平均合同金额的12．1倍[7]。目前，高校院所作价入股路径经过不断持续摸索逐渐成熟，案例逐渐增多，已实践出先奖后投、先投后奖、先投缓奖、先投后奖并划转、先转后奖再投、转投并进等操作路线[8]。这些政策和案例都将给医疗机构成果作价投资带来依据和参考。

2 医疗机构科技成果作价投资模式

医疗机构科技成果作价入股实施明显滞后于高校，科技成果作价投资案例依然较少。根据2021年《中国医院创新转化（专利）排行榜》数据调研反馈，仅有四川大学华西医院、北京积水潭医院等医院对医学科技成果作价投资进行了实践探索，根据路径不同可分为科技成果作价投资和赋权背景下的作价入股两种模式。

2.1 科技成果作价入股

四川大学华西医院根据《促进科技成果转移转化行动方案》《关于全面推进卫生与健康科技创新的指导意见》《关于在部分地区和单位启动卫生与健康领域科技体制改革试点工作》等相关政策文件的要求，出台了《华西科技成果转移转化九条激励政策》。医院成立成果转化工作委员会，制定了科技成果作价投资院内标准化工作流程和程序，允许成果完成人以个人名义占有股份[9]。医院资产管理公司与个人分别持股是目前华西医院试行较成功的科技成果转化方式。

2.2 赋权试点背景下的作价持股

医院赋权个人持股是科技部发布的“赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点单位”试行的重要举措。北京积水潭医院已成功完成科技成果所有权赋权改革，实现医院和科技成果完成人共同持有成果所有权[10]。医院采用部分以现金方式转化项目，成果发明人部分以作价入股的方式转化项目。

3 医疗机构科技成果作价投资主要难点

3.1 合适作价投资的项目需要筛选

以科技成果作价出资入股，按法定程序组建新的有限责任公司或股份有限公司，有效实现了科技与经济结合，实现技术、资金、资源、人才的优化配置。对于市场潜力较大的项目，科技成果以作价入股方式转让给外部企业，未来预期收益将更高，而相比现金转让方式，可大幅降低企业前期现金支付压力，提高企业合作意愿。但是，很多成果完成人认为自身项目具备市场潜力，便倾向于作为股东运营项目，科技成果是否适合作价投资，不仅需要考虑市场价值和个人意愿，还需考虑技术壁垒和延展性、团队情况、成果完成人经验和能力以及医院政策支持等条件，这需要医疗机构在转化前对项目进行评估筛选和论证[8，11]。

3.2 科技成果作价投资关键环节较多而复杂

科技成果作价投资从项目估值、作价流程、股权收益分配乃至后续公司经营增值的每个过程，均存在诸多关键环节和风险[11]。在实践中，通常采用技术评估作价对技术未来获利能力进行预测和估算。但是科技成果作为无形资产，即便具备很高的市场潜力和创新性，但是其产业化的收益仍受多种因素的影响，未来收益的不确定性和缺乏权威的机构保障评估结果，造成了技术成果作价难以形成统一意见。作为职务发明，医疗机构科技成果若要实现成功转化并占有股份，需要医疗机构、中介服务机构以及投资方(企业)的共同努力，而作为成果持有方的医疗机构，将涉及到成果完成人(项目团队)、转化管理部门、财务人事等职能部门以及学校领导，甚至还涉及到对合同审批和流程办理的相关主管部门以及工商、税务等部门。而后续科技成果入股后的比例分配及公司经营，服务人员和律师的专业能力，将影响到技术持有方在新组企业中所占股份比例和后续收益。

3.3 医疗机构科技成果国有资产属性和股权纠纷风险造成作价投资决策困难

就医疗机构科技成果技术入股本身而言，依然存在着诸多的制度性障碍。政府有关部门对国有资产的保值增值与资产流失存在不同的认识，缺乏协调与沟通，政策无法贯通，造成规章制度出现相互矛盾。在以往的高校实践经验中，曾报道出现过因科技成果作价投资和高校科研院所及成果完成人持股导致的股权纠纷事件，即使在《实施＜中华人民共和国促进科技成果转化法＞若干规定》中已提到单位领导免除决策责任，仍然打消了很多具备作价投资意愿和条件的科技成果以该种方式转化的希望。

3.4 医疗机构缺乏持股平台

按照高校产业管理体制和运行机制的要求，高校采取资产划拨的形式将知识产权等无形资产或股权交由所属的资产经营公司持有。而大部分公立医院既缺乏资产经营公司，也缺乏公司化运营的人才，职务发明的国有部分股份没有持股平台，从而无法实现职务发明进行作价入股。2021年11月1日，北京天坛医院全资控股的北京天坛医疗科技有限公司正式设立，该公司承担着未来天坛医院自主知识产权转移转化作价入股载体的工作，“资产管理、项目投资”等营业范围的出现对医疗机构持股具有开创性意义。

4 建议

4.1 制定医疗机构科技成果作价投资实施指引

国家和地方政府在科技成果转化政策给予了医疗机构较大的自主权，但在执行时仍存在一些不足。梳理科技成果转化作价投资相关政策，厘清实施处置、财务、人事等方向政策的融会贯通，指引科技成果转化合作的实现机制和制度，对成果完成人在岗兼职、离岗创业和返岗任职提出管理建议，指导作价投资中的资产管理、流程细节和股权分配中的相关风险规避，将成为医疗机构科技成果作价投资顺利实施的保障。

4.2 完善科技成果评估框架有效筛选作价投资转化项目

作价投资复杂的操作流程、较长的转化周期和收益的不确定性，医疗机构在审批科技成果采取作价投资进行成果转化时，应针对医学创新项目转化特点和院内自身特点，制定有效的科技成果转化评估框架，对转化项目进行评估筛选。北京积水潭医院在试点赋权作价入股案例中，也制定了一套医院成果项目评估流程，通过对价值较高的项目在技术情况、承接对象情况和赋权条件等方面进行全面调研和评估，通过多方专家论证后，确定了科技成果的最终转化处置方式和路径。

4.3 加强科技成果转化团队储备和人才建设

2022年6月，国务院常务会议上关于开展提升高水平医院临床研究和成果转化能力试点中，提到培育一支较高水平的专业化支撑队伍，国家和地方的科技成果转化政策中，建立专业的技术转移人才团队的要求也屡屡出现。与国外高校院所及医疗机构的技术转移服务机构相比，我国的技术转移专业人才无论是专业素质还是人才数量都较为缺乏。对于有条件的医疗机构，应建设一支专业专职的技术转移服务团队，涵盖医学、技术转移、法律、商业等多方面人才，并探索建立市场化运作的成果推广模式，加强与技术转移中介服务机构合作，支持成果转化的市场化运作。

4.4 对试点单位的成熟模式进行案例跟踪和经验积累

少数医疗机构科技成果作价投资的先行先试，为其他医疗机构的路径探索提供了宝贵的经验积累。同时，科技成果的交易不是“一锤子买卖”，作价入股项目中，科技成果的顺利转化离不开医护人员的技术指导和对经营决策的深度参与。应在全国范围内广泛收集医疗机构科技成果转化案例，建立科技成果库，对科技成果的转化路径进行归纳总结，对科技成果的转化状态进行跟踪摸索，形成反馈闭环机制，最后汇总成为医疗机构可参考复制的成果转化路径梳理和总结集锦。

4.5 积极探索多样化的科技成果作价投资运作模式

四川大学华西医院在实践中采用由资产管理公司持有相应股份，北京积水潭医院作为试点单位选择医院获得现金收益的方式，有效规避了科技成果转化中医院运营管理风险。除此之外，在政策允许的前提下，医院应积极探索不同的运作分配模式，例如作为大学附属医院，是否可以利用大学的资产管理公司持股方式实现科技成果作价入股都有待积极探索。