私募股权投资基金财税处理存在的问题及对策探讨

杨敏

摘要：私募股权投资基金（以下简称基金）作为一种重要的融资补充形式，通过支持创业创新来促进社会的进步。本文站在基金管理人的角度，分析了基金从募集设立到退出清算涉及的财税问题，论述了管理人在实务操作由于基金组织形式及备案类型、征税对象及可享受的优惠政策和报表编制及披露给基金和投资人引发的财税痛点，并提出了相关对策，以供同行探讨。笔者认为应全面系统地完善适合基金的政策法规，使投资者及相关人员获取数据更加简捷、使用数据更加明晰，以促进股权投资行业持续有序地发展。

关键词：私募；股权投资基金；财税处理；问题；对策

据中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）统计，私募基金规模由2020年统计的16.96万亿元逐步扩大，至2022年第三季度的最新统计为20.35万亿元。其中2022年第三季度股权类投资基金的规模为13.70万亿元，占私募基金总规模的67.16%，较往年在数额和比例上都有所上升。由此可见，私募股权投资类基金仍处于快速上升发展时期。

一支基金从成立到清算，大体需要7年，甚至10年以上。由于存续期长，业务表现形式多样性及监管层对政策的调整，基金的财税处理是股权投资运作过程中的难点之一。本文从基金的组织形式、缴税机制、报表编制及信息披露等方面对财税处理问题进行探讨，提出可行的对策，为推进基金的健康发展提供参考。

一、私募股权投资基金的概述及基本形式

（一）私募股权投资基金的概述

私募股权投资基金是经基金业协会登记备案，并由托管人托管，管理人管理，以达到为基金投资者获取高额投资回报的产品。

基金是以对非上市企业进行权益性投资为主要经营活动的。其一般承担管理费、托管费、会计师及律师等三方中介等费用；其他合理必要费用，包括为基金开办和运营提供决策和管理的人员、办公场地、项目咨询等费用则由基金管理人承担。根据基金的组织形式及业务内容，基金可能会涉及印花税、增值税、所得税等税金处理。

（二）私募股权投资基金的基本形式

1.公司型

即依据《公司法》设立的股份有限公司或有限责任公司，基金本身是法律实体。股东多为法人或自然人两种，股东以其出资额为限承担有限责任。

2.合伙型

即依据《合伙企业法》设立的有限合伙或普通合伙企业。合伙人有多种组织形式，如法人、自然人、合伙型、契约型等等。目前，有限合伙型企业是基金的主要组织表现形式：基金的管理人大多为执行事务的普通合伙人（GP），基金的投资者为不负责基金事务的有限合伙人（LP）。

3.契約型

契约型并不具备法律实体，基金与基金管理人是信托关系，以管理人的名义出现在被投企业的股东名册中。

二、私募股权投资基金财税处理存在的问题

（一）基金的不同组织形式及缴税机制，可能存在征管漏洞

第一，公司型基金税费在公司层面被核算，基金是申报和纳税主体。第二，合伙型基金增值税和印花税在基金层面被核算，基金是申报主体和纳税义务人；而所得税先分后税，法人LP是申报主体和纳税义务人，自然人LP是纳税义务人，但由基金申报，实行代扣代缴。第三，契约型基金不具有法律实体，税费均由基金管理人申报，实行代扣代缴。

对于被投企业股份制改造，以未分配利润、盈余公积转增资本，基金的组织形式不同，缴税机制不同。公司型基金视同分配股息红利，不需申报，只做备查，待项目退出时，按实际投资额核算转让收益；合伙型基金，自然人LP要视同股息红利申报缴纳20%个人所得税，在基金没有现金收益的前提下，征纳双方都有困难；契约型基金，管理人为被投企业名义上股东，可能会被误认为居民企业之间的股息红利，存在征管漏洞。

（二）同一征税对象存在较大差异，无法统一管理

1.募集资金

募资金额，公司型基金计入实收资本，按营业账薄税目缴纳印花税；合伙型基金计入合伙资本。在国税电子税务局办税系统中，财务报表统一格式为实收资本科目，没有合伙资本，是否需要就募集资金缴纳印花税，各地税务机关执行的口径不统一。

2.股权转让

就股权转让而言，在一级市场转让非上市公司股权不属于增值税征税范围；如果通过IPO退出，在二级市场减持转让，根据财税[2016]36号文相关规定，此时的股权属于金融商品股票，属于增值税应税范围；如果通过新三板挂牌转让，是否属于金融商品，各地税务机关存在争议。

3.股息红利

对于公司型基金而言，法人股东适用居民企业之间的股息红利免税政策，项目的股息红利属免税收入，可免征企业所得税；而基金的股息红利对于自然人股东实际征收税率为40%。合伙企业则不然，合伙型基金的法人合伙人就分得的项目股息红利并入企业所得核算企业所得税；而自然人合伙人股息红利按20%税率缴纳个人所得税。

4.基金收益

公司型基金在基金层面征收所得税，若基金当年收益为负，可以结转以后五年内弥补，合并计算缴纳税金并在税后给各股东分配；合伙型基金在基金层面不征税，如有可分配收益，不论该收益是否实际现金分配，法人合伙人须计入自身经营所得核算企业所得税且自然合伙人须按生产经营所得核算个人所得税；如有亏损，法人和自然人则都不得在核算所得税时合并抵扣其当年其他所得。

（三）不同备案类型的基金，存在不同的核算、申报方式

1.核算方式

就自然人LP核算个人所得税，根据财税[2019]8号文，基金可以选择单一投资基金核算或者创业投资企业年度所得整体核算。然而文中规定仅针对创业投资基金，未提及股权投资基金，所以备案为股权投资基金的只能按年度所得整体核算。创业投资基金则拥有选择权，可以选择单一核算，即自然人LP按财产转让所得20%核税；股权投资基金只能按年度所得整体核算，自然人LP按生产经营所得5%-35%核税。单一投资基金核算的所得是狭义的，仅就单一项目转让收益或当年有项目损失的、互相抵减后的余额计算，既不得抵减基金的费用，也不得弥补以前年度的损失。

2.申报方式

单一基金核算采用年度申报，填制《单一投资基金核算的合伙制创业投资企业个人所得税扣缴申报表》，每年申报一次；基金整体所得核算按季度申报，填制《个人所得税生产经营所得纳税申报表》，年度还须汇算清缴，即每年申报五次。不论何种核算方式，以月度要求的工薪所得《个人所得税扣缴申报表》零申报都显得没有必要，因为基金是不设人员的。

（四）扶持企业发展相关的税收优惠政策，基金基本无法享受

1.企业所得税的优惠

资产总額≤5000万元、年应纳税所得额≤300万元和人数≤300人同时满足可被认定为小型微利企业。然而对于公司制的基金而言，少于5000万元规模的基金少之又少，所以这条优惠政策对于基金来说形同虚设。

2.增值税的优惠

在金融商品转让活动中，增值税一般纳税人的税率为6%，小规模纳税人税率为3%。基金基本没有进项税金可以抵扣，然而一旦有IPO项目退出，基金大概率就会被认定为一般纳税人；加上投资服务不能享受适用于生产生活性服务业纳税人的增值税加计扣除优惠，所以基金的税负率往往接近于6%。

3.70%投资额的抵扣

基金若要享受抵扣70%投资额的所得税优惠政策，被投企业需要满足高新且中小、科技且初创的标准，需配合提供关于人员构成、资产、收入、研发等多方面的资料，且基金需投资该企业满2年。享受该优惠要求基金须向发改委、基金业协会和税务机关备案。其实践操作的难度在于，首先，大多被投企业不达标准且不愿配合提供材料；其次，抵扣额度计算复杂，合伙人的最终抵扣额度需要有详细的说明备查。

（五）财务处理影响基金报表的编制及信息披露

1.经营、投资、融资的定义影响报表编制

对于基金来说，其围绕股权投资展开的一系列活动应被视作是经营活动，而非普遍意义理解的企业投资活动。属于经营活动还是投资活动，会影响会计科目的列示，进而影响到财务报表的编制，影响投资人依据报表对经营情况的判断。

2.信息披露的影响

按照会计准则规定，资产负债表与利润表以月、季、年为编制周期即可以满足国家企业信用信息公示、国税总局电子税务局申报的数据要求；而基金业协会资产管理业务综合报送平台（AMBERS系统）、私募基金信息披露备份系统和投资人、基金同业比较等多需要历年累计数据，包括单一项目及整支基金收益率IRR、已退或在管项目数据等，这些指标都难以在财务报表上直接或间接获得，需要额外汇总。

3.公允价值的影响

新金融工具准则规定企业以公允价值计量金融资产。目前，大家认可的公允价值表现形式之一是活跃市场上的价格，比如深圳、上海证券交易市场，股价取编制报表时点指标。这些价格能否反应资产的真实价值估且不论，对于新三板及产权交易中心挂牌价、项目最新轮次融资价等是否可以作为公允价值计量的依据，大家各持己见，因此报表资产呈现缺乏统一计量性。

三、改善私募股权投资基金财税处理问题的对策

（一）管理人要加强基金管理方面的法律法规学习及专业素养

1.加强基金管理方面法律法规学习

基金管理人应熟识《公司法》《合伙企业法》《创业投资企业管理暂行办法》《基金管理人登记和基金备案办法》《创投基金股东减持股份实施细则》《税法》《会计准则》等相关法律法规，以保证在基金的募集设立、投资运作、减持退出阶段都能为投资者提出实际法律依据，并在具体业务中有更好的操作规范。

2.提高自身专业素养

基金管理人须了解政策制定的背景，学习新旧政策的异同变化点，及时与政府各部门沟通，了解各项备案审批流程和信披制度并及时根据新的政策调整基金的运营；通过专业素养的提升，用更专业知识使投资者收益最大化。

（二）制定适用私募股权投资基金的单独政策法规

1.定义股权基金的收入

投资及获取投资收益是基金主营业务，其实质是以股权为标的购买和销售。随着股权投资行业的迅猛发展，现有的站在非主营业务角度立法及征税的投资收益和财产转让法规政策已经不能适用股权投资行业的征税体系，不利于行业的发展。

2.定义股权基金的收益

基金作为一个产品，应在基金层面整体核算成本与收益，而非就单个项目核算纳税。按照现行的法规，成功的项目固然早退出早获益，然而从纳税层面并没有考虑投资失败后退出项目的损失。按照单个项目核算纳税打击了投资者的热情，也不利于基金的整体核算，建议在没有收回基金本金之前，暂不核算利润，不扣缴收益所得税金。

3.定义投资者的投资收益

合伙企业实行先分后税的计税方式，先分应该是实际分配、分配纳税，而不是形式分配、实际交税。对于个人投资者的多项投资，不能单项有收益就交税，单项有损失却不能抵冲收益，应合并计算投资所得，按年度汇算清缴。

4.建立完善的纳税申报体系

随着政策的推新，现有的纳税申报系统已不能完全适用，特别是针对个人投资所得的申报，应完善及优化。投资所得作为所得的形式之一，应并入居民综合所得的纳税体系，适用统一的所得税率标准。应加强征管局对新开发系统的熟练应用程度，并及时准确向大众推广普及。

（三）统一基金的核算方式及申报方式

1.制定适合基金的统一的核算方式

股权类是偏向投资Pre-IPO阶段拟上市公司的股权为主的基金，创投类是偏向投资初创早期企业股权为主的基金。两者均为投资非上市企业股权，业务实质相同，仅依据基金名称是否有创业投资、基金规模大小或投资时点就采用不同的核税方式，在实务中给投资者和基金管理人都造成了很多的困扰。

2.制定适合基金的统一的纳税申报方式

合伙企业是按合伙人约定的分配方式分配，大多数的时候不以实缴出资比例分配，简单的在以为个体户生产经营所得纳税为模版的申报表上修改合伙人应纳税所得额及税额，并不能满足基金的申报要求。创业基金三年可以重新选择申报方式，也造成了基金申报方式和数据的不连贯。

（四）制定适用于投资基金的优惠政策

首先，股权投资基金是高税负行业，既然个人从事金融商品转让业务可以免征个人所得税，基金的个人合伙人是否可以穿透享受；既然法人股息红利可以免征企业所得税，基金的法人合伙人是否可以穿透享受。其次，普惠性的优惠政策应对投资行业有特别规定，比如放大资产、年销售额指标，加计扣除增值税，个人合伙人是否可以享受基金减除费用（每年6万）而不是与他的工资薪金并用等。最后，可否对已有的优惠政策再放宽标准，比如70%抵扣投资额，对高新企业不要求中小规模，对科创型企业不要求是初创阶段等等。

（五）加强政府部门之间的信息互通，构建大数据互联机制

首先，应提升政府部门对于投资行业运营模式的认识度，以便有针对性的制定适合股权基金的政策。其次，加强工商、税务、银行、外管、证监会等各部门之间的互通机制及资源共享，以保证信息转承顺畅，为股权基金的募投管退营造一个便捷的流程。

四、结束语

私募股权投资基金在组织形式和投资者结构上有多样性的组合，本文主要阐述了实务中基金财税处理存在的问题，分析了管理人专业素养、基金制度法规、优惠政策及政府部门互通等方面产生的原因，并提出了相应解决的对策，后续如何平衡税收与基金的发展、发挥税收的调节作用、优化资源配置、鼓励资本注入基金、推进创投行业的发展等问题，在政策层面上仍需要获得更大的支持。

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