技术导向下企业并购的评估风险与对策研究

郭敏 孟禹含

（澳门城市大学，澳门 999078）

一、技术导向下企业并购类型与特征

企业为了获取某项技术对目标企业开展并购是一种较为常见的方式。从当前的市场实践中来看，技术导向下企业并购大致可以分为保护性并购、开拓性并购以及前瞻性并购等三种，其各自的类型模式与特征主要如下。

（一）保护性企业并购的主要特征

在企业运营与生产的过程中会随着产品研发与技术升级而形成基于本行业的“技术壁垒”，如果其他企业需要对这些专利或技术进行运用则需要支付高昂的专利费用，且技术所属企业可能会出于商业考量而取消授权，从而为自身赢得竞争优势。在此种情况下，在企业财力允许的情况下，对目标企业进行收购可以进一步降低技术风险，达成对自身企业可持续发展的保护。如BD公司作为手机行业的“先行者”，在手机、通讯、移动支付等领域内有用超过一万五千件专利。国际主流手机厂商每年需要支付高昂的授权费用以使用这些专利。2021年，六家通讯企业及手机制造商对BD公司发起联合收购，收购后关闭了公司的全部业务，仅对专利进行了永久性授权。通过此次收购原属于BD公司的17000个授权专利和7500件专利申请属参与收购企业共同所有，均能够对其进行永久性应用。这是出于保护性的技术导向收购的基本模式。

（二）开拓性企业并购的主要特征

在当下的市场竞争环境下，部分企业采取了“资金换时间”的方式开展企业并购，从而获得更高质量的技术与市场。此种方法在中国企业“出海”以及技术“引进来”的过程中被常常使用。如2020年后，中国汽车进行了高效的“海外扩张”，通过对国外汽车品牌进行收购的方式快速占领市场。在企业并购中不仅获得目标公司的全部生产、管理技术，更是获得目标公司的旗下品牌的口碑与市场份额，快速打开了国产汽车的海外市场，实现了中国汽车制造的“走出去”战略。

（三）前瞻性企业并购的主要特征

中小型企业数量众多且与客户之间的联动更为紧密，部分创新甚至是颠覆性创新有时由中小型企业实现。在此种背景下，部分龙头企业为了保持自己的核心竞争优势，完成自身产品线的升级与完善，或者是单纯的对新产品的市场前景较为看好则会以获得技术为主要目的发起企业并购。在并购后派驻技术或管理团队对原企业的产品线进行持续运营，从而达到提升企业核心竞争力的目的。2021年，MHY工作室发布的一款网络游戏获得大火，连续2年斩获世界最赚钱游戏排行榜的第一名，在游戏的创作初期，TX资本等公司敏锐的预见到游戏的前景，果断入局，以并购业务线的方式对工作室进行入资，获得了该款游戏的海外发授权与收益权。目前来看，该项目的收益率已经超过500%。

二、企业并购中的技术导向风险评估方式

针对不同并购目标，并购的发起企业通过对企业技术风险的综合评估对于并购行为本身以及其产生的后果及发起企业的决策步骤均存在明显的影响。为此，需要为并购企业的一系列技术评估及风险分析提供一个有效地工具供其使用。

（一）评价模型的构建

在针对目标企业的技术评价需要分为两个维度，其一是需要对并购技术的类型进行评估，这一点主要针对发起企业的目标进行单维度评价，在确定并购类型后则需要按照不同的重心分别建立独立模型对各类风险进行分析。具体而言可以采用模糊评价来确定具体的模型参数，从而展开分层评价，具体模型如下所示：

公式1中，P表示企业并购技术导向的类型；X，Y，Z分别代表保护性、开拓性和前瞻性的权重比例。在实际的企业并购过程中，目标企业的技术结构较为复杂，发起企业常常存在多种需求，将其主要需求或核心目的确定为企业并购技术导向的主体类型，将其他功能下的技术体系作为模型偏转性指标。如此能够帮助企业明确自身的技术需求，更加方便的评价目标企业的技术体系与风险。其中P作为最终结果，表述为（aP，bP，cP）的数据集合，其中a，b，c分别表征了核心技术模式，P为对应模式的权重系数，既代表了指标的重要程度。如某公司的技术导向评分结果为（0.21，0.53b，0.26），说明针对目标企业进行并购的技术导向核心为开拓性技术导向，且同时存在前瞻性与保护性考量，其中前瞻性考量在非核心技术指标中处于优势地位。

（二）评价过程与具体应用

在实际的分析过程中，评价体系的构建应该与具体的方法应用相结合。企业通过理论分析对目标企业并购的技术导向需求进行探讨，确定重点的核心技术指标，同时判断目标企业的技术结构在其他技术导向模式下是否具有贡献，如果没有贡献则权重记作为“0”，如果存在贡献则根据其对未来并购成功后的企业技术结构的重要程度赋予一定的权重取值。

在确定核心技术需求目标后，需要对不同指标体系的技术导向评分进行具体的计算，计算方式按照模型加权的方式进行模糊评价，具体的评价要点与指标如表1所示。

表1 不同模式下风险指标及赋值方式统计表

由表1中可以看出，在全部的12项不同模式指标之下，其单位主要存在6种，其中3,8为比例性结果，可以直接在总结果种进行加权计算。其余指标（除5项和12项之外）均为件数、时间、金额等指标，需要经过无量纲化的方式对其进行计算求解后进入到模型加权计算体系之中。5项和12项为“是否”选项选择，属于二元性结果，可以采用固定加权的方式予以赋值，如果评价结果为“是”在评价模型中以其他指标的均值计入计算体系，如果评价结果为“否”则以“0”计入计算体系之中。经过上述的指标及赋值规则计算，具体的技术导向下企业技术体系风险评价模型整理如下：

在公式2中，Px，Py，Pz分别代表了保护性、开拓性和前瞻性的风险结果，X1-X4；Y1-Y3；Z1-Z2分别代表了各种模式下的具体指标无量纲结果，Q代表发起企业年均专利使用成本,（0）表示如果此项的选择为“否”，则按照0在模型中进行取值。

经过实际的赋值，将具体的赋值结果带入到最终的评价模型之中，可以获得最终的风险得分，该得分表示了在技术导向下，企业并购获得技术优势的可能，结果得分越高说明企业通过并购获得预期的技术目标达成的可能性越高，反之则企业很难通过并购实现预期的目的。值得注意的是，在具体的赋值过程中可以采用背景调查的方式来进行，同时也可以采用专家访谈与模糊评价的方式相结合。这一赋值原则主要是为了解决在企业并购过程中部分专利细节以及专利的应用前景并不明朗而无法进行有效赋值的问题。这一现象在拓展性以及前瞻性技术并购模式中更为常见。当企业利用模型对不可预见的指标进行价值判断的过程中，可以在行业内部或者其他研究领域内的专家学者构建有效的专家团队，在通过模糊评价的方式对专利的不同前景按照自我学科的认知与对市场的判断进行打分，以求和或者平均数的方式计入模型的具体赋值结果中去，从而完成针对指标的模糊评价。

三、技术导向下企业并购风险管理对策

对企业并购过程中的技术性风险进行评价仅仅是企业并购中的一个基本要素。为进一步提高企业并购的成功率与有效性，技术导向下企业并购风险管理还应该在如下各方面进行重点建设：

（一）建立科学的决策系统

针对拓展性或前瞻性的技术导向企业并购则缺少判断的基本数据，无论是对专利技术本身还是对专利的市场应用前景，发起企业均较为陌生，这就需要发起企业构建更为科学且有效的决策系统。本文所介绍的基于技术导向的分级评价模型是一种方式，能够帮助企业决策拜托“企业家决策”的限制，形成更为科学的决策体系，以数据推演的方式确定并购中的技术收益，从而达成更为有效的并购发起。

同时需要注意的是利用模型对其进行科学决策只是构成科学决策系统的一种方法或者是一个组成部分，在现实的企业并购中很难通过一个模型或者一种决策模式来无风险的决定全部事项。为此，在构建决策系统的过程中同时要配套建设“叫停机制”“监督机制”以及“保障体系”，通过成立专业队伍的方式在针对目标企业进行技术专业性评价的过程中对风险进行有效的识别，必要时采用退出并购等方式来防止风险的发生，或者通过有效的保障体系对已识别的风险进行有效管理。

（二）构建有效的背景调研

通过有效的背景调查使得发起企业获得目标企业尽可能多的技术信息才能够为后续的决策以及模型分析及风险管理提供更高维度的数据支撑。如华为在针对比利时通讯企业Caliopa的过程中便委托了国际咨询公司麦肯锡代为调查企业相关的技术数据为企业并购决策提供了重要参考，同时也规避了企业自身调查带来的政治与成本风险。在本研究中也不难发现，针对技术导向的风险评估是获得科学决策结果的关键，然而技术评估是一个复杂的系统工程，其不仅需要行业数据、发起企业数据，还需要目标企业的技术数据作为支撑。除了部分指标，如专利数量之外，其他的大部分指标需要通过建立完善的背景调查团队来予以完成。在企业并购的过程中可以形成与目标企业的广泛对接，成立专职的并购技术团队，或以服务采买的形式委托第三方背调机构对目标企业的技术底蕴、市场应用现状及前景等内容进行详细的分析以获得足够的数据支撑。

（三）进行技术专家咨询

评估是企业并购中技术分析的主要环节，该过程的主要目的是对可能出现的风险进行评估与预判。但对于风险的评估并非全部内容，更多情况下需要企业在评估的基础上完成有效的对策治理，从而对风险进行分类管理，已达到风险可控的根本目的。在完成了基本的评估之后，所获得的结果不能进行并购的直接指导，要根据评价结果进一步咨询行业专家，从而在并购管理中的技术层面形成有效的突破。在上述模型中，其一是能够获得技术导向下的总体风险指标；其二是可以根据不同指标体系内的分级指标对具体的管理事项进行表征。企业在进行技术专家咨询的过程中也应该以分指标咨询为主体，切实找到目标企业在技术储备中的收益可能，进而对并购的总成本以及可能的风险与收益进行综合的判断，对企业的并购行为产生有效决策。

针对可控风险可以通过构建专家团队并制定有效策略的方式予以管理。但在企业并购过程中还同时存在大量的不可控风险，即风险的出现与否或风险可能产生的额外成本与损失并非完全由企业决策所决定。针对不可控风险企业有做好有效的预期，并形成有效的应急预案。当风险发生时可以通过技术持续公关、风险转移、风险共担等方式将损失降低到可接受的范围之内。

四、结束语

在本文的研究中：首先，对企业并购中的技术风险与要点进行模式分类，并探讨了不同模式的各自特点与经典案例，通过此种方式确定企业并购技术风险的重要性。其次，通过构建不同并购技术需求核心下的评价模型，整合了3种模式下的12个分指标，并对不同指标下的赋值方式与纳入模型计算的基本方式进行明确，通过该模型能够对目标企业的技术风险总体水平以及不同指标下的具体风险进行分析。最后，结合构建的模型体系从应用与风险管理注意事项的角度提出了具体建议。