全面注册制，翻开中国股市新篇章

金姬

中国资本市场的改革在2023年快马加鞭。继2月1日中国证监会宣布全面实行股票发行注册制改革启动两周多后，2月17日，中国证监会正式发布实施全面实行股票发行注册制制度规则。

十年磨一剑。自2013年底，十八届三中全会提出“推进股票发行注册制改革”，注册制首次写入中央文件，随后科创板设立并试点注册制，到推向创业板和北京证券交易所，我国股票发行注册制经历了从增量市场试点到“存量+增量”市场推广的过程。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人李丹指出，全面注册制对于提高直接融资比重，推动经济持续在法治轨道上高质量发展，营造市场化、法治化、国际化的营商环境都具有重要意义。

在2月1日中国证监会就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案公开征求意见时，很多专家学者推测这一政策全面落地要在今年年中，谁知在2月16日征求意见结束之后第二天就推出了，可谓“速度惊人”。

对此，上海财经大学教授奚君羊对《新民周刊》表示，一方面，这个征求意见稿比较成熟，大家已经普遍接受，没有很多的不同意见，所以在实施方面就没有什么障碍，也不需要再做很大的调整；另一方面，实行全面注册制的条件也比较成熟。

事实上，全面实行注册制是一场水到渠成的改革。中国股市历经30余年，发行制度经历了由审批制到核准制，再到向全面注册制过渡的阶段。

2013年底，十八届三中全会提出“推进股票发行注册制改革”，注册制首次写入中央文件。

2018年11月5日，习近平总书记在首届进博会宣布设立科创板并试点注册制，标志着注册制改革进入启动实施阶段；2019年7月22日，首批科创板公司上市交易；2020年注册制改革试点由增量市场正式迈向存量市场，8月24日创业板试点注册制改革正式落地；2021年11月15日，北京证券交易所揭牌开市，同步试点注册制。

来自中金公司的统计显示，截至2023年1月底，A股市场通过注册制上市的企业共1004家，总市值达9.6万亿元，占A股整体比例分别为19.8%、10.5%。其中，科创板、创业板、北交所通过注册制上市的企业分别有504、413、87家，市值分别为6.8万亿元、2.8万亿元、0.09万亿元。

其中，科创板和创业板试点注册制以来，IPO融资规模逐年扩大。2020年至2022年间A股IPO融资规模分别达到4742亿元、5351亿元、5704亿元。业内人士表示，全面注册制改革将带动主板融资功能提升，进一步拓展直接融资服务实体经济的覆盖面。

同时，监管、企业、中介机构、投资者等各资本市场参与主体对注册制理念、制度、影响理解渐深，全面实行注册制的条件已经具备。

李丹指出，注册制改革已经走过四年多的历程。证监会和上海、深圳、北京三个交易所坚持稳中求进，步步为营，在总结经验的基础上优化制度。市场各方对于注册制的内涵和外延也形成了较为明确的共识，例如：多元包容的上市条件、以信息披露为中心的审核机制、市场化的定价和发行、压实发行人和中介机构责任等。这些机制也被市场证明是尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践以及体现中国特色和发展阶段特征的。

截至2023年1月底，A股市場通过注册制上市的企业共1004家，总市值达9.6万亿元，占A股整体比例分别为19.8%、10.5%。

“这次全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。”中国证监会表示。

此次改革的主要内容包括精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。

奚君羊指出，注册制的核心之一是股票的发行和上市，不再由原来通过监管部门来审核、批准才能发行上市，而是交给市场，公司只要达到股票发行的门槛、准则、标准就可以按注册的方式发行股票和上市。

据悉，《首次公开发行股票注册管理办法》取消了现行主板发行条件中关于不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的要求。规定申请首发上市应当满足以下四方面的基本条件：一是组织机构健全，持续经营满三年。二是会计基础工作规范，内控制度健全有效。三是发行人股权清晰，业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力。四是生产经营合法合规，相关主体不存在《注册管理办法》规定的违法违规记录。

而证监会在关于《首次公开发行股票注册管理办法》的立法说明中指出，注册制不是随意发行、随意上市，而是要求公司必须符合最基本的股票发行上市条件，满足严格的信息披露要求。

此外，优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。

浦东的上海证券交易所。

值得一提的是，改革后，坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。

奚君羊强调说，注册制意味着股票发行和上市的主要责任，不再由监管部门来承担，而是由市场来承担，但是为了保证公司发行股票和上市的合理性、合规性、合法性，在注册制条件下公司发行股票和上市的信息披露更加严格，披露的范围更广。

证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。同时，取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。

根据关于《首次公开发行股票注册管理办法》的立法说明，上海证券交易所、深圳证券交易所全面负责发行上市和信息披露要求的审核，中国证监会加快职能转型，加强对审核注册工作的统筹协调监督管理，统一审核理念和标准，强化对交易所的监管，进一步强化事前事中事后全过程监管，有效防控各种风险，从源头提升上市公司质量。

也就是说，全面注册制实施以后，不仅使判断企业价值的“尺子”有所调整，对企业信息披露的要求也在优化。交易所的问询与公司的回答全程公开透明，所有投资人、保荐机构、监管机构都能看到。通过信息披露的问和答，便于投资者对上市公司估值等进行更准确判断。事实上，在注册制的要求下，企业不是想上就上，更是需要在资本市场上展示更全面、真实的情况。

万得统计显示，A股市场诞生至今仅有220余家上市公司退市。在其背后，核准制下入口端的高门槛衍生了出口端的退市难，令A股市场长期饱受新陈代谢失灵之困。

注册制改革将在优化上市标准的同时，畅通强制退市、主动退市、并购重组、破产重整等多元退出渠道，严格实施退市制度，强化退市监管，健全重大退市风险处置机制。业界认为，全面注册制将通过市场化的发行、定价机制，以及多元化的退市标准和常态化退市机制，在塑造市场新生态的同时加速风险公司的出清。

万得统计显示，A股市场诞生至今仅有220余家上市公司退市。

而注册制改革，也对2亿中国股民提出了更高要求。

从估值的角度来看，股票定价将更趋市场化，对股票进行估值的难度也会相应增加，散户炒股难度预计将有所提升。

比如，打新可能不再能“躺赢”。因为全面注册制改革后采用市场化的询价定价方式，发行定价突破原本23倍的市盈率限制。在今后打新的過程中，需要投资者更多关注公司的基本面情况以及标的性价比。

奚君羊提醒广大股民，以后再要投资股票，就不能简单地把上市公司的质量交给监管部门来把控，而是要由自己来选择判断。“因为监管部门对公司已经规定了充分的信息披露要求，所以普通老百姓对公司发行股票和上市的信息要高度关注。”

证监会有关人士表示，全面实行注册制将坚持尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征3个原则，突出放管结合，坚守板块定位，压实发行人、中介机构、交易所等各层面责任，严格审核，严把上市公司质量关。科学合理保持新股发行常态化，保持投融资动态平衡，促进一二级市场协调发展。

监管部门表示，将全面加强监管执法，依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为，推动证券特别代表人诉讼机制常态化，落实欺诈发行责令回购制度，更好地保护中小投资者合法权益。

据悉，为做好发行上市审核工作有序衔接、平稳过渡，沪深交易所将于2023年2月20日至3月3日，接受主板首发、再融资、并购重组等在审企业申请，按照在中国证监会的审核和受理顺序接续审核。自2023年3月4日起，沪深两市主板将纳入注册制“新客”，开始接受主板新申报企业申请。科创板、创业板申报受理和审核工作则正常推进。

中国股市，正在迎来又一个春天。