新时期加强国有企业董事会建设的对策建议

王士强 马 赛

（1.中国原子能工业有限公司，北京 100032；2.原能（海南）资源有限公司，海南 海口 570100）

一、引言

自2016年全国国有企业党建工作会议召开以来，国有企业深入贯彻习近平总书记“两个一以贯之”的重要指示，按照建设现代企业制度的要求，全面深化国有企业改革，深入推进董事会规范化建设，紧紧围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，不断强化董事会运行的规范性和有效性，公司治理效能得到显著提升。

二、国有企业治理体系全面完善

在推进企业深化改革过程中，国有企业深刻地认识到，党委、董事会、经理层同频增益，密切配合、形成合力是推动企业高质量发展的基础。正确处理好党委、董事会、经理层等治理主体的关系是完善企业治理制度体系的关键。

（一）党的领导得到进一步加强

习近平总书记强调，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。坚持党的领导是国有企业的重大政治任务，国有企业通过修订公司章程、党委工作规则、“三重一大”决策制度实施办法等制度，在公司日常治理的各环节融入中国共产党的领导，充分贯彻和落实中国共产党在公司治理中的法定地位。

（二）决策运行机制更加高效

根据“两个一以贯之”的要求，国有企业通过对党委、董事会、经理层的设置从而构建现代化企业的决策运行机制，不断建立和完善以公司章程为核心的企业治理制度体系，其中包括“三重一大”制度、议事规则、董事会授权等在内的基本管理制度和具体管理制度，为整个企业的科学化及规范化运作提供强有力的制度支持。

（三）风险防范机制更加健全

在统筹把握决策风险和效率上，国有企业进行了深入探索，不断修订和完善“三重一大”事项清单，党委讨论和决定事项清单、董事会决策和授权决策事项清单、总经理决策与授权决策事项清单等，让各治理主体的权限一目了然，使权责界定更加清晰。从而使决策风险更具备可控性，决策流程更加完善，决策效率更加高效。

（四）董事会运作更加规范

围绕提升国有企业董事会规范运作水平，国有企业着力打造企业董事会建设与运行标准。围绕“落实董事会职权，提升董事会规范运作水平”这一目标，很多企业结合现代企业治理模式，梳理分析了董事会运作各个环节的关键要素，结合自身实际制定了董事会建设标准与规范，从而全面提升了企业的治理能力。

三、董事会支撑保障能力全面提升

为提高董事会的决策效率，增强会议的计划性，大多数国有企业已建立起一套较为规范的决策运行机制，为董事会的科学决策提供了支撑。

（一）董事会年度计划管理更科学

国有企业十分重视年度董事会工作计划的编制工作。每年都定期组织制定下一年度的董事会会议计划，全面、系统地梳理定期需要上会审议的事项，并作为固定议题，拟定定期会议召开时间。

（二）董事会议案管理更严格

国有企业十分注重董事会议案的质量。为提高议案管理水平，大部分国有企业制定了议案管理办法。通过区分议案类别，明确议案要件清单，规范各类上会议案的支撑材料，确保议案质量满足决策要求。

（三）董事会会议召开更合规

国有企业召开董事会更注重依法依规。例如，国企召开会议都有严格的流程：会前，按定期会议提前10天，临时会议提前5天发出会议通知。同时，将议案的主要材料一并附送董事提前审阅。同时，对拟提交董事会审议的重大投资、重大风险事项，提前与外部董事沟通汇报，针对各董事意见不一的事项，应当在参考外部董事的建议后再由董事会开会决议。在会议中，充分尊重外部董事的意见建议，严格执行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，所议事项如果与工作人员本人或者亲属有利害关系，一律按要求执行决策回避机制。会后，根据会议决议，经总经理办公会审议后分解形成督办事项清单，明确牵头领导和责任部门，做好跟踪，在下一次董事会上反馈督办事项进展情况，基本做到了“件件有回声、事事有落实”。

（四）外部董事更注重企业发展实际

国有企业更注重外部董事的服务保障工作，结合重点工作，有针对性地安排外部董事前往子企业和系统外单位开展专题调研；密切联系内外部环境变化组织开展业务能力提升培训；并与其他决策主体做好衔接，确保决策的顺畅。

四、董事会治理的核心作用更加突显

当前，国企混改呈现出纵向深入的趋势，促使国企的新一轮混改由此拉开帷幕，推动国有企业和民营企业深化合作，投资者采取的私募战略以及对职工股权的激励措施逐步推动着国企股权向多元化的方向发展，为国企中存在的董事会形同虚设问题的解决带来了机遇，也为国企的改革与治理、董事会的强化建设、国有资本运作效率的提升提供了契机。

（一）消除一股独大、董事会形同虚设的弊端

在国企改制之前，所有者缺位及董事会虚设是国企治理的难题所在，同时，董事会在讨论决策中的作用也不能有效发挥，相关议案在董事会中通常都是一致通过，独立董事会基本不会在董事会上持反对票。而国企改制后，董事会成员多是各方出资股东派选的代表，随着董事会成员结构的变化，有助于彻底解决以往一股独大、董事会形同虚设的问题，将更有助于激发企业的活力。

（二）充分发挥下属各专业委员会的作用

董事会结构的变化，对旗下各专业委员会的正常运作带来不利影响，董事会专业委员会主要用于董事各类功能的发挥，例如战略规划、人员提名、薪酬福利等，是国企发展的核心与关键。在进行改制之前，并没有全面发挥出董事会下属专业委员会的作用，更多情况下都是形式化问题比较严重。在进行改制后，董事会下属各专业委员会的职能与作用得到了充分发挥，在董事会开始前的一段时间内，需要各专业委员会提前展开讨论与论证，给董事会决策的高效性提供坚实的数据依据。

五、新时期加强国有企业董事会建设的对策建议

（一）提升董事会的独立性

董事会的独立性是确保董事会依法履行自身职责的基础，也是推动国企有效改革的重要条件。对于董事会的独立性提升对策，主要包括以下几个方面。

一是规范国资委对国企监管关系。应依据现行《公司法》中相关的法律条例来促进国资委对国有企业的放权与授权，清楚董事会的一般性职责，根据国企的功能定位和获得的程度、范围不同的授权放权，继而逐渐落实董事会在企业治理中的职权。从国资委层面来看，对于竞争性领域，为确保国有资产保值增值，可以通过立法的方式来确定国资监管机构在国有企业中实施权力的范围，并生成权力清单，便于在具体操作中严格按照清单来行使相应的权力；或者严格制定、修订国企章程的有关程序，预防随意修改章程现象的出现，增强董事会的独立性。而针对非竞争性领域来说，应当以发挥社会责任的功能为基础，同时国资监管部门要强化监管国企的主要业务及投资方向，将商品价格与收费标准进行严格控制。站在企业层面来看，应以《公司法》为界限，再与自身的实际情况相结合，详细划分企业章程及内部制度，并明确具备国企特色、行业特点、企业特征的董事会职责，防止出现错位、越位的情况。

二是应将董事长与总经理之间的关系梳理清楚。董事长是国企中董事会的代表，总经理是国企中经营层的代表，两者都对董事会的高效运转发挥着关键作用。但如果将董事长定位成董事会的召集人或主持人，这会使其难以履行经营业绩的责任，也不能让董事会决策和经理层执行之间出现协同的局面。而且如果不适当限制董事长的职权，任其对企业进行全方位的管理，那必然会退回到以往的“一把手”状态。因此，要想解决这一冲突，可以通过这两个方面着手：一方面，通过《公司法》对董事长与总经理的职责进行充分明确，尤其是关系重大事项的决策与分工方面，应当经董事会通过审议后再写入公司章程中，而对于无法写进公司章程的，可以写在董事会的文件中，或者需要经过董事会的审议才可以写入公司章程；另一方面，充分发挥各治理主体的监督管理作用，董事会要强化对董事长与总经理权力行使范围及方式的监督，监事会要加强对财务决策形式的监督，构建常态化的监督机制，实现对二者的有力监督。另外，当改革达到一定阶段并且条件成熟时，应做到总经理来自市场并由董事会选聘，从源头上规范经理层的聘任机制。

三是理顺董事会与国企党组织之间的关系。国有企业具有极强的政治属性，党对国有企业的领导是国企进行日常治理工作所表现出来的主要特征。国有企业应将党的领导在自身治理的全过程中充分融入，坚决贯彻落实党对公司日常治理的法定地位。而对于党组织与董事会之间的关系，应将党组织领导班子的研究讨论，作为董事会与经理层决策重大问题的前置程序，在此基础上进行权责划分。首先，审核把关是党组织前置程序的研究着力点，主要审核一些重大事项与中央的大政方针以及企业的战略需求是否相符；其次，明确界定党组织决策的范围，当前主要是将党组织前置程序研究讨论用在“三重一大”决策中，随着渐趋完善的意识规则，需要对党组织参与重大决策的范围进行细化；最后，将党建工作纳入国企公司章程中，通过公司章程的形式，将党组织在国企治理中的法定地位落实到位。

（二）提升董事会运行的高效性

董事会能否高效运行，也直接影响其职能作用的发挥。为提升董事会运行的高效性，应重点从以下几个方面着手。

一是不断完善外部董事管理体系。针对外部董事来源，可以通过分层分类的方式来构建外部董事人才库，根据不同的行业从而制定不同的准入门槛，并做到严选入库，着重关注具备国企高管工作经历的退休人员，发挥这部分人群丰富的管理经验以及深厚的专业底蕴；也可以从知名跨国公司董事会及高级管理中选聘；还可以选聘国内优秀的民营企业家代表，提升外部董事来源的多元性与广泛性，进而构建规模化的人才库，全力解决外部董事人才贫乏的问题，更好地发挥董事会的治理作用。而在外部董事履责方面，应通过科学的制度明确外部董事占董事会席位的问题，也要建立健全外部董事信息沟通制度，保证外部董事对企业的实际运营状况有一个更全面、更精准的了解。国企也需要明确外部董事的具体职责，主要包括向国资委如实报告任职企业国有资本运作的情况、参与国企战略决策与运营监控、实时关注国企的长远发展目标及核心竞争能力的培养、督促企业构建符合规定的治理结构等。

二是强化董事会专门委员的设置。具体包括审计委员会、提名委员会、薪酬福利委员会，为了保证专门委员会的专业化与独立化，必须以外部董事为主，理清董事会与委员会间的关系，董事会作为权力和决策中心主要的工作是决策谋划，专门委员会作为给董事会决策提供支撑的机构，重在支撑和支持。这要求专门委员会充分发挥出自身的专业优势，为董事会的谋划决策提供咨询与支撑，针对性地收集分析所需要的决策信息，形成更具专业性的决策参考，也要在董事会的授权下，依法履行部分决策与执行职能。

三是完善董事会的秘书制度。此项制度的作用是调和董事会与其他治理主体之间的关系，促进董事会的正常运转。正因如此，董事会秘书的能力要求较高，不仅需要有过硬的业务能力，也需要有较强的沟通协调能力。随着董事会规范化建设不断深入，董事会秘书也必须朝着专业化、职业化的趋势发展，这就需要对董事会秘书的任职资格提出严格的要求，应实施持证上岗，要求董事会秘书应具有财务、审计或法律等方面专业知识。另外，要进一步落实董事会秘书的职权职能，董事会秘书也具有与公司其他高级管理人员相同的实现公司运转合法与合规的责任，对此，国资委可以基于内部指导文件来对董事会秘书的地位做好明确，企业可以基于公司章程来对高管身份和对应的薪酬待遇进行明确。

（三）提升董事会考核评价的科学性

科学地评价董事会，对促进提升董事会履职能力具有重要作用。一方面，应构建多元化的评价主体，将股东、董事会本身、监事会、经营层、国企党组织作为董事会的评价主体，实现对董事会治理更加全面、客观、准确地评价。另一方面，进一步完善评价的内容，考虑战略决策是董事会最核心的功能，因此，在设置考核指标及内容时，应体现出长远性和战略性，将董事会角色与责任评价作为评价指标设置关键，同时也要注重对董事会结构以及治理过程的评价，对董事会运行结果进行评价，包括目标任务完成情况、主要经营指标等。

（四）提升董事会成员的履职能力

当前，国企内外部环境复杂多变，只有打造一支素质高、经验足的高水平董事队伍，才能更好地发挥出董事会的“定战略、作决策、防风险”作用，为企业的稳定发展保驾护航。就董事履职能力提升，本文提出两个方面的对策及建议：一是要提高思想认识。董事要牢记对企业的责任，对出资人的义务坚持原则、担当作为，认真审阅会议材料，审慎发表会议意见，坚决摒弃“开开会，举举手”不积极的表决态度，提高法律和风险意识，为任职单位和自己的职业生涯负责任。二是要加强培训和学习。一方面，要持续加强外部董事的任前、任期履职培训，提高董事的行权履职能力和业务水平；另一方面，董事也要自觉主动加强业务知识学习，投入足够的时间和精力，了解和熟悉整个企业的运营情况，在经营管理过程中可以深入基层，查清摸透基层的实际情况，为科学决策提供有力支撑。

六、结语

新时期国有企业董事会建设应把风险防范机制建设摆在首位，因为开展国有资本运营、投资的首要原则就是规避风险。董事会在审议重大投资议题时，要聚焦市场风险，给出科学的、具有应用价值的建议，将自身在制定战略、做出决策、防范风险等方面的作用切实发挥出来，促进国有企业实现高质量发展目标。