上市公司连续并购审计风险及其应对措施研究——以X 公司为例

张晓会

（立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所，杭州 310000）

1 引言

近年来，随着《证券法》《重组办法》《收购办法》等上市公司并购相关法律法规的修订，以及新一轮推动提高上市公司质量行动方案的实施，进一步优化了上市公司并购重组机制，为上市公司转型升级和做优做强奠定了基础。注册会计师在对连续并购的上市公司进行审计时，不仅需要分析每个公司的财务和经营情况，还需要分析并购后的资源整合情况，识别连续并购的审计风险，才能减少这类上市公司审计失败发生的概率，并出具恰当的审计意见。本文以X 公司为研究对象，从会计师事务所的角度，识别上市公司连续并购审计的风险，并提出应对措施[1]。

2 连续并购审计风险的相关概念及理论分析

2.1 连续并购审计风险的概念

连续并购审计风险是指由于企业在一段时间内连续进行并购活动，每次并购双方之间的信息不对称而导致的一种审计风险。这些风险会贯通每一次并购活动的始终，注册会计师对被并购企业的背景调查、价值评估、审计其财务和盈利能力时，均可能产生审计风险。尤其当被并购方存在负债或其他容易被忽略的风险因素时，均会导致审计失败[2]。

2.2 上市公司连续并购审计风险的理论分析

注册会计师在进行上市公司连续并购审计时，除使用常规的审计方法外，还会使用并购审计方法。上市公司连续并购会使一起独立的并购行为变为一项战略意图。审计人员在对其执行审计业务时，除一般的财务报表审计外，还需要充分了解被审计公司连续并购过程，特别需要掌握其连续并购的目的和动机，以及分析每一次并购活动前后上市公司经营风险、财务状况、盈利能力和并购后的资源整合情况。上市公司连续并购审计与一般审计的流程、审计程序相同，也强调审计人员的职业道德基本准则。与一般审计相比，二者的审计目标不同，审计关系更为复杂，审计报告的依赖性不同[3]。

3 X 公司连续并购情况介绍

3.1 X 公司连续并购案例介绍

X 公司成立于2003 年，2011 年在创业板挂牌上市，是其细分领域的首家上市公司。该公司上市后的12 年间，从最初的细分领域首家上市公司，到濒临破产、财务造假，直至起死回生，重新焕发新的活力，都与其连续并购活动有着密切的关系。X 公司上市之初的核心产品为手机视窗玻璃防护屏，其后通过连续并购行为，将公司的主营业务范围拓展至精密结构件、触控显示模组等产品。X 公司在上市前，2008 年至2011 年的营业收入从1.46 亿元增长到3.04 亿元，年均增长率接近45%。自2011 年上市后，前3 年的营业收入和净利润均呈现出下降的态势。2014 年至2016 年，该公司均发生了并购活动，对其整体财务情况产生了一定的影响，使公司的营业收入和净利润出现了不同幅度的增长。2011 年至2022 年X 公司的经营情况如表1 所示。

表1 2011-2022 年X 公司经营情况统计

3.2 X 公司连续并购过程介绍

X 公司自2013 年开始，8 年进行了8 次并购活动，其8次并购活动的详细信息如表2 所示。

表2 X 公司2013-2020 年连续并购过程

4 X 公司连续并购审计风险分析

X 公司连续并购审计风险主要分为报表层次和认定层次的重大错报风险以及检查风险。

4.1 报表层次的重大错报风险

X 公司连续并购审计报表层次的重大错报风险主要分为4 部分。一是注册会计师在进行连续并购审计时，需要关注并购方和被并购方所处的外部环境因素。这些因素包括国际、国内经济形势和相关的法律法规，还涵盖了行业特性和竞争激烈程度等。X 公司所处行业产品更迭速度快，为了紧跟市场环境的变化，需要通过连续并购的途径增强自身产品的竞争力，而市场环境千变万化，需要在审计过程中加强识别[4]。二是X 公司在其多起并购活动中，均签订了业绩承诺协议，注册会计师对其审计时，应谨慎评估业绩承诺的合理性，保护公司中小股东的利益。X 公司在2013 年底并购SYGD时设置了业绩承诺条款，SYGD 在承诺期前两年均完成了业绩既定指标，承诺期最后一年则未完成指标。在X 公司并购SZLY 的案例中，也出现了类似状况。这些现象产生的原因是被并购企业在前两年提前透支了未来可能发生的利润。由此可见，注册会计师对发生连续并购的上市公司进行审计时，需梳理其每次并购业绩承诺的设置和补偿情况，分析其完成情况。若存在业绩承诺未完成的情况，应重视商誉减值准备并执行分析程序，降低报表层次的重大错报风险。三是对被并购企业的价值估计。在每次并购交易时，X 公司均邀请了第三方评估机构用收益法和资产基础法评估对标资产的交易价格。X 公司收购SYGD 公司和SZLY 公司100%股权的资产评估结果如表3 所示。X 公司在两次并购交易时，在考虑企业未来收益、市盈率和行情前景后，均采用了收益法评估结果作为确定交易对价的基础，这为其连续并购审计埋下了风险。四是并购方存在盈余管理的动机。2018 年因为外部环境和企业内部因素的影响，X 公司股价下跌至2.69 元/股。此时，PXFTK 公司购买了X 公司股票1.4 亿股，成为该公司最大股东和实际控制人。同年，X 公司因之前收购的SYGD 和SZLY 公司业绩下滑，计提6.3 亿元的商誉减值。该年度X 公司的营业收入和净利润均大幅下滑，次年则实现业绩的扭亏为盈。本文经过分析发现，X 公司在更换实际控制人后，存在主动进行商誉减值来达到盈余管理的目的。

表3 X 公司收购SYGD 公司和SZLY 公司资产评估结果

4.2 认定层次的重大错报风险

X 公司连续并购审计认定层次的重大错报风险主要分为两部分。一是固有风险。在对连续并购的上市公司进行审计时，注册会计师应重点关注每次并购交易中的支付方式，尤其要对比X 公司支付的价款与被并购企业当前价值、未来盈利状况之间的关系。由于X 公司所处行业发展速度快、迭代频繁，在审计时，可以以利润表为基础，核查收入和成本费用项目的真实性。另外，审计人员在对X 公司执行审计程序时，还需要特别关注其存货的完整性和准确性，防止虚构存货。二是控制风险。连续并购审计与普通财务报表审计一样均存在控制风险且无法被审计人员控制或消除。X 公司在连续并购的过程中，由于其与被并购企业在内部控制管理、制度方面存在差异，必然会产生控制风险。X 公司自上市以来，其实际控制人的持股比例持续下降，虽然从股权结构上来说，集中度适中、股东之间相互制衡，并未出现一股独大的局面，但在实际的经营管理中，中小股东并未充分行使决策和监督权。对于被并购企业而言，由于管理层的变更会给企业未来发展带来众多不确定因素，这些都会影响连续并购的上市公司审计中的控制风险水平。

4.3 检查风险

X 公司自2011 年上市以来存在财务造假行为，而对其审计的会计师事务所一直出具标准无保留意见的审计意见。某注册会计师在2008 年至2020 年间，仅2014 年、2015 年未担任其签字会计师，其余年份均为X 公司的签字会计师且X公司每年支付的审计费用从最初的60 万元增长至180 万元。基于以上情况，X 公司可能存在通过支付高额审计费用，与会计师事务所合谋发表不合理审计意见的风险。另外，由于签字会计师与X 公司过于熟悉，轻视并购审计业务，未能有效执行审计程序，导致其不能发现X 公司财务造假的风险。

5 上市公司连续并购审计风险的应对措施

5.1 报表层次的重大错报风险的应对措施

首先，充分分析上市公司监管、行业、法律以及政策等宏观环境。对本文研究的案例公司而言，其8 次连续并购多数属于纵向并购，为了避免报表层次的重大错报风险，需要结合其行业环境以及新证券法等法规政策，判断其在连续并购过程中，不同时期所处的发展阶段及行业地位。注册会计师在上市公司连续并购审计过程中，通过观察、询问和分析，并保持独立性和职业怀疑态度，对宏观环境进行判断，获得更多的审计证据，全面掌握被审计上市公司的信息，有效降低和控制审计风险。

其次，全面评估上市公司的并购目的。注册会计师在审计连续并购的上市公司时，需对每一起并购过程进行拆解并进行定性分析，若为恶意并购，则可能存在较高的审计风险。另外，还需要对并购目的、动机进行分析，如拓展业务类型、实现扭亏为盈等动机均可能对审计带来影响，这样有利于后续审计程序和风险应对措施的制定。

再次，重点关注合并财务报表的重大错报分布点。在本文的案例中，X 公司两次通过承诺期后计提商誉减值准备的方式，进行财务舞弊。因此，对于审计人员而言，审计连续并购的上市公司时，应该重点关注其商誉和减值准备。在对被并购企业进行商誉减值测试时，需着重关注财务基础数据及其计算方式是否符合准则要求，避免因此类问题产生财务报表层次的重大错报风险。

最后，关注连续并购后，并购双方各方面的整合情况。上市公司连续并购后，其与被并购企业的关系已转变为母公司与子公司之间的关系。注册会计师对上市公司审计时，需要关注并购后，双方文化、人员、经营和财务的整合情况，这样能最大程度避免报表层次的重大错报风险[5]。

5.2 认定层次的重大错报风险的应对措施

认定层次的重大错报风险的应对措施主要分为两个方面。一是判断并购交易支付方式的合理性。若采用股权转让，会对上市公司的股权结构带来影响，采用现金支付的形式，由于短时间内消耗大量的现金，会使上市公司面临经营和财务风险。对于上市公司连续并购而言，每次并购交易的支付方式选择均会带来风险，审计人员务必有效地执行审计程序，降低此类固有风险发生的概率。二是判断企业估值的合理性。企业的估值并不存在标准答案，并购中往往会出现收益法和基础资产法估值差距过大的情形，客观、准确评估此类风险是审计人员的基本职责。

5.3 检查风险的应对措施

检查风险的应对措施主要体现在4 个方面。一是注册会计师在对连续并购的上市公司进行审计时，必须时刻保持职业怀疑态度，不能因为双方的长期合作关系失去操守。由于连续并购审计的复杂性，注册会计师应避免想当然，严格执行审计程序，并保持高度警惕。二是由于连续并购涉及业务多、类型复杂，这就要求注册会计师提高自身的专业胜任力。除掌握审计知识、积累审计经验外，还应具备相应行业的审计经验，这样才能在审计时做出科学、正确的职业判断。三是提高注册会计师与资产评估、税务、法律和IT 等方面专家的协同合作频次，使其判断更加科学、合理，有效控制和降低审计风险。四是会计师事务所通过加强审计复核，提高内部控制质量，为降低审计风险保驾护航。

6 结语

总之，注册会计师在对连续发生并购活动的上市公司审计时，需要对其报表层次、认定层次的重大错报风险和检查风险进行识别，做好相应的应对措施，这样才能有效控制和降低审计风险，提高审计质量，避免审计失败案例的发生。