跨国企业在税收筹划中的涉税风险及规避措施

张乘源

（吉林外国语大学，吉林 长春 130117）

一、引言

税收筹划本质上是一种节税方式，在法律范围内提出综合性的筹划方式，从而最大限度控制企业的税务开支，节约资金成本。税收筹划方式具有多样性的特点，可以采取不同形式帮助企业创造更大的经济利益：第一，通过合理筹划减少成本开销，加强了企业流动资金周转的机动性，避免资金流失或浪费，提高资金的流通性与效益性。第二，采取科学的税收调节方式，可以减轻企业税负压力。第三，税收筹划工作是根据企业的实际经营情况开展的，在工作的推进中还能发现企业运营中的漏洞，给企业管理层提供一定的借鉴方向，从而切实发挥财务职能。

二、跨国企业面临的涉税风险

1.地域与法律风险

（1）地域风险

企业发展到特定规模后通常会开始进行跨区域的经济活动，就诸多中资企业而言，当前经营地域、业务交叉等因素交织就极易产生地域性风险。毋庸置疑，无论是国内还是国外，不同地域都会存在着一定的差异性税收政策，不同地方的实际状态也会存在政策上的一些不同，比如存在税率的差异，计税依据以及方式的差异等一系列问题，都会影响企业的整体税收筹划。如果财务人员不能够准确全面的了解地区税收政策，就极易产生税收的地域风险，给企业带来消极影响，甚至造成损失。

（2）法律风险

法律风险通常存在于企业的常规运营工作里，无论是税收筹划，还是税收政策，一旦出现变化，往往导致税收管理无法把控于法律界定的范围里，致使企业出现逃税、漏税等一系列不合法行为，违背了筹划的初衷。此外，如果财务人员不能够及时的解读税收政策的新变化，对于税收核算的新方法不能够及时的掌握，产生政策内容了解不明晰、税收政策落实出错的一系列问题，让企业在税筹阶段产生错误，或导致税收筹划面临诸多问题而不能有效落实。

就海外很多国家或地区而言，经济落后、政局动荡、国家治理能力弱、法律不健全，税收法律体系存在一定不足是普遍现象，税收制度、税种和税率与中国存在差别较大，在投资经营过程中容易导致重复纳税、资金回流困难和陷入税务纠纷等问题。此外，在部分涉税活动中税务机构拥有着自由裁量权，若税务人员滥用职权，亦可能为企业带来更为严重的涉税风险。因此，财务人员需及时、准确了解东道国、所属区域的税收相关法律法规，了解最新税收政策，最大程度规避法律风险。

2.经营与内控风险

（1）投资风险

一方面，企业在投资前没有对目标市场地区进行充分的市场调研，报告数据来源浮于表面，没有对实际情况进行深入走访调查，结果当企业经营后才发现一些实际情况与预期相距甚远。另一方面，在企业并购、合资时，同样存在一定风险，由于企业没有预先充分了解目标企业的真实经营状况，很多信息不够全面甚至存在经营问题，也没有对方案进行多维度的调研评估，最终影响税筹方案的科学性、合理性。

实际上，类似很多在国内非关键事项，在国外很多国家或地区都是被非常重视和严格监管的，以卢旺达为例，当地环保法要求投资者在投资项目时，需要先向卢旺达环境管理局（REMA）提交项目环境影响评估报告（EIA），取得环保证明后才能进行公司登记注册。企业还要在项目开工后每月提供环境影响报告。这些工作如果不能引起重视，不仅无法在当地申请、享受一些优惠政策，还会造成后续的风险隐患。

（2）制度风险

财务管理体系的不科学、不严格甚至无序、违规也会成为涉税风险出现的因素之一，海外中资企业在实际经营中往往匮乏加强财务管理的意识，更未重视税筹工作，甚至觉得财务工作的运转流程相对简单，亦未规范、严格的落实财务工作的有关规定，财务工作的内容也不够明晰，再加上相关人员的专业知识储备不足，专业技能水平更是不尽人意，由此致使了企业财务、税收筹划工作漏洞百出，背离初衷，导致风险产生。

（3）管理风险

一方面是企业的合规管理没有按照现代企业治理机制进行，董事会等“三会”流于形式，公司章程虚有其表成为摆设，公司资质证照不能及时更新甚至不满足合规要求，经营范围与实际业务不符，很多项目没有获得当地许可就开工，成为事实上的违规。对于注册在新加坡、毛里求斯、爱尔兰等“避税港”的公司而言，如果需要享受其双边协定网络等优惠待遇，就要申请当地的税收居民证明（TRC），但由于上述在合规管理上的种种漏洞、疏忽，往往无法满足监管要求。

目前，较多中资企业在海外的分支机构的财务管理都存在一定程序上的漏洞和违规，没有严格的落实财务资金管控相关制度流程，财务人员在日常单据票据、合同的审核中，是否能切实履行职责有待商榷的，而一旦税务等机关进行严格彻查发现问题时，亡羊补牢为时已晚。同时，税务工作并不是孤立而是相辅相成的，很多国家对于非上市实体同样有年度审计报告的要求，以埃塞俄比亚为例，资质证照更新的前提是获取年审报告，但如果日常业务存在很多不规范甚至不合规的情况，就会人为的为年审报告的获取制造困难，进而影响税务等其他工作的有序开展。

（4）人员风险

人是企业税收筹划工作的参与主体，也是极其容易变成涉税风险的一个要素。首先，企业的管理人员过分的重视企业经济收益的获取，忽视了税收筹划的重要性，没有将其列入关键的位置，甚至在税收筹划的工作管理中存在监督管理缺位的现象，易使企业面临涉税风险。其次，一些财务人员的专业性不强，不了解税收政策与专业知识，缺乏涉税风险防控的认知，税收筹划的工作经验缺失，自身又缺乏职业操守与责任心，并且税务工作是岗位兼职，工作压力的双重加大，让工作者没有精力和时间及时了解税务政策，很难保障税收筹划工作的严格落实进而导致涉税风险。这不仅会增加企业的税收压力，一旦出现税收违反法律或者违反规定的问题，对企业造成的损失往往是不可逆转的。

实际上，不同国家或地区对同一税种的定义略有差异，征税税目、课税周期也有不同，比如迪拜免征个人所得税；新加坡免征资本利得税；香港的标准会计年度为4 月1 日至次年3月31 日，虽然企业可以自由选定会计年度，但香港税务机关通常以标准会计年度作为核定周期。此外，不同地区对同一名词的描述亦有差异，以消费税为例，一般的英文术语采用“Excise tax”，虽用“Consumption tax”并非不可以，但不够专业，因此，对于跨国企业的财务人员而言，需要进行对东道国文化、法规政策进行充分的认识和学习，包括会计准则的差异带来的计税影响。

（5）关联交易风险

在跨国交易中，转让定价给企业带来的税务风险比较常见。刚果（布）和卢旺达等国都有较为严格的转让定价规定；喀麦隆要求持股超过25%的公司需提交转让定价文件供税务部门审核[1]；新加坡规定税务机关有权对不符合独立交易原则的关联交易进行调整，其相关规定基本遵循OECD 的转让定价规则。因此，企业在海外投资经营时，应注意当地转让定价的相关规定，防范纳税调整风险。

对于项目单位而言，通常会在不同地区开展不同周期的业务，一方面，根据OECD 税收协定范本及其注释，“常设机构”一语还包括建筑工地、建筑或安装工程，很多国家对于该类型的业务都有累计6 个月就构成常设机构的规定[2]，带来一定的涉税风险（通过某一公司与各公司签订运营管理、技术等服务协议派遣人员时，还需避免构成“劳务性型常设机构”）。另一方面，中资企业通常存在较多的关联方，虽不一定存在实质关联，但是以刚果（金）为例，该国2017 年2 月通过《分包法》，规定所有经济领域的分包市场要预留给刚果（金）公司，由国家私营行业分包管理局ARSP 负责监督实施。该法令规定企业可以与外国注册或外资拥有的本地分包商签订合同，前提是能够向ARSP 证明本土分包商在该领域缺失，并且外国或外资分包商的工作持续时间不超过6 个月。由于中资企业的很多工程相关合同都是根据需要临时造出，并没有按当地规定进行实际的招、议标流程，亦无当地的公司承担分包项目，一旦被当地监管机构追查，带来的就不仅仅是在关联交易转移利润、降低税负中的税务风险了。

三、税收筹划的路径

1.正确认识涉税风险，强化涉税风险防控意识

首先要从观念上作出改变，管理人员要正确的认识、重视涉税风险，把涉税风险的发现及避免当作一个重要的工作去落实。与此同时，财务人员需明晰节税与避税的关系，做好税负的调整方略，及时了解与宣传税收新政策，根据实际情况及时作出科学调整，保障筹划的设计方案能够合法合规，不断优化税收筹划工作。

2.做好市场调研，提前做好规划布局

（1）对于跨国企业

要立足于下辖各公司现有的业务安排、职能与实质情况，结合集团现有的安排与未来发展规划，深入认识各公司和拟投资项目所在地的税收制度和签订的相关税收协定，考虑政治、法律、基础设施建设、外汇管制、行业规则、商业管理和属地人力资源等因素，厘清在许可经营范围、主要设立要求和成本、潜在税负风险等方面的要求，评估控股公司在利润分配、资金回流安排、未来退出，以及海外再投资等税务影响，根据需要设计合理的组织形式和股权架构，制定适合公司发展的平台公司职能定位和业务安排。

以针对主要业务分布在非洲的跨国平台公司的搭建为例。

首先，需从投资控股平台所在国或地区的税务角度考虑。从预提所得税和资本利得税层面考虑，新加坡、迪拜和毛里求斯对于利润汇出的预提所得税，以及投资退出的资本利得税的税务影响规定基本一致。从企业所得税层面考虑：一是南非本国的企业所得税税负相对较重，在利润收回、汇出和投资退出方面并不具有优势，且获取南非总部公司（HQC）的资质以及适用参与豁免制度等在实操中均存在较大难度。二是迪拜对石油勘探与生产企业和外国银行分行以外的企业不征企业所得税（2023 年6 月1 日起对所有企业征收），但是为免除外商投资比例不得高于49%的限制，迪拜的控股平台公司需设立于自贸区，自贸区公司需就经营范围取得相应牌照且经营范围不得超过牌照的限制，并通常需每年续期，维护成本较高。三是新加坡的法定所得税率为17%，相对较高，但其对于来源于境外的所得通常不征税[3]。四是毛里求斯平台控股公司注册成全球商业公司（GBC）的情况下，其取得的境外所得可享受80%的抵免优惠，即有效所得税税率最高为3%。此外，GBC 的经营范围通常不受限制，且通常不影响其税收协定的适用性。因此，可优先考虑新加坡、迪拜和毛里求斯作为非洲区域控股平台公司的地点。

其次，从项目公司所在国或地区的税务角度考虑。对于跨国企业而言，从投资金融环境、外汇管制、贸易自由度、融资成本、融资便利及整体税务效益角度，以在香港特区设立公司作为主平台通常是目前的主流选择，然而倘若在海外项目地域广布并均计划长期持有运营，虽然香港除了税收方面存在需要就利息所得在香港缴税的劣势外，其在融资成本和外汇管制方面均有显著优势，但是香港的税收协定网络较为有限（如毛里求斯与刚果布、卢旺达，迪拜与肯尼亚、俄罗斯，新加坡与尼日利亚、乌兹别克斯坦有更加优惠的协定税率），可能无法充利用项目公司所在国或地区的协定优惠待遇，未来股息回流和投资退出的税负可能整体较高。基于前述对比分析，毛里求斯相对迪拜、新加坡而言，与非洲国家订立的税收协定网络相对更广，更利于长远布局；针对非洲投资规模较大的跨国企业，以毛里求斯作为控股平台设立地点，利润汇回和投资退出的税务效益相对较优。此外，毛里求斯地处非洲，从增强控股公司实质并且有效管理非洲地区项目的角度更具优势。

最后，对于集团化公司而言。项目、公司较多，如果都直接控股，对于单个项目的战投引入或全面退出相对麻烦，如果针对重点的项目公司与控股公司之间再搭设一层离岸的中间控股公司，未来涉及此种情形时就可以规避许多麻烦。因此，在香港公司的主平台下，设立毛里求斯、迪拜和新加坡等地控股的区域平台，搭建双层或多层结构，可以更为灵活的进行投资退出、股息汇回、利润再投资等经营管理活动，便于降低整体税负并保持合理水平乃至风险隔离，对于后续的全球化属地扁平化管理，还有利于本地董事、人员派遣和雇佣、外汇管制等合规工作开展，提高管理效率，优化税务效益。

实际上，部分中资企业的海外项目在立项之初就没能进行充分考虑，仅通过香港等公司直接持股，以莫桑比克为例，如果将股权转让至迪拜平台公司，或将缴纳高达32%的莫桑资本利得税。此外，以香港公司为例，香港税法下，进行离岸收入申报的公司在取得香港税收居民身份方面存在一定阻碍，对未来境外项目公司的利润回流适用协定待遇可能会造成不利影响。

（2）对于投资、合资、并购的方案制定

要结合目标公司情况综合选择制定方案，从而既保证自身发展规模的扩大，又保证企业的经济效益不受影响。以并购为例，横向的并购方式有助于企业实现市场的垄断，纵向的并购方式可以保证企业获得更广阔的市场，保证企业的生产成本有所降低。混合型的并购方式能够在一定程度上提高企业抗击风险的能力，确保企业发展更加稳定。以三一重工收购德国普茨迈斯特为例，该笔跨国并购就实现了在经营、管理和财务领域较好的协同效应。在并购后的几年内，双方加强资源共享，三一重工的海外销售额在2015 年实现了百亿的突破，资金流入不断增大，企业所得税率下降明显，财务风险得到进一步控制[4]。

3.完善企业管理机制，提供合规合法保障

（1）组织形式与股权设计

不同组织形式及产权关系的选择，对企业的经营管理将产生较大影响。如阿里巴巴等互联网公司，基本都采用了可变利益实体（VIE）的股权架构，方便了各种经营管理活动的进行。因此，根据实际需要和情况选择合适的组织形式，如独资类、公司类和合伙类等，结合税制变迁和税收政策的调整，适时调节组织形式，可以合理减免税务负担。

以贵州茅台为例，其在组织结构及产品结构方面实现了优化升级，进而在市场竞争中占据了主导地位。在组织结构上，贵州茅台构建了相对完整的内部机构，设置了董事会等核心组织，同时，设定了各个分支部门、机构，对整个公司内部事务进行合理安排，对外部市场业务进行充分规划，极大的提升了经营效益[5]。

（2）标准流程管理

推行流程标准化管理，实现高效、合理的标准流程管理，有利于提升管理水平，促进企业各项工作的规范化、合法化，提高整体运营效率的同时保证产品质量和服务质量，助力企业快速发展，形成核心竞争力。一方面，对于制造类型企业，从原材料采购到生产加工，从市场销售到产品包装，每个环节都实现标准化与优质化，将为市场开发、打造品牌效应、促进合规工作奠定良好基础。另一方面，要重视财务管理体制的完善，对财务内控制度进行优化管理，设置专门独立的税务管理岗位，提升税收筹划工作的精准性以及科学性，强化对企业内部的财务工作与税收工作的共享性，相互监督与制约，构建起科学规范的财务工作制度，加强企业税收筹划的系统化与标准化水平。

4.提升人员队伍素质水平，为税筹工作提供智力支撑

企业要重视人才的价值与作用，对于参与税收筹划的成员进行专业知识与技能的培训，特别是税收筹划工作具备关联性以及复杂性，极易在不同情况下产生不同的涉税风险，这就需要企业针对如何规避、防控涉税风险进行系统培训，对于新的税收政策可以通过座谈会的方式相互交流学习。

5.因地制宜制定税筹目标，统筹规划增强风险防范韧性

（1）树立目标

深入解读东道国、地区间的税收政策，关注、掌握最新的税收信息，以“减轻税负，效益创收”为核心目标，结合内部经营实际编制符合公司发展趋势切实可行的税收筹划方案，提前做好相应工作，尽可能减少企业承担的税负，节约开支，增加利润。

（2）深入认识

一方面，海外各国国情各异，跨国企业在投资前需充分了解当地情况，对属地的政经文化、税收制度、外汇管制等进行充分了解，全面评估涉税等风险，做好风险管控策略。另一方面，尽量成立独立、专业的海外税收管理部门或岗位，与当地税务部门加强联系，降低税务违规风险，在进行税务筹划时，还要充分考量受资国的资本弱化规则和转让定价等管理措施，合法合规履行税务义务。

以卢旺达为例，该国规定的资本弱化规则的债务权益比例为4：1，涉及权益投资的公司，应厘清所在国关于资本弱化、债务权益比例规定的具体内容，并严格遵守其规定，防止出现不得税前扣除情况，调整缴纳公司所得税的风险。

（3）统筹规划

税收筹划涉及多方面的内容，筹划阶段需坚持统筹性原则，协调各公司、各体系职能部门之间的关系，共同拟定可行的税收方案。国内传统的税收筹划只针对某一个税种拟定方案，忽略了公司内部业务之间的关联性，不利于税收工作的全面开展，极易导致单一税种的风险。因而，必须充分分析不同税种之间的关联性，统筹各个税种的内在关系，围绕企业的组织形式、业务范围、行业差异，结合常设机构、受控外国公司（CFC）等国际、地区间的税收法例惯例，利用转让定价、税收协定、资本弱化、递延纳税、地域征税等规则尽可能从多角度来设计区域筹划方案，实现税负转嫁，减轻整体税负压力的目的。可以从以下三方面进行分阶段，长期开展税务合规管理工作：

一是要做好税务信息管理，财务人员需做好内外部税务信息的收集、整理以及分析、研究，明确涉税范围（即公司适用的税种），明晰在不同环节上的税务税率、申报时间和缴纳方式环节（持续维护、更新），建立健全内部工作流程及台账记录。同时，明确本单位税务机关所属管辖，以及基本的管理架构，做好外部关系维护，以便后续争取各项优惠政策。

二是要做好税务合规管理，一方面，要对本公司自成立以来的涉及税种的缴纳情况进行梳理、自我清查倒查，对凭证附件中的发票进行复查，保障完税凭证等相关手续的完整性、合规性。另一方面，为减少信息不对称，应根据实际情况与当地权威的相关咨询机构建立合作关系，可以聘请如专业的会计师事务所等，为投资、筹资、营销、技术服务、薪酬福利等方面的税务合规提供咨询，为税务存在问题提供解决优化方案。

三是要做好税务计划管理，要对本公司历史税费申报、缴纳情况、未来重要经营活动或项目的税负测算进行简要分析，结合当地政策以及外部机构的咨询方案，以及对本公司涉及的税收政策的收集和确认，提出合理的节税建议，制定、优化企业税筹方案。

四、结语

税务工作在不同程度上影响着企业的经营，作为跨国企业的财务人员尤其是财务负责人，需结合自身情况制定税收筹划方案，不仅要合理地实现节税，而且要避免陷入“偷税”的误区，要坚持合法合规的“守法”原则、立足全局的“系统”原则，把握好短期与长期利益的关系，采取切实可行的措施确保税收筹划工作高效、有效展开，助推企业在变局中增强竞争实力、长久长远的发展。