企业并购中业绩承诺失诺原因及防范措施研究——以安洁科技并购威博精密为例

汪夏怡 许勍 （天津科技大学经济与管理学院 天津 300457）

近年来，我国A股市场中并购重组交易数量总体呈上升趋势，2015年并购重组事件7 624起，到2020年已经达到10 622起。在并购过程中，并购企业往往倾向于选择拥有高估值和高额业绩承诺的企业。但若被并购企业没有按时完成业绩承诺，将会给并购企业带来损失。本文以安洁科技并购威博精密为例，分析了公司业绩承诺失诺的原因，并对业绩承诺失诺提出了防范建议。

一、业绩承诺概述

业绩承诺协议是指在并购交易过程中，交易双方为了降低风险而签订的一种相互保护协议，是被并购企业控股股东或管理层对并购企业的一份承诺，即被并购企业承诺在一定经营期间内对企业自身经营业绩设定一个目标。承诺期内，若被并购企业未实现承诺业绩，则承诺方需要用股份或者现金的形式对并购企业作出业绩补偿，以弥补并购方的溢价风险。业绩承诺作为一种估值调整机制，可以对并购交易面临的不确定性做出调整，把并购风险在并购双方之间进行分摊，降低信息不对称和企业并购估值风险，维护投资者利益。业绩承诺不仅可以降低投资者和中小股东的损失，还可以为资本市场的稳定发展提供一定的保障，得到了市场上交易双方的广泛认可。

由表1可以看出，2015年我国的并购重组交易激增，与此同时，很多企业面临着业绩承诺到期的考验。2015—2020年，没有达成目标业绩的公司越来越多，失诺率也不断升高，企业需要承担业绩承诺失诺导致的亏损和并购商誉减值风险等一系列问题。签订业绩承诺的初衷是给并购双方带来双赢，可当被并购企业无法履行业绩承诺时，这种协议也就失去了原有的意义。

表1 2015—2020年A股市场企业并购中业绩承诺情况

二、案例分析

（一）并购双方

1.并购方安洁科技。1999年12月16日，苏州安洁科技股份有限公司在江苏省苏州市成立（以下简称“安洁科技”）。2011年11月，安洁科技在深圳证券交易所上市，股票代码：002635。企业主要涉及的领域包括消费电子、5G通信以及新能源汽车等。

2.被并购方威博精密。2005年3月11日，威博五金在广东省惠州市注册成立，并于同年5月正式更名为惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）。威博精密主要生产经营消费电子行业金属精密件，企业具备全制程的工艺能力，在行业内有较强的竞争力。

（二）并购交易过程

2017年，安洁科技完成对威博精密100%股权的收购，交易对价为34亿元人民币。安洁科技采用发行股份和支付现金相结合的方式支付对价，以公司股份支付交易对价的70%，股份发行价格为每股19.95元，余下的30%以现金支付，即支付10.2亿元人民币。同时，此次交易募集配套资金约15.2亿元人民币，具体并购过程如下页表2所示。

表2 安洁科技并购威博精密的具体过程

（三）溢价及商誉情况

安洁科技为对威博精密的企业价值进行合理评估，特聘东洲评估机构，采用资产基础法和收益法两种方法，以收益法确定评估结果并出具了相应的报告。2016年12月31日，在资产基础法下，威博精密净资产的账面价值为3.81亿元，合并口径归属于母公司的净资产为3.96亿元，评估值为5.56亿元。在收益法下，评估的威博精密全部权益价值为34.02亿元人民币，与合并账面净资产相比，评估增值率高达759.81%。

由表3可以看出，2014—2016年威博精密的收入和利润高速增长，营业收入从2014年的11 075.62万元增加到2016年的105 284.65万元，增长率高达850.60%；三年内，威博精密的净利润增长20 212.30万元。因此，在被安洁科技并购之前，威博精密的经营状况良好，并处于飞速发展的状态，企业急需融资。此次交易完成后，由于高溢价并购，安洁科技确认高达27.91亿元的合并商誉。

表3 威博精密2014—2016年合并利润表数据 单位：万元

（四）业绩承诺概况

1.业绩承诺内容。为了促进并购交易顺利进行，安洁科技与威博精密股东签订了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。威博精密的原5名股东作出承诺：2017—2019年期间，企业累计实现净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于12.8亿元，且三年实现净利润分别不低于3.3亿元、4.2亿元和5.3亿元。

2.业绩承诺完成情况。2017—2019年，威博精密均未实现并购时约定的目标业绩，连续三年全部失诺。威博精密具体业绩完成情况如表4所示。可以看出，2017年威博精密业绩承诺的首年业绩承诺未达标，当年净利润为22 759.92万元；2018年净利润减少到8 589.67万元，业绩实现率仅为20.45%；2019年威博精密净利润为负，企业处于亏损状态。在承诺期，威博精密的业绩完成情况与目标业绩差距较大，对安洁科技各方面造成巨大影响。

表4 威博精密业绩承诺完成情况 单位：万元

3.业绩承诺补偿情况。威博精密在2017年到2019年都没有完成业绩承诺，利润补偿协议规定，若威博精密在承诺期内的某一年度没有达到目标业绩，承诺方需就未实现部分做出补偿，且优先采用股份补偿，剩余部分以现金补偿。业绩补偿承诺规定，威博精密5位原股东为义务补偿人，具体补偿情况如表5所示。

表5 威博精密原股东具体补偿情况

三、业绩承诺失诺的原因分析

（一）高管盲目自信形成的高溢价并购

在公司合并过程中，确认商誉会带来一定的经济价值，但随之而来的高额商誉也提高了公司的经营风险。当商誉出现大规模减值时，企业的业绩表现也会随之大幅下滑。安洁科技在并购威博精密后，2017—2019年共计提商誉减值约31亿元，两家企业的合并不仅没有带来经济价值，还造成了巨额商誉减值，打击了企业和中小投资者的信心。由表6可以看出，安洁科技大幅度计提商誉减值给企业造成了巨大的经济损失。2019年，安洁科技因为巨额商誉减值，导致利润由盈转亏，净利润同比大幅缩水。对于上市公司而言，由高溢价并购而导致的巨额商誉较为普遍，但如果商誉所占比重过高，形成的巨额商誉会给企业的持续经营埋下隐患。高溢价并购后，业绩承诺是否能完成等不确定因素会增加公司的经营风险和市场风险，更容易出现高额商誉减值的情况。

表6 2017—2019年安洁科技商誉及减值情况

（二）设定的业绩承诺利润过高

因为威博精密承诺利润额过高，导致其2017—2019年未完成约定业绩。被并购企业会通过预估未来的净利润和营业收入做出业绩承诺，承诺方是否能准确预测收入成为实现业绩承诺的关键点。在此次并购过程中，评估机构根据威博精密前两年的发展经营状况，对2017—2019年的业绩做出预测，如表7所示。

表7 威博精密并购前后利润情况 单位：万元

可以看出，威博精密在承诺期内，每年的营业收入和净利润的增长率需要超过25%。如果按照并购前的增长速度，威博精密可以完成业绩承诺。但是通过深入研究，评估机构预测的营业收入和净利润并不准确。

1.威博精密的承诺业绩远超历史水平。通过安洁科技和威博精密签署的业绩承诺协议可知，后者需要在3年内累计实现的净利润高于12.8亿元。威博精密如果想要完成这个目标，就需要在2017—2019年度完成约4.23亿元的年均净利润额。随着智能手机行业的金属外观材质渗透率提高，威博精密2016年的营业收入及净利润与2015年相比有大幅提升，但仍比承诺业绩低得多。

2.威博精密的财务状况存在隐患。虽然威博精密2016年净利润大涨，但由表8可以看出，其高利润增长是不可持续的。相较于消费电子行业均值，威博精密的资产负债率较高，但是其速动比率、流动比率却远远低于行业平均值，表明其偿债能力较差。通过研究财务报表可知，威博精密的负债主要以短期借款和应付款项为主，二者占总负债的比例非常大，存在较高的债务风险。进一步分析发现，2016年威博精密的应收款项和存货较前一年度大幅增加。截至资产负债表日，应收账款账面价值约2.95亿元，相较前一年度增长了1.83亿元，增幅高达162.68%；但公司前五大客户回款比例较低，存在一定坏账的可能性。

表8 并购前威博精密部分财务指标与行业均值对比情况

（三）设定的业绩承诺结构单一

在并购交易过程中，并购双方无法准确预测未来经营中的所有突发情况，所以即便并购方在并购前对被并购方进行了充分的评估调查，但在承诺期内仍存在无法预测的、可能对经营不利的情况。因此，为了应对不可预知的状况对未来业绩可能造成的负面影响，并购双方可以设置非单一指标，来降低业绩完成的难度，分散并购风险。但在此次业绩承诺中，衡量业绩是否完成的唯一指标是净利润，指标设置过于绝对，考核标准单一，在调节并购风险方面缺乏机动性，且对标的公司的约束力度不大。

（四）缺少对行业及市场环境的预判

1.智能手机市场发展速度减缓。承诺方通过预测安洁科技并购时的市场环境，以此对威博精密未来三年的经营业绩做出承诺。但近几年受各种不确定因素的影响，智能手机市场发展速度有所减慢。并且，随着智能手机使用人数的增多，其出货量不断下滑。IDC数据显示，2018—2019年间全球智能手机出货量由13.4亿部下降至13.17亿部。随着我国5G技术的快速普及，许多消费者期待更加智能的手机面世，所以会推迟手机购买或者更换计划。此外，在目前的市场上，智能手机的外壳逐渐由金属结构件转变为玻璃等材质，因此威博精密的产品销量受到很大的影响。

2.人力成本上涨。2019年惠州市最低工资标准较前一年度上涨19.47%。尽管威博精密加快了自动化进程，但仍无法抵御人力成本上涨所带来的负面影响。此外，威博精密为了加速新项目的研发，提升新产品的核心竞争力，特地聘用了优秀技术团队。因此造成公司人力成本和管理费用等的增加，削弱了利润增长的规模。虽然公司在不断采取措施强化内部管理、降低可控成本，但是，由于产业结构的改变、新项目研发支出的增加等因素，威博精密还不能达到预测的利润涨幅，也意味着其无法完成业绩承诺。

四、业绩承诺失诺的防范措施

（一）正确评估被并购公司的价值

在进行评估前，并购企业不仅要关注被并购对象的生产研发能力、科研创新能力和内部人力资源的管理水平，还要关注高质量客户资源的拥有量、产品的生命周期、公司未来的持续盈利能力、未来发展前景等因素，通过严谨的分析和科学的计算，对被并购公司的真实经济价值做出恰当的评估。在评估时，并购方可委派专业人士对被并购公司业绩进行预测，也可以增加第三方评估机构数量，公正评估被并购企业的业绩，使业绩预测更加准确、真实，规避后续风险的产生。

（二）承诺方做出合理的业绩承诺

承诺方在设定业绩承诺额时，应根据自身的实际经营状况，预测行业发展趋势，并且考虑未来履行补偿义务的可能，合理设立业绩目标。并购方在签订业绩承诺补偿协议时可以要求更多的赔偿金额，这样可以增加承诺责任人的违约成本，使被并购企业努力完成业绩。业绩补偿可以采用多种赔偿方式，比如股份补偿和现金补偿相结合，从而约束交易双方，降低风险，进一步保障并购企业和中小投资者的利益。此外，可以延长业绩承诺期限。承诺期过短容易造成被并购方为了完成业绩承诺只注重短期利益，忽视并购企业的长期发展。

（三）完善并购风险的预警机制

首先，在并购前，并购企业要全面考察被并购企业的财务数据是否真实、企业发展是否稳定、并购估值是否过高等，判断企业高额商誉风险的承受能力。其次，并购企业要对未来可能发生的事件进行合理的预测，提前做好应急处理预案，例如巨额商誉大幅减值或大股东套现风险等。再次，并购企业需要建立健全监督机制，成立风险管控部门，完善内部控制体系，从而减少风险的产生。并购企业应该加强内控风险管理制度建设，强化制度执行和落实，保证内部控制运行的有效性，严肃处理违反制度的情况。并购企业既要保持高度警惕，重视高额商誉并购后所带来的一系列风险以及可能发生的损失，也要避免随意做出高估值的行为，减少高额商誉减值给公司造成损失的可能性。

五、结论

近年来，随着并购交易数量的增加，业绩承诺越来越多，业绩承诺失诺现象也不断出现。高额业绩承诺可以体现出被并购方对自身经营能力的自信，可以向市场传递经营状态良好的信号，吸引更多的投资，同时也是并购企业衡量标的公司生产经营状况的重要途径。但是由于越来越多的被并购公司没有按时完成业绩承诺，给并购企业造成了损失和负面影响。本文以安洁科技高溢价并购威博精密为例，详细分析了并购交易中业绩失诺的原因，如并购溢价过高、交易过程中并购双方制定的业绩承诺协议不合理、设定的业绩承诺利润过高且业绩承诺结构单一、缺少对行业及市场环境的预判。业绩承诺是企业并购风险管理中的重要一环，不能因为被并购企业给出了高额的业绩承诺就忽视风险的存在。对此，本文提出以下防范措施：一是要正确评估被并购公司的商誉减值风险；二是承诺方要做出合理的业绩承诺；三是完善并购风险的预警机制。