论可转换债券的制度条款和投资者适当性要求

刘新雨，寇晓虹，徐兆巍，张亚楠

(1.沈阳工学院，辽宁 沈阳 113122；2.中国农业银行股份有限公司浑南支行，辽宁 沈阳 113122)

1 可转换债券的定义及特征

可转换债券通常被简称为可转债，它是一种可以在转股期限内、按照合同规定的转股价格转换为股票的债券。可转债是一种同时具有股权和债权双重属性的特殊债券。在股市行情较差时，可转债将凸显债性，也就是债券到期还本付息的保底性。在股市行情向好时，可转债凸显股性，通过股价上涨带动转债上涨，择机兑现收益。满足条件的可转债，可以实现由债权市场向股权市场单方向的自由流通。

可转债具有如下四方面特点：

(1)可转债具有债权性。可转债最基本的属性是债性。它和普通债券一样，是一种债权，需要按期还本付息。可转债与普通债券的相同之处在于，普通债券的所有属性，可转债自然承继。

(2)可转债具有可转换性。可转债的与普通债券的不同之处在于，可转债附加了可转换性。当满足转换条件时，可转债经过折算，可以转换成发行方的股票。普通债券仅含债权，不含可转换性。可转债中附加的可转换性，是可转债的特有属性之一。正因为附加此项权益作为补偿，可转债的年利率，远低于普通债券。

(3)可转债具有股权性。债权转股权是可转债的特有属性之一，这也就赋予了可转债中隐含股性。启动债转股，原来的债权人就会转变成投资人，此时的投资人与其他股东一样享受分红、派息、投票、表决、配股等事项赋予的股东权利。

(4)可转债具有期权性。可转债是在普通公司债券的基础之上，附加了一份有条件的转股选择权。它是普通债券债权和股票看涨期权之间，利益互换、相互融合而成的金融衍生品，是较为复杂的复合型衍生投资工具。可转债的转股选择权，可以理解为一项股票看涨期权，而转股价格可以理解为行权价格。通常可转债的转股价格较低，当市场行情低迷时，上市公司会择机选择向下修正转股价。

2 可转换债券的合同条款

可转换债券的合同条款，是指可转债发行和上市交易过程中，若干合同中列明的条款性文件规定。可转债市场中需要重点关注的合同条款包括回售条款、赎回条款、下修条款和利率条款。

(1)回售条款。可转债的回售条款，是指股价持续大幅低于转股价一定天数、一定幅度，可转换债券发行人有义务按照约定的价格从转债持有人手中回收全部债券的约定条款。可转换债券持有人有权利按照约定的价格向发行人出售全部债券的约定条款。目前，大多数发行可转债的上市公司都将回售触发条款设定为，在任意连续的30个交易日内至少有30个交易日，公司股票收盘价低于转股价格的70%，将触发回售条款。下修转股价时，回售条款触发天数清零、重新计算。当分红派息且不下修转股价时，回售条款触发天数不清零、合并计算。分红派息前的价格比较标准，按照分红派息前的数据计算。分红派息后的价格比较标准，按照分红派息的后数据计算。回售条款，充分体现了债券还本付息的债性，切实保护了转债投资者的利益。

(2)赎回条款。股票价持续高于转股价一定天数、一定幅度，可转换债券发行人有权利按照约定的价格从转债持有人手中强制收回全部债券的约定条款。目前，大多数发行可转债的上市公司都将回购触发条款设定为，在任意连续的30个交易日内至少有15个交易日公司股票收盘价不低于转股价格的130%，或者可转债票面余额不足3000万元，两者出现其一，都将触发回售条款。通常触发赎回条款的转债，都是对公司预期较好，股价翘尾上扬的上市公司。与此相对的转债，也是涨势向好。为了促成债转股，当触发赎回条款时，发行人按照赎回条款赎回转债。发行人仅按照债券面值、最后一期利息和补偿利息赎回。赎回转债的价格要远低于可转债的市场价格。赎回条款，保护的是发行人利益。

(3)下修条款。可转债的下修条款，是指股价持续低于转股价一定天数、一定幅度，上市公司向下调整转股价格的约定条款。当股价上涨乏力，持续向下深跌，已多日跌破转股价格，投资人已无转股意愿。此时可转债会凸显债性，相应的投资人会放弃转股。而上市公司发行可转债融资的目的和动机，更多的是希望投资人转股。为了鼓励和激发投资人的转股意愿，上市公司通常会选择采用向下修正转股价的方式，进一步促进转股成功。目前，大多数发行可转债的上市公司都将转股价格下修触发条款设定为，在任意连续的30个交易日内至少有15个交易日，公司股票收盘价低于转股价格的85%，经公司股东会审议批准，可向下修正转股价格。下修转股价格，将会在一定程度和范围内促成转股，是维护投资双方利益的条款。

(4)利率条款。可转债的利率条款，是发行人在发行公告中明确约定的，各计息期的利率数据、还本付息计划及相应的时间安排。同其他普通债券一样，利率条款是可转换债券最基本的合同条款。可转债的利率比较低，其利率水平远低于市场上相同风险等级的公司债。可转债持有至到期，总收益一般在10.6%左右，折算年化1.77%。而同期的公司债，年化收益率在4%左右。因为可转债附加了债转股的特性，其转换特性中的转股选择权，正是对可转债低利率的一种补偿。目前，可转债的初始发行期一般为6年，且利率呈逐年递增趋势。多数可转债在到期的最后一年，除了当年结息之外，还附加了利率补偿条款。

3 转债投资者的交易风险识别及客户适当性要求

(1)转债投资者，非理性投资风险。转债投资人在投资过程中，具有盲从性和从众性。可转换债券是上市交易型混合投资品种，与其他纯债型投资品种相比，可转债市场价格敏感、波动空间大。可转债是复杂的混合型金融工具，本身就估值难度大。普通转债投资者，知识储备和信息渠道有限，市场中仅极少数人能掌握合理有效的可转债估值技术和方法。普通投资者在进行转债投资过程中，由于知识水平有限、信息不对称、交易非理性等多重原因，投机性重于投资性。转债投资人在投资过程中缺乏投资理性，盲目追涨杀跌，必然存在投资风险，进而影响投资效果。

(2)可转债本身的交易风险。可转债的单日最大涨跌幅度是正股的数倍，因此转债价格波动比相应正股敏感。正股价格的较小幅度变动，可能引起转债市场价格的较大幅度变动。对于日内短线转债交易投资者来说，趋势判断失误，将会带来投资损失。另外，当正股价格连续多日波动且已触发强制赎回条款时，如果投资者没有充分了解强制赎回条款的详细规则，那么转债投资人很可能将错过最后的交易时机，损失部分转债溢价收益。最终，强制赎回日仅能以较低的赎回价格获得债券本息，被动退出可转债市场。在投资可转债时，尽量挑选那些公司基本面良好，债券信用评级高的企业，规避上市公司信用风险。

表1 可转债风险类型对照

续表

(3)可转债风险类别与客户风险承受能力不匹配风险。可转债投资属于R4风险级别，是中高风险类型的投资品种。按照监管部门《投资者适当性分级分类管理办法》的相关要求，R4级别风险产品，只能匹配已签署可转债风险揭示书的C4级别中高风险承受能力、C5级别高风险承受能力的投资者。风险评估等级在C3级别以下的投资者，风险承受能力不足。此类投资者要充分认识自身情况，严格遵守投资者适当性管理要求，不要参与可转债交易，避免交易品种和承受能力不匹配引发的投资风险。

与英美等发达国家的资本市场相比，我国的可转债投资市场还不成熟。国内转债市场面临着起步较晚、改革经验不够、创新动力不足等问题。除此之外，我国资本市场投资者的主要特点是散户居多、水平参差不齐。尽管如此，依然要知难而上，在市场改革中前进、在砥砺前进中成长、在茁壮成长中磨砺、在不断磨砺中成熟。近十几年来，我国的资本市场正一步一个脚印，平稳有序的大步伐迈进。在资本市场改革日新月异、不断创新的今天，交易品种陆续增加、交易方式逐渐变化。新的市场环境和交易模式，对投资者也提出了新的要求。在参与各类衍生品交易时，一定要坚持适当性要求，全面了解衍生品投资品种的特点和规则，不盲目、不盲从。结合自身风险承受能力和投资能力，切实做一名理性的合格投资者。