商业银行内部控制的内容问题与优化路径

□ 西安 张健维

在经济全球化及金融自由化步伐不断加快的今天，各种金融风险应运而生，商业银行所面临的竞争越来越激烈。为了在复杂多变的环境中站稳脚跟，商业银行需要从内部控制着手，理性客观地分析银行内部金融问题出现的根源，探索新的内部控制优化路径。本文从内部环境、控制活动、风险评估、信息与沟通以及内部监督着手，深入分析商业银行内部控制的问题并提出具体的优化路径，以期为商业银行内部控制的优化升级提供理论参照。

一、引言

随着国际金融市场的快速发展，商业银行的创新化和国际化进程越来越快，所面临的风险危机逐步加剧，内部管理问题频频出现，大部分问题集中于内部环境、控制活动、风险评估、信息与沟通以及内部监督等环节。为了突出重围，实现可持续发展，商业银行需要营造良好的内控环境，逐步优化内控机制，建立健全风险评估体系，完善信息与沟通交流渠道及强化内部审计监督。在多措并举中提升内部控制质量和水准，确保自身能够在复杂的国内外竞争中脱颖而出，实现又好又快发展。

二、商业银行内部控制的基本内容

商业银行内部控制主要是指以完成既定工作目标、防范风险及维持银行稳步运作为出发点，对工作人员的业务活动及职能部门的管理工作进行制度管理和风险控制所采取的措施、方法和程序的总称，具有主动性、系统性、一致性、预测性和全局性的特点。首先，与外部监管相比，商业银行内部控制属于一种自律行为，与商业银行内部制度的简单汇总存在本质上的区别，对银行的自我发展、自我完善和自我超越有重要的正面作用。其次，商业银行的内部控制以商业银行为主体，以银行内部的管理活动和业务经营为客体，对控制及规范银行内部的业务活动有重要作用。再其次，商业银行内部控制的系统性较为明显，但是并非是规章制度的简单叠加和有机汇总，而是以特定目标为导向，为实现特定目标所采取的措施、程序、方法、组织及制度的融合体，是一个动态系统。工作人员及各个部门需要全程参与商业银行内部控制工作中，实现互相监督互相协调。最后，商业银行内部控制的目标非常明确和清晰，银行通过有效管理、规范作业、真实记录、完整资金、科学制度和健全机制来识别、规避及化解各种金融风险，确保经营管理目标顺利落地。

由此可见，商业银行内部控制的内容非常丰富，贯穿于银行日常经营和管理工作的始终。银行需要在高瞻远瞩及顶层设计的过程中全面规范内部控制工作，建立健全内部控制机制，始终遵循合法有效性原则、审慎稳健原则、系统全面性原则、程序规范原则以及动态适应性原则，主动实现贯彻执行国家法律法规和金融监管规章制度的宏观目标、将风险控制在适当范围内的核心目标和全面实施经营战略的直接目标。

三、商业银行内部控制的问题

1.内部环境中的问题。商业银行内部环境亟待优化，还未构建完善的内部治理结构，治理架构不够健全。有的管理层过多关注短期业绩，滞后风险及长期风险直接被忽略。已有的组织机构比较臃肿，阻碍了信息的向上反映及向下流动，信息沟通难度偏高，阻碍较多，信息的真实性和完整性得不到保障。另外，商业银行内部文化缺失，还未形成浓厚的内部控制文化。一部分工作人员没有意识到内部控制及风险管理的重要性和内涵，过多关注业务发展，出现了损害商业银行利益的失范行为和违法行为。

2.控制活动中的问题。首先，商业银行现行的内控制度不够系统及健全，尽管商业银行建立了多种规章制度，但是没有结合客观环境变化及业务发展进行修正及完善。在推出新产品后没有及时建立新的制度，最终引发各种经营风险及压力，已有的内控制度形同虚设。其次，银行的组织机构有待优化，人员素质有待提升。在设置组织机构时，商业银行过多关注行政管理的便利性，所设置的层级较多，部门信息沟通不够通畅，责任推诿问题频频出现，最终导致内部控制制度的执行备受阻碍。

3.风险评估中的问题。首先，作为银行经营管理工作的重中之重，风险控制不容忽略，但是我国商业银行的风险管理起步偏晚，管理人员没有结合业务迅速发展的现实情况积极更新风险控制理念，全面风险管理工作不到位，利率风险、操作性风险、市场风险评估不被重视。其次，商业银行的风险防范意识较为薄弱，存在重经营轻利益的问题，最终导致内部管理与业务发展相脱节，银行资产的安全性持续下降。再其次，银行还未建立全面风险管理体系，风险分析能力及超前管理能力不佳。难以准确全面地分析和判断银行业务所面临的风险，风险管理所受的干扰比较多。

4.信息与沟通中的问题。与国外商业银行相比，我国银行在收集和加工处理信息上存在较大的距离，整体的内部控制效果和效率不够理想。首先，会计信息失真，会计要素错漏的问题比较常见，这一点在分支行机构中体现得较为明显。有的支行为了业绩直接篡改会计报表，违规操作、做假账等行为较为突出。其次，管理信息系统建设不力，难以实现内外部信息的有效收集、加工和处理并为管理者提供决策依据，管理层难以及时发现和化解各类风险。

5.内部监督中的问题。首先，领导决策层还未意识到内部审计的必要性和迫切性，缺乏强有力的审计队伍，审计制度不够健全，最终导致审计工作被架空。其次，审计人员的技术水平、思想素质有待提升，所采取的内部审计方法较为传统。内部审计工作局限于突出检查和专项审计，整体的审计水平与预期目标差距较大。

四、商业银行内部控制的优化路径

1.营造良好的内控环境。内控环境对内部控制工作质量具有全局性影响，只有营造良好的内控环境才能够优化内部控制工作，扫清内部控制工作的各种障碍。首先，商业银行需要逐步完善内部控制组织架构，实现职责的合理分工，确保内部控制工作能够落实到位。有的国内商业银行在建设内部控制制度及管理业务时以部门为单位，将业务流程分割为不同的板块，没有设置控制负责人及流程负责人，最终导致内部控制管理的职责分工不够科学及明确。商业银行需要意识到这一问题的严峻影响，以完善和加强内部控制管理机制为目标，站在分行和总行的层面设置牵头的内部控制管理职能部门，合理划分内部控制管理机构的职责，避免工作人员或部门互相推诿责任。其次，准确界定和科学分配内部控制职责，确保董事、监事、高管及各个部门都能够明确各自的内部控制职责。传统的内部控制模式导致一部分商业银行的内部控制任务分配不够明确和合理，各个层级的内部控制工作形同虚设、无章可循。有的业务人员直接将内部控制与监督、复核、制衡和牵制工作相等同，导致内部控制建设工作局限于内部控制部门。对此，商业银行需要打破这一现实困境，着眼于公司治理结构科学分配内部控制职责，实现内部控制职责与内部控制层级的一一对应。再其次，内部控制考核机制建立健全不容忽略，在考核业绩的同时，商业银行还应高度重视内部控制风险管理效果及效率，逐步净化内部控制环境，保障内部控制工作能够顺利落地。最后，全面建设内部控制文化坚持利益导向和业绩至上的经营管理理念及方针，主动建设合规文化及内部控制文化。通过合规文化来创造价值，通过内部控制文化来促进业务发展，整体提升内部控制水平及风险管理质量。有的商业银行对内部控制不重视，认识不深刻、不透彻，在内部控制文化建设上投入的时间比较有限，有的管理层甚至出现了带头违反内部控制制度的行为，各种舞弊及内部欺诈问题频频出现。之所以会出现这些问题，主要在于管理层的内部控制意识比较淡薄，内部控制文化不被重视。商业银行需要主动规避这一问题，深入透彻地分析建设内部控制文化的必要性、迫切性和重要性，建立自上而下的内部控制文化体系，稳步提升管理层级员工的内部控制意识。

2.逐步优化内控机制。商业银行需要着眼于内部控制机制在时效性、统一性、完整性上出现的不足积极建设内部控制机制，根据业务变化调整内部控制制度，在充分调研的基础上优化内部控制机制，保障该机制的可行性。首先，商业银行需要建立定位明确、结构清晰、层次分明的制度体系，完善内部管理的办法、补充通知、操作细则及工作手册，明确规定该制度的适用范围、责任主体、所属层级及维护管理要求，实现多措并举和环环相扣。其次，建立健全识别及描述业务流程风险和控制的制度体系。明确业务管理的原则及禁止标准，围绕“做什么”和“怎么做”的核心问题优化内控制度，确保控制目标能够顺利落地，主动规避执行层面的偏差行为。针对内部控制制度在执行中存在的潜在风险，商业银行还需要准确描述内部控制措施、潜在风险和流程目标之间的对应关系。再其次，建立健全跨部门业务流程制度。内部控制是一个全局性的工作，涉及多个部门的业务流程，商业银行需要高度关注跨部门的业务合作情况，建立健全跨部门业务流程制度，详细说明和要求业务流程的具体控制环节，实现上下统一和协同一致。最后，建立统一规范的制度重组及更新机制。在参与市场竞争的过程中，商业银行的业务流程及监管环境产生了翻天覆地的变化，传统“打补丁”的形式所发挥的作用越来越有限，商业银行需要着眼于业务流程及管理要求的具体变化，理性客观地分析相同业务流程的不同规定内容，适当更新、修改或废止不符合业务操作的相关条款，建立适用性较强的监控机制，确保日常监督工作能够落到实处。

3.建立健全风险评估体系。首先，企业商业银行需建立统一规范的风险评估机制，从风险评估、标准程序及语言着手，全面优化内部控制体系。在综合评估风险的基础上形成统一可行的评估标准，确保各级机构部门及工作人员能够达成一致认知，按照风险评估机制落实风险评估工作。其次，高度重视风险识别工作和评估工作。与一般企业相比，商业银行的风险轮廓比较复杂和多变，所面临的市场环境处于不断变化中。商业银行需要在综合考量业务发展及风险评估成本的基础上高度重视风险识别和评估工作，站在全行层面定期开展全面风险评估工作，保障该工作的频率和质量，逐步形成全行风险统一视图，全面掌握全行风险状况，采取针对性地风险应对措施。需要注意的是，总行子公司及海外机构的风险评估难度系数偏高，评估基础较为薄弱，商业银行需要加大对风险管理资源的投入和支持力度，逐步建立第二道防线，保障风险识别及风险评估工作的准确性、全面性及及时性。再其次，稳步提升风险计量模型及数据管理水平。传统风险管理局限于单笔交易和单笔业务，当出现组合业务和多笔业务时风险会产生明显的变化。商业银行需要结合组合风险监控及预警的具体要求，采取针对性地风险管理措施，逐步建立全行层面的统一风险信息和数据标准，明确风险计量模型的开发标准和选择标准，在全行范围内实现对风险的有效识别和计量，提升组合风险管理的质量和水准。

4.完善信息与沟通交流渠道。首先，商业银行需要建立全行信息交流及沟通机制，不完善的信息沟通机制导致内部信息共享备受阻碍，分行内部反复出现同一类案件。对此，商业银行总行需要建立统一的沟通机制，加强与分支机构的信息交流及共享，在互通有无后作出决策并完善管理制度，保障政策的操作性及适用性，实现信息在不同分支机构的有效共享。其次，全面完善反舞弊机制。作为发现舞弊的关键途径，员工内部投诉举报对优化银行内部控制有重要的作用，但是，有的商业银行还未建立健全举报人保护机制及举报投诉制度，内部投诉举报所发挥作用非常有限。对此，商业银行需要开设举报专线，完善举报投诉处置流程，精准界定投诉的处置限制要求，确保举报渠道能够传达到各级员工，尽早发现内部舞弊行为，将不必要的损失控制在有效的范围内。再其次，商业银行需要建立共享资源平台。作为衡量商业银行内部管理水平的重要指标，资源利用率不容忽略。有的商业银行内部交流和沟通机制比较匮乏，存在信息孤岛的问题，在优化内部控制工作时，商业银行需要积极搭建资源共享信息平台，提升资源利用效率及管理水平。最后，商业银行需要提升内部控制的自动化水平。整合利用计算机控制系统突破时空限制，多角度监督业务流程，拉近部门之间的距离，实现对经营者的全面约束及监督。

5.全面强化内部审计监督。首先，商业银行需要健全内部控制评价体系。及时发现内部控制中的各种问题，落实案件频发环节及高风险环节的内部控制评价工作和监督工作，将各类操作风险控制在有限的范围内。其次，健全内部控制问责机制。严格处罚内部控制失效案件或事件中的当事人，从根源上解决内部控制运行不力的问题，确保责任追究到位。再其次，有效履行三道防线的内部监督职能。加强内部管理和内部控制部门与业务部门及内部部门的联系及合作，清晰界定各自的职能，尽量避免职能缺失、交叉、重叠及并存。不再过多介入业务管理工作，保障各个防线的独立性，确保内部审计的评价职能和独立监督职能能够履行到位。最后，充分利用内部控制评价结果。将其与绩效评价体系相结合，着眼于银行内生需求全面完善内部控制评价工作，尝试多种内部监督手段，强化全员内部控制意识，确保其能够产生内部控制执行的主动性，在配置经济资本及授权管理的过程中充分考量内部控制评价结果。

五、结语

在商业银行迅速发展的今天，银行内部体系建设被反复提起，受到了学者的广泛关注。商业银行需要着眼于内控五要素全面加强过程控制，真正做到预防为主和持续改进，在主动借鉴先进经验的基础上，着眼于内控实情调整内控方向，建立健全内部控制体系，确保自身能够获得更多的竞争优势和砝码。