现代国有企业公司治理中的问题与对策分析

吕晶晶

（青海民族大学，西宁 810000）

1 引言

公司治理可以看成国家治理的重要构成部分，其中国家治理理念对公司治理的改革创新起到关键的指导与引领作用。在国家经济体制改革的大背景下，国有企业深化改革是核心内容，在经济社会改革不断深化的同时，企业内部和社会双方的利益关系变得十分复杂，在以公有制为主体、多种所有制经济协同发展的基本经济制度下，怎样对不同利益主体之间的关系进行协调，已经成为党和国家在改革过程中面临的主要问题。

2 公司治理概述

狭义上，公司治理主要指的是公司与股东之间的关系，将公司治理看作监督、控制的一项工作，可以确保经营管理的经理层和股东利益上保持一致。而在广义上，公司治理除了涉及监督、控制等工作外，还会涉及其他的利益相关者，比较典型的有员工、供应商、公司等主体的关系。国有企业公司治理改革与创新的目标，主要是完善国有企业公司治理制度，进一步促进国企公司治理体系完善，促进国企公司治理能力现代化。

学术界目前对公司治理的定义大致可以分为3 种：第一种认为公司治理属于一套制度安排，属于一种对利益相关者的权利义务及责任进行处理的制度体系；第二种认为公司治理属于投资者为保证自身获取的回报进行的财务投资途径问题，认为在股权结构当中，公司治理是最主要的一项因素，代理问题本质上属于管理与投资分离的一种方式[1]；第三种认为公司治理属于一种复杂的约束机制，在股东会、董事会、经营者及其他相关利益者之间建立一种相互制衡的关系。可以看出公司治理是一项为了让股东更好地获取投资回报而开展的工作，属于一种特殊的关系和制度安排，这种关系及制度的主要构成包括了治理结构、治理机制，而在所有权的基础上，通过治理结构的调整并以此为基础产生的治理机制的良好运作在公司治理中算得上是绝对核心。

3 混合所有制改革下现代国企公司治理改革的核心机制

3.1 多元化股权结构

多元化股权结构主要通过混合所有制改革，让国企从国有股权的“一家独大”朝着国有股权、员工股权与非国有股权的多元化股权结构转变。混合所有制改革中，需要以坚持国有资本控股地位为基础，部分观点认为主张竞争型与商业类的混合所有制企业不适合采用国有控股，国有控股很可能给非国有资本的积极性造成限制，这种观点实际上非常片面，主要是因为只有国有控股的混合所有制企业才可以被称为国有企业，才可以从源头上避免出现国有企业私有化的问题。如表1 所示，多元化股权结构大致可以分为国有股权、员工股权和非国有股权3 类，不同类型的股权具备的功能及享有的权利存在差异。

表1 国企多元化股权结构

3.2 协同治理模式

协同治理模式主要涉及董事会、企业家及党组织等主体的协同。

第一，董事会决策协同，主要是指建立股东董事、职工董事与独立董事、专业委员会相互结合决策的一种模式。股东董事当中，不管是国有还是非国有资本的董事人员在数量上基本相等，相互之间能够形成制约及制衡。独立董事的工作中心在于决策，应当站在专业角度，作出独立的决策。职工董事则是员工的代表，他们代表的是员工的利益。而设立专业委员会，主要是为了让所有董事参与其中，分工负责各项工作。建立董事会协同决策模式，要兼顾各股权主体的权益，保证独立董事的独立决策以及董事会的民主与科学决策权。

第二，企业家能力协同，主要是指国有企业家、民营企业家和职业经理人三方协同，其中经理层成员才是企业家。国有企业家要具备较强的政治素养，充分兼顾相关利益主体的权益，注重对国有资产的安全性进行保护。民营企业家主要代表非国有股权，行驶非国有股权在公司经营管理中的各项权利。职业经理人除了要具备较强的专业能力和较高的素质水平外，还需要有丰富的实战经验，需要与企业建立契约关系。该模式着重强调国有企业家、民营企业家和职业经理人三方协同参与经营管理，并在其中充分发挥各自才能，有效推动国有企业发展。

第三，党组织领导协同，表示建立党建工作、纪检监察、思想文化、组织人事等有机结合的党组织领导协同模式。其中，党建工作主要目的是体现混合所有制企业的特色，以便实现公司治理及国企发展目标。在此期间需要始终坚持党管干部的原则，强调外部招聘和内部选拔并重。纪检监察中需要重视监事会监督和政治监督、纪律监督的协同与联动，注重加强对员工、党员的思想引领，注重企业文化建设，针对国有股东及非国有股东形成差异化的文化环境[2]。同时要强化工会等群团组织的领导，加大力度支持工会、职工代表大会作用的发挥。该模式的建立有利于董事会决策作用以及监事会监督作用的发挥，有利于经理层更好地在经营管理中发挥作用，可以让股东、管理者与员工等利益相关者充分进入企业的决策层与管理层，保障利益相关者的知情权，并且还可以充分将党组织对现代国有企业在公司治理中的优化作用发挥出来。

4 现代国企公司治理中的常见问题

4.1 股权结构单一

新时期，我国国有企业的股份制改革已经初步完成，明确国有企业享有的独立经济地位，但在现有股权结构当中，国有股权所占据的主导地位仍然突出，长期以来国有企业采用的都是在政府干预下的企业主权模式。

现代国有企业股权结构单一的问题仍然存在，即便是在混合所有制改革中，这一现象仍然突出，国有股权占据绝对控股地位，作为第二大股东的非国有股权与参股股东的员工股权在其中的作用发挥不明显，董事会、监事会、经理层等成员主要由政府直接任免，这样一来公司治理的效率及整体效果将受到严重的影响。由于国有企业的股权比较集中，导致员工、非国有股东等利益相关者的权益得不到充分保障，股东大会虚实化问题严重，在公司内部控制权、所有权的界定不明确的情况下，会导致资本的流动性衰弱。

4.2 经理人选拔制度与激励机制不完善

国有企业在深化改革初期，我国由于缺少发达的职业经理人市场，在经理人的选聘及解聘等方面存在比较浓厚的政治色彩，许多企业的职业经理人主要由政府部门直接任命，职业经理人的任命标准不够统一[3]。再加上部分国有企业未建立完善的激励机制，使得企业面临着优秀人才流失的问题，在国企现行薪酬制度下，经理人的贡献与其获得的薪酬不对等，容易给经理人的积极性造成打击，严重限制了混合所有制改革的步伐。

4.3 监督机制不完善

混合所有制改革下，现代国有企业在公司所有权与经营权分离的情况下，需要在股东大会、监事会、董事会与经理人相互之间建立一个相互制衡、相互约束的管理机制，而目前这是许多国有企业在公司治理中面临的主要难题。

由于在国有企业的多元股权结构中，国有股份的占比较大，同时受政府行政干预的影响，公司在经营管理中的自主权不足，员工股权与非国有股权在公司治理中的话语权较低，尤其是许多中小股东更关注股票投机，对于公司经营不够关心，可能导致股东大会缺位，这是现代国有企业在公司治理中面临的主要问题。

部分国有企业未设置足够数量的独立董事，部分独立董事的独立决策权得不到保障，尤其是在面对公司的重大事项的决策中，独立董事未发挥出相应的作用，许多独立董事都保持着观望的态度。董事会与经理人之间还存在责权划分不明确的情况，董事会的权利设置过大，甚至超过了法律规定的范畴。监事会对经理层以及董事会行驶的监督权也存在形式化的问题，缺少实质性的监督措施，部分企业设置的监事会甚至受制于董事会，未充分将监督管理权力发挥出来。

5 现代国企公司治理的对策建议

5.1 对股权结构进行优化

在多元化股权结构下，国有企业将逐渐从过去的国有独资企业转变为国有控股混合所有制企业，在保持国有资本控股地位的基础上，可以有效避免国有股权出现“一股独大”的问题，充分实现所有权与经营权分离，避免国企所有者对企业经营管理过程的过大干预，以便尽快实现“两权分离”的目标[4]。在此期间，需要通过多渠道引进非国有资产形成对国有资产的制衡，在混合所有制改革的基础上，始终坚持国有资本的控股地位，注重国有股份和非国有股份之间优势互补、互利共赢，避免出现国有资产流失的问题，也需要避免国有企业在改革以后转变为私企。另外，要重视对相关利益者的利益进行保护，尤其是要将中小股东作为重点保护的对象，建立完善的保护机制，进一步对股东治理进行规范。股东治理的规范，要求国有股东不能搞“一言堂”，国资委等监管机构需要充分认识到混合所有制企业的属性，要积极推动以管资本为主替代过去的行政干预，要注重发挥市场的导向作用依法落实监管，在现行法律框架下适当赋予国有企业较大自主权。对国有控股股东来说，在参与管理的过程中要做到不缺位、不越位，要充分代表国有资本行使并履行好股东的权利及义务，带头对股东的权益进行维护，同时要委派好代表国有资本利益的董事和监事，在董事会决策与监事会监督等方面充分发挥出应有的作用。

5.2 健全经理人选拔制度及激励机制

国有企业在公司治理中要想打造一支高素质的职业经理人队伍，有必要重视对职业经理人市场的完善，因此建议国家适当放宽政策条件，为外部职业经理人提供更多聘用机会。政府主管部门需要主动摒弃过去直接任命国企职业经理人的情况，注重对国有企业经理人选聘制度的完善，有效推动经理层去行政化。国企要避免股东对经理人选择产生的影响，尤其是要避免国有股东利用行政权力或控股优势，导致非国有股东失去对公司经营管理的话语权和知情权，在选聘经理人时，需要充分考虑对各股东利益的平衡，建立市场化的职业经理人选聘机制，在市场的导向作用下，面向社会通过公开招聘的方式引进优秀职业经理人[5]。而完善的激励机制可以让国企经营者更努力地工作，为国企发展创造更大价值。为此，需要国企进一步对经营者的激励机制进行完善，坚持物质激励与精神激励并重，除了基本的股票激励、期权激励、薪酬激励外，还可以通过颁发荣誉证书、评奖评优等方式，在精神层面强化对国企经营者的激励。

5.3 健全国企内部控制制衡机制

在完善国有企业公司治理的过程中，为建立完善的内部控制制衡机制，需要国有企业充分将股东大会的作用发挥出来，确保所有股东都可以得到公平、公正的待遇，国企每年可以按时召开股东大会，结合公司章程对各类年报展开审议，将其作为董事与监事的任免依据，针对特殊或紧急事项，需要及时召开非常股东会议，适当予以中小股东参与监督、管理和决策权利。国有企业还需要建立完善的独立董事制度，通过严格实施制度保证独立董事的独立决策权，设置不低于3 名的独立董事，确保每一位独立董事都具备较强的胜任能力，保证独立董事在决策上的独立性，对独立董事的认知资格还需要严格落实考核、认定，而为了保证独立董事在决策时的独立性，还需要确保独立董事的所有收入不会受董事会的限制。在董事会成员配置上，对国有企业来说，股东会中，国有董事占据优势地位，因此在董事会成员安排上应做出适当的制约，需要让非国有股东委派的董事与独立董事比国有股东委派的董事数量更多，在非国有股东委派的董事与国有股东委派的董事陷入僵局的情况下，独立董事就能够从中发挥协调作用，只有这样才可以在公司治理中保证相对公平[6]。另外，国企在公司治理中还可以适当引入外部监事，设置适量不在国企任职的外部监事，对外部监事的财务、法律、管理等工作经验进行严格考察，通过这种方式实现对国有企业的外部监督，并就国有企业公司治理提出一些建设性的改进意见。

6 结语

综上所述，现代国有企业需要始终坚持对公司治理问题的剖析及应对，在国有企业深化改革的同时，需要结合国企发展实际情况，以积极、开放、客观的态度，在广泛借鉴外部成熟经验的基础上，适当创新公司治理，力求规范国有企业的运营，进一步对国企利益相关者的权益、利益进行保障。