可持续发展报告迈入新纪元——CSRD和ESRS最新动态分析

黄世忠（博士生导师）

一、引言

1916年美国学者克拉克在“变化中的经济责任基础”（Clark，1916）一文中最早提出了企业社会责任（CSR）的概念，2005年联合国发表了《在乎者赢》研究报告，率先提出了ESG（环境、社会和治理）的理念，标志着CSR报告时代向ESG报告时代演进。如果说2005年是ESG报告的元年，那么2022年可视为可持续发展报告①的元年，因为欧洲财务报告准则咨询组（EFRAG）和国际可持续准则理事会（ISSB）分别发布了欧洲可持续发展报告准则（ESRS）征求意见稿和国际财务报告可持续披露准则（ISDS）征求意见稿。第一批ESRS征求意见稿已提交欧盟委员会审批，可望在2023年上半年获批为正式准则，ISSB也将在2023年上半年颁布两份正式的ISDS。ESRS和ISDS的正式颁布，预示着ESG报告时代的终结和可持续发展报告时代的到来，2023年我们将见证可持续发展报告迈入新纪元。

与ISSB采用搭积木方式分阶段制定ISDS不同，EFRAG根据CSRD的要求采用一步到位的方式，制定面向所有利益相关者的ESRS。由于秉持双重重要性原则，并最大限度地与ISDS相互协调，按照ESRS编制和披露可持续发展报告，既符合CSRD的披露要求，也符合ISDS的披露要求。换言之，ESRS的披露要求高于ISDS，ISDS提出的披露要求在ESRS中几乎都得到体现，而ESRS提出的披露要求特别是与影响重要性相关的披露要求，在ISDS中则不一定得到体现。ESRS和ISDS作为可持续发展报告领域的两大准则体系，各具特色，各有利弊。本文之所以分析CSRD和ESRS的最新动态，是希望学界和业界在关注ISDS的同时，也持续关注格局更高、视野更宽的ESRS。

二、CSRD的出台背景和重要规定

2019年12月，欧盟委员会通过了《欧洲绿色协议》。作为欧盟的新增长战略，该协议旨在：（1）促进欧盟转型为现代的具有竞争力的资源效率型经济体，并在2050年实现净零排放；（2）保护、保存和提升欧盟的自然资本，保护其公民的健康和福祉免受环境风险的影响；（3）促使经济增长与资源利用脱钩，确保欧盟所有地区和居民参与到迈向可持续经济体系的社会正义转型，做到没有一个人、没有一个地区被遗弃。《欧洲绿色协议》要求重新审查2013年制定的《非财务报告指令》（NFRD）能否实现上述政策目标。此外，根据2020年3月的《欧洲气候法》，欧盟委员会建议将2050年实现净零排放作为欧盟的法律约束。最后，根据《欧洲2030年生物多样性战略》，欧盟还应致力于实现在2050年确保生态系统得到恢复、具有韧性和得到充分保护的目标。针对这些变化，欧盟委员会经过审查评估后得出结论，NFRD存在严重不足，特别是NFRD允许企业自行选择国际专业组织发布的标准和框架导致企业之间的非财务信息缺乏可比性（黄世忠，2021），已经不能适应NFRD生效以来欧盟根据《巴黎协定》和联合国《2030年可持续发展议程》提出的17个可持续发展目标制定的《欧洲绿色协议》《欧洲分类条例》和《可持续金融披露条例》等旨在实现净零排放目标以及保护生物多样性和生态系统的环境和社会政策，国际专业组织既有的ESG（环境、社会和治理）准则或报告框架也满足不了欧盟法律和相关政策对可持续发展信息披露的需要，因此有必要制定一个新的指令取代过时的NFRD，作为欧盟制定ESRS的法律基础，以便对欧盟所有成员国的企业（这里所指的企业，其英文为undertaking，是一个广义的企业概念，既包括狭义的企业，也包括银行和保险等金融机构，下同）编制和披露可持续发展报告进行与时俱进的规范。

为此，欧盟委员会于2021年4月21日发布了CSRD征求意见稿，广泛征求成员国的意见。该征求意见稿是《欧洲绿色协议》和实施可持续金融议程一揽子方案的一部分。欧盟委员会认为，CSRD将填补现有可持续发展信息披露规则的空隙，金融市场需要获取可靠、相关和可比的ESG信息，以促使更多的民间资本为绿色转型和社会转型提供资金，推动欧盟向可持续经济体系转型。2022年2月24日，欧盟成员国一致同意欧盟委员会在CSRD上的立场。2022年6月21日，欧盟理事会和欧洲议会就CSRD达成临时协议，并在2022年6月30日获得欧洲成员国的认可。2022年11月10日，欧洲议会以525票赞成、60票反对和28票弃权通过了CSRD。2022年11月28日，欧盟理事会正式批准了CSRD，经欧洲议会主席和欧盟理事会主席签署颁布后，欧盟成员国必须在18个月内付诸实施。

CSRD授权EFRAG以专业咨询机构的身份先制定ESRS，再提交欧盟委员会审批和发布。EFRAG在制定ESRS时，必须严格遵循CSRD对可持续发展报告的信息披露要求。在CSRD长达149页的文件中，最核心的信息披露规定体现在19a条款中（EFRAG，2022a）。该条款要求企业在其管理报告中披露有助于利益相关者了解其对环境、社会、人权和治理等可持续发展问题（sustainability matters）的影响所必需的信息（具有影响重要性的信息）以及有助于利益相关者了解可持续发展问题如何影响企业的业务发展、经营业绩和财务状况所必需的信息（具有财务重要性的信息）。上述基于双重重要性原则的信息披露应：（1）描述企业的商业模式和战略，包括商业模式和战略对可持续发展问题相关风险的韧性、与可持续发展问题相关的风险和机遇、确保企业战略和商业模式适应《巴黎协定》1.5℃控温目标的财务和投资计划、企业战略如何考虑利益相关者的利益和可持续发展问题的影响、企业如何实施应对可持续发展问题的战略等；（2）描述企业制定的与可持续发展问题相关的目标（如2030年和2050年温室气体减排目标）以及这些目标的实现进度，并说明这些目标的制定是否基于科学的证据；（3）描述行政、管理和监督机构在可持续发展问题方面所扮演的角色及其经验和技能；（4）描述企业在可持续发展方面的政策；（5）说明行政、管理和监督机构成员的激励计划如何与可持续发展问题相联系；（6）描述企业与可持续发展问题相关的尽职调查、企业自身经营活动及其价值链活动产生的实际和潜在不利影响以及防止、减轻和缓释这些不利影响所采取的行动和成效；（7）描述企业与可持续发展问题相关的重要风险，包括企业对这些可持续发展问题的依赖程度以及企业如何管理这些风险；（8）披露与上述七个方面相关的指标。此外，CSRD还要求：（1）可持续发展报告信息披露应同时涵盖企业自身的经营活动及其价值链活动；（2）可持续发展报告的编制和披露必须遵循ESRS；（3）企业的管理层应在适当层次上就可持续发展问题知会工人代表并就如何获取相关信息以及获取手段与他们进行讨论。

CSRD在29b条款中对ESRS必须涵盖的ESG议题提出了明确的要求（EFRAG，2022a）。在环境议题上，CSRD明确要求ESRS必须涵盖五个方面：（1）气候变化缓释（包括范围1、范围2和范围3温室气体排放）以及气候变化应对；（2）水和海洋资源；（3）资源利用和循环经济；（4）污染；（5）生物多样性和生态系统。在社会和人权议题上，CSRD明确要求ESRS必须涵盖三个方面：（1）平等待遇和机会，包括性别平等和同工同酬、培训和技能开发、对残疾人的雇佣和包容、对工作场所暴力和骚扰采取的举措以及员工多样性等；（2）工作条件，包括有保障的就业、工作时间、充足薪资、社会对话、自由结社、工会组织、集体谈判（含集体谈判协议所覆盖的工人比例、工人的信息、知情权和参与权等）、工作与生活平衡、健康与安全等；（3）尊重国际人权法案、联合国以及其他核心人权公约（包括联合国残疾人权利公约、联合国原住民权利宣言、国际劳工组织工作场所基本原则和权利宣言、国际劳工组织基本公约、欧洲保护人权和基本自由公约、欧洲社会宪章以及欧盟基本权利宪章等）所确定的人权、基本自由、民主原则和标准。在治理议题上，CSRD明确要求ESRS必须涵盖五个方面：（1）行政、管理和监督机构在可持续发展问题方面所扮演的角色、成员构成以及履职所需要的经验和技能；（2）与可持续发展报告和决策程序相关的内部控制和风险管理制度的主要特征；（3）商业伦理与企业文化，包括反腐败和反贿赂、对“吹哨人”和动物福祉的保护；（4）企业施加政治影响的活动和承诺，包括游说活动；（5）对受企业活动影响的客户、供应商和社区开展的关系管理及质量，包括付款惯例，特别是对中小企业的延迟付款。此外，CSRS在29b条款中还强调ESRS的制定必须最大限度地与全球性的可持续发展报告准则制定行动以及自然资本核算、温室气体核算、负责任商业操守、企业社会责任和可持续发展的现行标准和框架相互协调，提高可持续发展报告准则之间的互用性（interoperability），以减轻企业按照不同标准或框架进行多重报告的负担。

NFRD只适用于员工人数在500人以上的大型公共利益主体，如上市公司、银行和保险公司。截至2020年末，共有1956家大型公共利益主体按照NFRD的要求披露非财务报告信息，但若将各成员国通过会计指令和NFRD转化为所在国法律涉及的企业计算在内，则按照NFRD的要求提供非财务报告信息的主体多达11700家。相比之下，CSRD的适用范围更加广泛，涵盖三类主体：（1）大型企业（不论其是否为上市公司），满足以下三个标准（资产总额超过2000万欧元；净营业额超过4000万欧元；会计年度内员工人数超过250人）中的两个即视为大型企业；（2）所有在欧盟监管市场上市的企业，包括上市的中小企业，但不包括上市的微型企业；（3）在欧盟创造1.5亿欧元净营业额且在欧盟设有子公司或分支机构的非欧盟企业。根据上述规定，CSRD适用于约5万家在欧盟的企业。CSRD对不同适用对象采取分批实施的方案：（1）已受NFRD约束的大型公共利益主体（员工人数超过500人），从2025年起按照CSRD的要求披露其2024会计年度的可持续发展报告；（2）不受NFRD约束的大型公司，从2026年起按照CSRD的要求披露其2025会计年度的可持续发展报告；（3）上市的中小企业、小型非复杂信贷机构和内部保险公司②，从2027年起按照CSRD的要求披露其2026会计年度的可持续发展报告；（4）在欧盟设有子公司或分支机构的净营业额超过1.5亿欧元的非欧盟企业，从2028年起按照CSRD的要求披露其2027会计年度的可持续发展报告。

CSRD适用范围广，内容复杂，从提出到正式通过只用了19个月的时间，足见欧盟对可持续发展的高度重视。CSRD是EFRAG制定ESRS的法源，EFRAG按照CSRD制定的ESRS具有法律强制性，在执行层面上是ISSB制定的ISDS所不能相媲美的。CSRD顺利通过，为EFRAG制定ESRS提供了根本遵循，奠定了ESRS的法律基础，在欧盟可持续发展报告发展进程中具有里程碑意义。

三、第一批ESRS的主要披露要求

为了根据CSRD的授权更加高效和科学地制定ESRS，EFRAG在2021年9月成立可持续发展报告专家组（EFRAG SR TEG），为项目任务组（EFRAG PTF）起草ESRS提供技术支持，并在2022年3月成立可持续发展报告理事会（EFRAG SRB），负责制定ESRS。2022年4月，EFRAG发布13个ESRS征求意见稿，在2022年8月8日前广泛征求各方意见。在对反馈意见进行充分讨论并开展16次调查研究的基础上，2022年11月22日EFRAG将第一批12个ESRS③（如表1所示，其中与环境议题相关的准则多达5个，凸显了环境议题在ESG中的优先性和紧迫性）提交给欧盟委员会审批。根据CSRD的规定，第一批ESRS必须在2023年上半年经欧盟委员会审批后正式发布。

表1 EFRAG提交给欧盟委员会审批的第一批ESRS

与ESRS征求意见稿相比，EFRAG提交欧盟委员会审批的第一批ESRS有三个显著变化。一是最大限度地将ISDS和其他国际标准的披露要求考虑在内，改为采用气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的结构体系（“治理—战略—风险管理—指标与目标”），以便与ISSB发布的ISDS结构体系保持一致，在诸如财务重要性、价值链等关键观念、定义和披露要求上，尽可能与ISDS相互协调。由于秉持不同的重要性原则，再加上必须遵循CSRD的要求，ESRS不可避免地与ISDS存在一些差异，但EFRAG SRB认为按ESRS编制的可持续发展报告完全能够满足ISDS的披露要求。此外，EFFAG还与全球报告倡议组织（GR I）保持顺畅沟通和深度合作，确保ESRS最大限度地体现GR I准则的规范内容和关键概念。二是在重要性评估中放弃了晦涩难懂的“反驳性假设”（rebuttable assumption）概念，转而采用更加简单实用的重要性评估方法，企业只要按CSRD的规定报告所有强制性披露要求，对影响重要性和财务重要性及其交叉部分进行评估，提供所有重要议题信息，即视为符合ESRS对重要性评估的要求。三是大幅降低披露要求，披露要求从征求意见稿的136项减至审批稿的82项，减幅达到40%，大大减轻了企业的披露负担。

以下简要介绍EFRAG提交欧盟委员会审批的第一批12个ESRS的主要规定和披露要求。

1.ESRS 1：《一般要求》。ESRS 1提纲挈领，对可持续发展报告的重大基本问题进行规范，分为十部分。第一部分要求企业按照ESRS披露ESG问题的影响、风险和机遇的重要信息，将ESRS分为行业通用准则、议题准则和主体特定披露等三类，并对ESRS 2要求披露的政策、行动、指标、目标等四个披露内容进行定义。第二部分要求企业编制的可持续发展报告信息必须符合两个基础性质量特征（相关性、如实表示）和三个提升性质量特征（可比性、可验证性、可理解性）。第三部分要求企业以双重重要性作为可持续发展报告的披露基础，并对重要性评估程序、重要问题、重要信息、双重重要性、影响重要性和财务重要性进行定义和解释。第四部分要求企业遵循尽职调查程序，说明企业如何识别、防止、缓释和处理其业务活动对环境和人类产生的实际或潜在消极影响。第五部分对企业报告其自身活动和价值链活动提出原则性要求，并对如何使用行业平均数和替代指标进行规范。第六部分对报告期间、过去与现在和未来的连接、相较于基年的进展报告以及短期、中期和长期的定义④进行规范和界定。第七部分规范可持续发展信息的编制和列报，对比较信息列报、估计和结果不确定来源、报告期后事项更新、前期差错报告、合并报告和子公司豁免以及知识产权、技术诀窍或创新结果的信息披露提出要求。第八部分要求企业在管理报告中把可持续发展信息与其他信息进行适当的区分，并对可持续发展报表⑤的结构和内容加以规范。第九部分对可持续发展相关信息与公司报告其他部分的内容以及关联信息提出基本要求。第十部分为过渡条款，实施ESRS三年内若不能获取价值链相关信息，企业必须说明其所做出的努力、不能获取价值链信息的原因以及在未来获取价值链信息的计划，如果中小企业构成价值链的一部分，可以有三年的过渡期，但从第四年起必须获取价值链的中小企业相关信息（ESRS 1，2022）

2.ESRS 2：《一般披露》。ESRS 2对其他ESRS均涉及的治理、战略、风险管理、指标与目标应当披露的内容做出一般规定，由五部分组成。第一部分提出两项编制基础披露要求，企业必须披露：（1）可持续发展报表的编制基础；（2）特定信息，包括时间范围界定、价值链估计、估计和结果不确定性来源、可持续发展信息编制和列报变动、前期差错报告、来自当地立法或公认可持续发展报告公告的披露要求等。第二部分提出五项治理披露要求，企业必须披露：（1）行政、管理和监督机构的作用，包括人员构成、与可持续发展问题相关的专业知识和技能；（2）提供给行政、管理和监督机构的信息以及这些机构处理的可持续发展问题；（3）可持续发展相关绩效与报酬方案的整合情况；（4）可持续发展尽职调查声明；（5）对可持续发展报告的风险管理和内部控制。第三部分提出三项战略方面的披露要求，企业必须披露：（1）市场地位、战略、商业模式和价值链；（2）利益相关者的利益及看法；（3）与可持续发展相关的重要影响、风险和机遇及其与战略和商业模式的相互作用。第四部分对影响、风险和机遇的管理提出三项披露要求，企业必须披露：（1）重要性评估程序，包括识别和评估重要影响、风险和机遇的程序；（2）与可持续发展相关的机遇；（3）与可持续发展相关的政策、行动及其内容。第五部分为指标与目标，企业必须披露：（1）与可持续发展问题相关的指标；（2）如何通过目标追踪可持续发展相关政策和行动所取得的效果（ESRS2，2022）。

3.ESRSE1：《气候变化》。ESRSE1的主要目标是帮助利益相关者了解企业如何影响气候变化（包括重大的积极和消极的实际或潜在影响）以及气候变化相关风险和机遇在短期、中期和长期内对企业的财务影响。ESRSE1提出了九项披露要求（ESRSE1，2022），企业必须披露：（1）缓释气候变化的转型计划；（2）与缓释和适应气候变化相关的政策；（3）与气候变化政策相关的行动和配置的资源；（4）与缓释和适应气候变化相关的目标；（5）能源消耗和能源结构；（6）范围1、2、3排放和温室气体排放总量；（7）通过碳积分融资的温室气体移除和缓释项目；（8）内部碳定价；（9）重大的物理风险和转型风险以及气候相关机遇的潜在财务影响。

4.ESRSE2：《污染》。ESRSE2的主要目标是帮助利益相关者了解企业如何对空气、水和土壤产生重要的积极和消极的实际或潜在影响以及与污染相关的重要风险和机遇在短期、中期和长期内对企业的财务影响。ESRS E2提出了六项披露要求（ESRSE2，2022），企业必须披露：（1）与污染相关的政策；（2）对污染所采取的行动和配置的资源；（3）制定的与污染相关的目标；（4）生产、采购和销售过程产生的污染物，包括对空气、水和土壤的污染；（5）生产、使用、配送、商业化以及进出口等环节产生的可能影响健康的有害物或高度有害物；（6）与污染影响有关的重要风险和机遇的潜在财务影响。

5.ESRSE3：《水和海洋资源》。ESRSE3的主要目标是帮助利益相关者了解企业对水和海洋资源产生的积极和消极的实际或潜在影响以及与水和海洋资源相关的重要风险和机遇在短期、中期和长期内对企业的财务影响。ESRSE3提出了5项披露要求（ESRSE3，2022），企业必须披露：（1）对重要的水与海洋资源相关影响、风险和机遇进行管理的政策；（2）对水和海洋资源采取的行动和配置的资源；（3）在水和海洋资源方面制定的目标；（4）与重要影响、风险和机遇相关的水资源消耗情况；（5）与水和海洋资源影响相关的重要风险和机遇的潜在财务影响。

6.ESRSE4：《生物多样性和生态系统》。ESRSE4的主要目标是帮助利益相关者了解企业如何影响生物多样性和生态系统（包括重要的积极和消极的实际和潜在影响）以及与生物多样性和生态系统相关的重要风险和机遇在短期、中期和长期内对企业的财务影响。ESRSE4提出了六项披露要求（ESRSE4，2022），企业必须披露：（1）确保其商业模式和战略与“2020后全球生物多样性框架”关于到2030年无净损失、2030年后净增长、2050年完全恢复的目标相一致的转型计划；（2）对生物多样性和生态系统的重要影响、风险和机遇进行管理的政策；（3）对生物多样性和生态系统采取的行动和配置的资源；（4）在生物多样性和生态系统方面制定的目标；（5）与生物多样性和生态系统变化相关的影响指标；（6）与生物多样性和生态系统相关的影响、风险和机遇的潜在财务影响。

7.ESRSE5：《资源利用和循环经济》。ESRSE5的主要目标是帮助利益相关者了解企业如何影响资源利用（包括不可再生资源的消耗与可再生资源的再造，与此相关的重要积极和消极的实际或潜在影响）以及与资源利用和循环经济相关的重要风险和机遇在短期、中期和长期内对企业的财务影响。ESRSE5提出了六项披露要求（ESRSE5，2022），企业必须披露：（1）对资源利用和循环经济相关重要影响、风险和机遇进行管理的政策；（2）对资源利用和循环经济采取的行动和配置的资源；（3）在资源利用和循环经济方面制定的目标；（4）重要的资源流入；（5）重要的资源流出，包括废弃物的流出；（6）与资源利用和循环经济相关的影响、风险和机遇的潜在财务影响。

8.ESRSS1：《自己的劳动力》。ESRSS1的主要目标是帮助利益相关者了解企业如何影响其自己的劳动力（包括重要的积极和消极的实际或潜在影响）以及与自己的劳动力相关的重要风险和机遇在短期、中期和长期内对企业的财务影响。ESRSS1提出了17项披露要求（ESRS S1，2022），企业必须披露：（1）对自己的劳动力的重要影响以及相关风险和机遇进行管理的政策及其内容；（2）就其对自己的劳动力产生的实际和潜在影响与工人和工人代表开展对话的一般程序；（3）缓解对自己的劳动力的消极影响的程序以及为工人提出关切所提供的渠道；（4）对自己的劳动力的重要消极影响采取的行动、缓释重要风险和创造重要机遇的做法以及这些行动和做法取得的成效；（5）管理重要的消极影响、促进积极影响以及管理重要的风险和机遇制定的目标；（6）雇员的特征；（7）自己的劳动力中非雇员的特征；（8）集体谈判和社会对话；（9）雇员多样性指标；（10）充足的工资；（11）社会保障；（12）自己的劳动力中的残疾人比例；（13）培训和技能开发指标；（14）健康和安全指标；（15）工作与生活平衡指标；（16）薪酬指标（包括薪酬差距和总薪酬）；（17）安全事故、投诉以及严重的人权影响和事故。

9.ESRSS2：《价值链中的工人》。ESRSS2的主要目标是帮助利益相关者了解企业如何影响其价值链中的工人（包括重要的积极和消极的实际或潜在影响）以及与价值链中的工人相关的重要风险和机遇在短期、中期和长期内对企业的财务影响。ESRSS2提出了五项披露要求（ESRSS2，2022），企业必须披露：（1）管理价值链中工人的重要影响以及相关风险和机遇的政策及其内容；（2）就其对价值链中的工人产生的实际和潜在影响与工人和工人代表开展对话的一般程序；（3）缓解对价值链中工人的消极影响的程序以及为价值链中的工人提出关切所提供的渠道；（4）对价值链中的工人的重要消极影响采取的行动、缓释重要风险和创造机遇的做法以及这些行动和做法取得的成效；（5）与管理重要的消极影响、促进积极影响以及管理重要的风险和机遇相关的目标。

10.ESRSS3：《受影响的社区》。ESRSS3的主要目标是帮助利益相关者了解企业在哪些领域对社区产生影响（包括重要的积极和消极的实际或潜在影响）以及与受影响的社区相关的重要风险和机遇在短期、中期和长期内对企业的财务影响。ESRSS3提出了五项披露要求（ESRSS3，2022），企业必须披露：（1）对社区的重要影响以及对相关风险和机遇进行管理的政策及其内容；（2）就其对社区的实际和潜在重要影响与社区及其代表开展对话的一般程序；（3）缓解对社区的重要消极影响的程序以及为社区提出关切所提供的渠道；（4）对社区的重要消极影响采取的行动、缓解重要风险和创造重要机遇的做法以及这些行动和做法取得的成效；（5）与管理重要消极影响、促进积极影响以及管理重要风险和机遇相关的目标。

11.ESRSS4：《消费者和终端用户》。ESRSS4的主要目标是帮助利益相关者了解企业如何影响消费者和终端用户（包括重要的积极和消极的实际或潜在影响）以及与消费者和终端用户相关的重要风险在短期、中期和长期内对企业的财务影响。ESRSS4提出了五项披露要求（ESRSS4，2022），企业必须披露：（1）其产品和（或）服务对消费者和终端用户的重要影响以及对相关的重要风险和机遇进行管理的政策及其内容；（2）就其实际和潜在的重要影响与消费者和终端用户及其代表开展对话的一般程序；（3）减轻对消费者和终端用户重要消极影响的程序以及为消费者和终端用户提出关切所提供的渠道；（4）对消费者和最终终端用户的重要消极影响采取的行动、缓释重要风险和创造重要机遇的做法以及这些行动和做法取得的成效；（5）与管理重要消极影响、促进积极影响以及管理重要风险和机遇相关的目标。

12.ESRSG1：《商业操守》。ESRSG1的主要目标是帮助利益相关者了解企业在商业操守方面的战略、做法、程序和成效，并按CSRD的要求对企业文化、供应商关系管理、反腐败与贿赂、游说等政治参与、保护“吹哨人”、动物福祉、付款惯例等方面进行规范。ESRSG1提出了六项披露要求（ESRSG1，2022），企业必须披露：（1）建立、开发和促进企业文化的倡议行动以及在商业操守方面制定的政策；（2）对供应商关系和价值链影响进行管理的信息；（3）防范、发现、调查和应对与腐败和贿赂相关事件投诉的制度以及与此相关的培训；（4）报告期间得到证实的腐败和贿赂事件的相关信息；（5）与政治影响相关的活动和承诺，包括游说及其重要影响；（6）付款惯例特别是对中小企业的延迟付款惯例。

四、第一批ESRS的成本效益分析

根据CSRD的规定，EFRAG将ESRS提交给欧盟委员会审批时必须附送成本效益分析。为此，EFRAG通过公开招标的方式，聘请欧洲政策研究中心（CEPS）及其合作方M ilieu法律与政策咨询公司（M ilieu）对EFRAG第一批12个ESRS开展成本效益分析。CEPS和M ilieu通过问卷调查的方式，采用标准成本的方法，对第一批ESRS的直接成本（主要包括一次性和经常性的管理成本⑥和鉴证成本）和间接成本（包括涓滴效应、诉讼成本、国际竞争力影响）进行定量和定性分析，对直接效益（包括成本节约、可能的协同效应和效率）和间接效益（包括行为改变、改善可持续发展能力）则主要进行定性分析。第一批ESRS的成本效益分析中，平均每家公司的管理成本如表2所示。

表2 第一批ESRS预计的管理成本 单位：万欧元

依据表2成本数据测算，第一批ESRS的递增管理成本总额约为36亿欧元，其中一次性管理成本总额为17亿欧元，经常性管理成本总额为19亿欧元。在经常性管理成本总额中，气候变化准则的管理成本所占比例最高，如表3所示。

表3 不同ESRS占经常性管理成本总额的比例

值得指出的是，在第一批ESRS提出的82项披露要求中，表4列示的十项披露要求的管理成本占全部管理成本的比例高达37.2%，其中九项披露要求与环境信息披露相关，环境信息披露的艰巨性和复杂性由此可见一斑。

表4 占全部管理成本最高比例的十项披露要求

为了防止“漂绿”，确保可持续发展报告的信息质量，CSRD要求企业在2026年10月1日前对其发布的可持续发展报告提供有限保证（lim ited assurance）的鉴证，在2029年10月1日前过渡到提供合理保证（reasonable assurance）的鉴证，这无疑会增加企业执行ESRS的鉴证成本。表5列示了第一批ESRS预期的最低和最高鉴证成本。

依据表5的成本数据测算，第一批ESRS的鉴证总成本介于100.31亿～180.05亿欧元之间，其中合理保证的鉴证总成本介于65.45亿～127.75亿欧元之间，明显高于管理成本，但鉴证总成本占营业额的比例介于0.1161%～0.1220%之间，并不算很高。

表5 第一批ESRS预计的鉴证成本 单位：万欧元

对于其他间接成本，譬如按照ESRS披露可持续发展报告是否会降低企业的国际竞争力，72%的被调查企业认为披露可持续发展报告对国际竞争力将产生积极影响，19%认为没有产生影响，只有9%认为会产生消极影响。

与成本相比，效益往往更难量化，即使可以量化，可靠性也不高。因此，CEPS主要采用较为粗略的定量分析方法，测算采用第一批ESRS可望带来的成本节约。企业按照ESRS披露可持续发展报告，可降低向ESG数据商、评级机构、金融机构和非政府组织提供可持续发展信息的成本，节约的成本约为管理成本的5%～24%。在提供给ESG评级机构方面，受NFRD约束的上市公司和非上市公司，平均每家预计可节省的成本分别为8.9万欧元和3.9万欧元，而不受NFRD约束的上市公司和非上市公司，平均每家可节省的成本分别为4.6万欧元和1.1万欧元。此外，企业按照ESRS披露可持续发展报告，可帮助投资者、非政府组织和其他使用者节省这方面信息的获取成本，但具体节省多少难以量化。按ESRS披露可持续发展报告，还可为企业带来其他的间接效益，促使企业改变行为（如更加重视环保和资源使用效率，更加重视清洁能源的使用等）、降低环境风险和社会风险，从而提升企业的可持续发展能力，但因难以量化，CEPS只在成本效益分析报告中提供定性分析信息。

依据上述分析报告，EFRAG得出了第一批ESRS符合成本效益原则的结论，并且强调随着经验积累，学习曲线将发生变化，企业执行ESRS的成本可望大幅下降。必须指出的是，不论是会计准则还是可持续发展报告准则，对其成本效益进行分析均极具挑战性。准则的成本和效益（特别是间接的成本和效益）难以可靠量化，深受主观判断的影响，编制者往往有夸大成本、低估效益的倾向，而准则制定者通常倾向于夸大收益、低估成本。只有在准则实施一段时间后，通过实施后评估（PIR）才能对准则的成本效益做出更切合实际的分析。

笔者认为，可持续发展报告准则作为一种重要的制度安排，有助于利益相关者了解和评估企业对环境和社会的影响以及企业受环境和社会的影响，只要成本与效益不存在严重的比例失衡，就值得推广实施。在事关人类可持续发展的问题上，成本效益只能是约束条件，而不应成为必要条件。过多地考虑企业披露可持续发展信息的成本，却对企业的负面环境影响和社会影响视而不见，可能导致生态环境恶化、生物多样性丧失、社会不公平加剧等一系列问题，从长远看必定得不偿失。反之，要求企业按照可持续发展报告准则披露其环境和社会影响，进而促进企业的行为改变，推动企业统筹兼顾经济价值、社会价值和环境价值，不论是对企业还是对人类的可持续发展都是利大于弊的善举。

【注 释】

①ESG报告与可持续发展报告（sustainability report）均关注ESE（经济、社会、环境）的可持续发展，这是两者的联系。两者的差别在于，ESG是可持续发展报告的核心披露内容，但不是全部内容。不论是ESRS还是ISDS都要求将有助于企业价值创造和可持续发展但不符合会计确认和计量标准因而被排除在财务报表之外的知识产权、智慧资本、技术诀窍、创新能力、数字资产等无形资本纳入可持续发展报告的披露范围。可见，可持续发展报告的范畴大于ESG报告。

②内部保险公司的英文为captive insurance company，是指由一个集团公司或从事相同业务的行业协会设立的主要为集团或行业内部企业承保部分或全部风险，以替代外部保险市场的一种专业保险公司。

③2022年4月发布的13个ESRS征求意见稿中，ESRSG1《治理、风险管理和内部控制》的内容被整合至ESRS 1，故提交欧盟委员会审批的第一批ESRS只有12个。

④短期为财务报告涵盖的期间，中期为短期结束日的五年内，长期为五年以上。

⑤原文为sustainability statements，即在管理报告中按照CSRD和ESRS的要求编制和列报的可持续发展问题（sustainablematters）。

⑥管理成本（adm inistrative costs）主要包括但不限于编制成本。