力玄运动抛掉“外资”身份启动IPO新设公司提升资产价值做法蹊跷

王宗耀

作为迪卡侬（Decathlon）、诺德士（Nautilus）、爱康（iFIT）等国内外知名运动健身品牌的国内代工企业，浙江力玄运动科技股份有限公司（以下简称“力玄运动”）除了《红周刊》在《缺乏自主品牌、依赖境外大客户力玄运动持续盈利能力存隐忧》一文中指出的销售上过于依赖境外大客户，缺乏自己的品牌，以及在采购方面还存在大量纷繁复杂的关联交易外，该公司不论是其披露的员工数量等基本资料，还是以往的发展历史，都存在一定的疑点待解。

表面上，力玄运动从2018年11月成立至今，仅有4年多时间，但实际上，力玄运动不过是玩了个“新瓶装旧酒”的把戏——将原来核心业务注入到新成立的公司，再将老公司注销掉，以新面孔示人。

力玄运动的资产主要来自两家公司，一个是浙江力玄健康科技有限公司（以下简称“力玄健康”），另一个是宁波昌隆健身器材有限公司（以下简称“宁波昌隆”）。其中，宁波昌隆成立于2002年9月，是由利顺达电子（香港）有限公司（以下简称“香港利顺达”）独资设立的公司，主要设立生产塑胶件。由于公司实控人张日明是香港人士，因此公司性质为外商独资企业。然而，据招股书介绍，张日明实际上是吴银昌的表亲，宁波昌隆是吴银昌委托香港利顺达代其设立并持有股权的。2007年4月，双方之间解除代持安排，香港利顺达将其所持有的宁波昌隆100%股权转让给吴银昌境外投资设立的银座国际，因此宁波昌隆仍然为外商独资企业。

力玄健康成立于2012年11月，由宁波昌隆和萨摩亚银座共同出资设立，两位股东分别持股51%和49%。其中，萨摩亚银座是由吴银昌之子吴彬于境外设立的公司，力玄健康的性质为中外合资企业。萨摩亚银座并无实际经营，据招股书介绍，吴银昌设立银座国际、吴彬设立萨摩亚银座的目的是持有宁波昌隆和力玄健康股权。

那么，既然宁波昌隆和力玄健康均为吴银昌家族实际控制，且在国内注册的企业，实控人也非外籍人士，其为何要将两家公司包装成“外商独资”和“中外合资”企业呢？

从原因看，除了方便出口业务外，“避税”恐怕是重要因素，因为根据我国相关政策，对外资企业是有大量优惠措施的。根据相关规定，对生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，從开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税；外商投资企业的外国投资者，将从企业取得的利润直接再投资于该企业，增加注册资本，或者作为资本投资开办其他外商投资企业，经营期不少于5年的，经投资者申请，税务机关批准，退还其再投资部分已缴纳所得税的40%税款；凡在我国境内设立的外商投资企业，在投资总额内购买的国产设备，凡符合国务院有关规定的，其购买国产设备投资的40%可从购置设备当年比前一年新增的企业所得税中抵免。此外，还有城市维护建设税、教育费附加、房产税等相关减免措施。

值得一提的是，合理纳税，积极纳税是现代企业应尽的义务，也是企业社会责任的重要体现，若通过将企业包装成外资来避税，虽然能达到企业减轻或解除税负的目的，但这也会给国家收入带来直接损失，扩大了利用外资的代价，破坏了公平、合理的税收原则。而对于力玄运动而言，其将前述两家公司包装成“外商独资”和“中外合资”的身份，是否存在不合理之处显然是需要注意的。

自成立后，力玄运动于2018年末承接了力玄健康相关业务及主要资产，又于2019年及2020年根据协议安排收购了剩余资产。力玄运动在招股书中表示：自发行人设立后，公司控股股东和实际控制人拟以其作为健身器材业务的惟一经营平台，故将同一控制下企业力玄健康的健身器材研发、生产和销售相关业务及其配套资产、宁波昌隆塑胶件生产业务及其配套资产整合重组进发行人主体。在承接上述业务及配套资产后，发行人拥有了健身器材及其塑胶配件产品生产、制造及销售的能力。

对于其选择力玄运动作为拟上市主体，而非选择原业务经营主体的原因，公司表示，力玄健康和宁波昌隆是两个独立经营主体，且属于生产工序中的上下游环节，若公司整体收购力玄健康和宁波昌隆股权，将导致收购后力玄健康和宁波昌隆之间继续发生购销业务，而非同一公司内部的生产协作，一方面增加了内部核算的复杂程度；另一方面不利于资产和业务的充分整合。

从公司给出的解释看，其为了将两家公司业务更加协调，选择了力玄运动为主体上市，然而，两家公司从生产所需原材料到生产工序都完全不一样，如果只是为了达成公司解释的目的，只需将两家公司股权打包给力玄运动即可，要知道在同一控制下的产业链中两家子公司发生购销行为是普遍现象，也是正常行为，并不存在障碍，而且目前IPO公司普遍采用的也是同一控制下收购子公司股权的资产整合模式，像力玄运动这样，将原来子公司资产抽离后，予以注销，再重新组建新公司的做法倒是很少见的。

有业内人士表示，除非原来的公司有一些诉讼、处罚等可能不利于IPO顺利推进的障碍，或者有其他不便公开的目的才会选择注销原公司，用新公司来经营，这样可以掩盖原公司可能存在的诸多不合规或者不光彩的事情。而力玄运动如此操作，难免有“此地无银三百两”之嫌。

仔细分析力玄运动收购资产过程，力玄健康和宁波昌隆两家公司资产估值是令人生疑的。力玄运动收购力玄健康的健身器材研发生产和销售相关业务及其配套资产、宁波昌隆塑胶件生产业务及其配套资产时，部分资产是按照评估价值出资的，还有部分则是按照账面价值及资产原出资额出资收购的。

数据来源：根据招股书整理

先从存货资产来看，力玄健康的存货类资产，包括库存商品、原材料、在产品。一般情况下，存货产品因为存在产品滞销、产品积压等因素，存在跌价的可能，力玄运动每年也均在计提存货跌价准备。然而有意思的是，到了存货从“左手倒右手”的收购时，力玄健康的存货就成了“香饽饽”，非但没有贬值，反而出现了大幅增值情况。根据招股书披露，其原本8000多万元的存货，经过评估后竟然增值24.68%，达到10060.66万元，其中原材料增值16%、在产品增值16%、库存商品增值34.23%。此外，力玄健康设备类资产也增值了13.95%，为7324.33万元，不动产则增值了3.01%，达到13822.96万元。

收购宁波昌隆资产时，其存货资产增值16%，设备类资产增值24.61%，其中，该公司部分车辆及设备的不含税重置价格不但没有贬值，相较于账面原值还出现增值的情况。也就是说，经过一番评估，两家公司的资产纷纷增值，资产还是原来的资产，但到力玄运动手中，价值却增加了不少。

此外，还值得一提的是慈溪保元这家公司，该公司于2018年10月由力玄健康出资10万元设立，对于设立这家公司的目的，不得而知，不过一个月后，也就是2018年11月，力玄运动也成立了。力玄运动成立的目的很清晰，就是为了整合力玄健康和宁波昌隆的资产，前文也曾提到，力玄运动设立后，公司控股股东和实际控制人就以其作为健身器材业务的惟一经营平台。

有意思的是，力玄健康于2019年1月对慈溪保元进行了增资，此次增资，以货币认缴出资人民币968.04万元，以实物（房屋）认缴出资13383.29万元，以土地使用权认缴出资5448.68万元，共计出资19800万元。因此，慈溪保元主要资产便是认缴出资的新兴大道618号土地使用权及房屋建筑物，此后，该公司仅开展房屋租赁业务，未实际开展生产和运营。

令人不解的是，既然力玄运动设立就是为了整合力玄健康和宁波昌隆资产，为何力玄健康不直接将上述土地使用权及房屋建筑物资产注入力玄运动，而是要成立新公司慈溪保元，并将前述资产注入这家不开展经营的公司，非要过一下慈溪保元之手呢？毕竟，2019年7月，力玄健康又将慈溪保元100%的股权以出资额19800万元转让给力玄运动。如此情况让人怀疑，用以增资慈溪保元的土地使用权及房屋建筑物的价值是否真的值1.98亿元？

此外，从天眼查网站查询到的信息来看，两家公司以往确实存在不少的官司。单单宁波昌隆涉及到的相关诉讼就有十多条，包括但不限于因为劳动争议、人事争议、网络购物合同纠纷、国际货物纠纷等诸多情形而作为被告被起诉的情况。而力玄健康涉及到的诉讼案件则更多，包括人事争议、劳动争议、民间借贷纠纷、不当得利纠纷等诸多情形。

除前述问题外，力玄运动披露的员工人数方面也存在疑点。根据招股书披露，公司报告期内员工数量分别为1828人、2757人和2689人，其中，2020年期末的员工人数有大量增加，增幅为50.82%，而2021年则有所减少，减少幅度为2.47%。与员工数量变化有所不同的是，在2021年员工数量出现减少的同时，其收入却不仅未减少，相反由2020年末的24.49亿元增加到2021年末的35.2亿元，增幅达43.74%。

在用工过程中，除了正式员工外，力玄运动还存在大量使用劳务派遣员工的情况，根据招股书的披露，报告期内，其使用劳务派遣员工占员工总人数的比例分别为20.28%、32.84%和8.48%。根据我国《劳务派遣暂行规定》的用工比例要求，企业劳务派遣用工人数占用工总量的比例不得超过10%，因此，从力玄运动的用工情况来看，显然2019年和2020年其使用劳务派遣员工的比例大幅超标，属于明显的违规。或正是这一原因，2021年力玄运动大幅减少了使用劳务派遣员工的现象，劳务派遣用工人数占比下降到8.48%。

公司在招股书中表示，2021年末，公司劳务派遣人数大幅下降，主要原因是随着公司生产规模稳定以及疫情防控常态化，公司用工需求稳定、直接招工情况恢复，因此减少了劳务派遣人员招聘，并将适应岗位需求的劳务派遣人员转为正式员工，替代方式合法合规。

然而，问题在于，既然公司2021年已经将适应岗位需求的劳务派遣人员转为正式员工，理论上应当导致当年员工人数大量增加才符合常理，那为何其2021年员工人数反而相比2020年还减少了2.47%呢？若将劳务派遣人员和公司员工总人数合并计算，2021年比2020年的員工数量减少幅度达28.43%，这又该如何解释呢？

更有意思的是，在招股书中介绍员工人数与业务规模的匹配性问题时，力玄运动披露了生产员工月均数量，其中2021年的月均数量为3210，其生产人员的月均数量远超当年期末劳务派遣人数和所有正式员工的总和2938人。而实际上，其披露的当年正式员工中的生产人员数量仅为2183人，即使249名劳务派遣员工全部为生产人员，其期末生产人员也不过2432人，相比其月均数量少了778人，这接近其期末生产人员总数的三分之一。如此巨大的员工数量不匹配情况，又该作何解释呢？

当然，月均生产人员数量高，而期末生产人员少，可以解释为，期末生产员工存在大量流失，考虑月均拉动因素影响，则其期末生产人员的人数流失比例应该是超过全部生产人员数量三分之一的，这就相当令人惊讶了，如果一家企业期末生产人员流失情况如此严重，企业又如何能够维持经营稳定性呢？

然而其在“生产规模稳定以及疫情防控常态化，公司用工需求稳定、直接招工情况恢复”的情况下，还出现如此状况，其员工数据的真实性就相当令人怀疑了。由此来看，如果其披露的员工人数与业务规模具备匹配性，那么其披露的2021年生产人员的数量的真实性就有问题，进而，其当年社保缴纳情况，以及劳务派遣人员占比的真实性也要打上个大大的问号！