我国房地产投资信托基金的所得税政策研究

李双维

我国房地产投资信托基金正式发行时间不长，法律中对房地产投资信托基金组成也未作出明确规定，这和国际通行的房地产投资信托基金形式相比存在着一定差距。因此，对于我国发展房地产投资信托基金来说，还需完善相关的法律法规以适应其进一步发展的需求。就税收方面而言，目前我国房地产投资信托基金所得税政策有更多值得商榷之处，如交易结构为适应法律形式与会计要求而对所得税重复征税；参与方多样化特别是各种金融工具嵌套使有关参与方所得税纳税地位不明；某些参与方所得税负过重等。

目前我国房地产投资信托基金金融法制、会计和税收的有关规定还不够健全，无论是法律定位、运行机制还是纳税主体都存在争议，特别是房地产投资信托基金在结构上涉及所得税纳税主体较多，有关金融产品所得税政策有待明确，税收待遇欠妥当，这些都为我国房地产投资信托资金发展带来了一定影响。此外，与国际通行的所得税优惠政策相比较，我国应如何应对目前类REITs（RealEseateInvestmenytTrusts房地产投资信托基金）产品重复征税现象，以及合理制定对各方面都有好处而又不影响税基的制度等都是值得商榷的。

一、房地产投资信托基金的定义

广义地说，房地产投资信托基金（RealEstateInvestmentTrusts，下称REITs）是房地产融资中的新兴渠道，它是指以房地产为底层资产、通过发放受益凭证等形式集合大部分投资者资金、交由专业托管机构代管、由专业投资机构投资开发、经营管理、所得收益按照所持份额向投资者按比例分配的金融产品创新。REITs在国外已有较长历史发展历程。目前在美国、英国、德国等发达国家已经得到了广泛运用。其强调入池基础物业而不是发起人主体资信的资产属性从而具备了广义资产证券化的特性，是结构化的房地产金融产品。狭义则仅指金融产品之一，其中介属性与证券投资基金和信托计划相同，其组织形式可有区别，如：公司型、契约型或合伙型等。

二、我国房地产投资信托基金的类型

第一类是在国内证券交易所挂牌交易，主要以资产支持专项计划作牌照通道的RTIEs产品，如股性类REITs与债性类REITs。

股性类REITs一般构建专项计划与私募基金二层架构，例如：中信启航专项资产管理计划是中信证券2014年4月份推出的全国首家交易所挂牌交易的权益型私募类REITs，目标物业是北京、深圳两大中信证券大厦，计划三年内以公募形式挂牌流转。这一专项计划在尝试各项政策后，创新性地解决各类会计和税务实务问题并明确操作规范，加快了房地产证券化进程。

债性类REITs一般构建专项计划及信托贷款／委托贷款二层架构，例如：海印股份2014年8月14日设立，为国内第一个以“商业地产”作为资产的专项计划，并有别于以往以债权及收益权兼具为基础资产的模式，创新提出合规信托受益权创设前后双重SPV（特殊用途载体）信托贷款债权。

第二类是通过构建跨境架构将国内物业权益转移至境外筹資，也就是在中国香港或新加坡国际市场上实现挂牌，例如由广州越秀城建集团持有的越秀REITs，该REITs采取契约型结构与外部管理人模式相结合的方式，并于2005年11月21日正式在香港联合交所挂牌交易，这也是第一例以大陆物业为基本资产在港挂牌交易的REITs。

三、房地产投资信托基金的作用

REITs作为一种结构化融资工具正在兴起，它不仅能够给房地产市场带来传统融资途径以外的其他融资手段，改善房地产企业资产负债结构从而达到“轻资产”经营的目的，而且还能丰富资本市场上的投资商品，给广大中小投资者提供了一个介入房地产市场进行投资的契机。

第一，REITs有利于推进房地产企业转型升级和房地产领域专业化分工。对于房地产企业而言，其拥有大量的存量资产，通过发行类REITs产品可以实现从重资产到轻资产的转变和从租售并举的经营模式向以REITs为核心的所有权与管理权相分离的模式转变，从而提高企业的专业化和管理效率。

第二，REITs有利于促进房价的理性回归。REITs作为不动产的底层资产，可以充当不动产资产的“锚”来稳定房价，降低房价对房地产投资的抑制作用，除此之外，REITs有助于降低不动产价格波动风险。由于我国房地产市场处于快速发展阶段，而房地产市场中的诸多问题都是由房价过高引起的，所以REITs对房地产市场具有积极作用。不动产价格影响因素变化后，REITs由于交易门槛较低、流动性较好，将超前于不动产市场调整价格，有利于不动产市场价格发现并指导，REITs有利于经济的平稳运行与经济转型升级。通过研究发现，REITs对我国房地产行业起到了积极影响，增加了政府的税收收入和财政收入。此外，REITs还能降低企业融资成本，提高企业的经营效率。因此，在我国当前形势下，REITs将对中国的房地产市场产生积极影响。REITs的推出给国家经济带来持续发展新动能，有利于改善经济不景气状况。

四、房地产投资信托基金的课税原理

房地产投资信托基金涉及所得税课税主体主要有原始权益人、REITs层面、投资者以及相关服务机构等。其中原资产持有者通过转让资产所获得的利润、REITs的经营收益、投资者分得的投资收益、管理公司或其他服务机构获得的佣金、收益或手续费等都需要缴纳所得税。原资产持有者和其他服务机构均为公司实体，其缴纳的企业所得税也应按照企业所得税的相关法律规定执行。其中，REITs层面课税要求对其非公司实体身份进行确认，而投资者投资收益在一定程度上涉及重复征税，有必要结合REITs进行考量。

五、房地产投资信托基金的所得税优惠政策

国际上，在REITs阶段实施所得税优惠政策多集中在分红阶段，如美国规定，只要REITs分红比例高于90%，用于分红的应税收入可免缴所得税，这一政策同样适用于新加坡等地。而成立阶段对原始权益人负担的企业所得税费用，新加坡、中国香港予以免税税收优惠，美国按正常税收法律征税，但也可以通过某些资产重组方式让原始权益人获得某些优惠性政策。虽然2015年以前美国曾有过一段税法上允许免税拆分REITs的时间，但2015年以后，这种政策被取消。

从其他国家和地区的税收实践看，REITs税收成本中所得税承担最多，同时给予相应优惠政策能够更好地促进REITs发展，成立阶段优惠减免使开发商具有发行REITs的动机，从而使更多的资金能够用于为房地产企业提供资金支持；分红阶段双重征税优惠处理使投资者的收益得到提高，从而吸引了普通投资者进入房地产市场，由此可得出结论：房地产投资信托基金发展能够更多地受益于所得税优惠政策。

六、完善我国房地产投资信托基金所得税的建议

（一）明确金融工具的税收地位

在宏观所得税政策视角下，对金融实体进行确认显得尤为重要，它既是对REITs相关税收政策的完善，也是促进整个金融市场类似金融产品所得税政策不断完善的一个重要环节。在金融产品创新性发展及灵活性组合趋势下，基于实质大于形式原则，非公司实体、合伙性企业实体及个人，都应按受益人纳税原则征税，个别作出专项法律规定，与现实不甚相符，应平衡好金融实质目的与税收课税原则。

我国类REITs多以资产证券化专项计划为载体，但税法对于专项计划纳税主体地位的确定和课税原则不够明确，而类似契约型基金的信托计划又往往以其为载体，因此我国对于信托计划无特殊税收政策。通过比较信托计划和资产支持证券，从中发现，信托计划和资产证券化产品之间存在很大差异，信托计划本身并不能构成纳税主体。因此，信托计划应属于税收优惠范围。在REITs重视导管理论这一大前提之下，应将导管理论确认应用于这些金融工具，导管理论作为传导工具负责将收益传递给投资者，因此这些金融工具均不应成为纳税主体，其对应份额持有人或投资者才是真实纳税人，具体征收管理过程中可仿效证券投资基金的模式，通过发放投资收益的企业代扣代缴。

（二）设计与REITs约束条件相匹配的政策

第一，REITs所得税政策与其交易结构之间存在着复杂的联系，REITs在我国尚处于起步阶段，还未达到真正公募REITs上市的目标，REITs的税收制度设计还不够完善。从整个交易全程来看，对其进行税收筹划时不能照搬国外成熟市场的做法，而是要结合我国的实际情况，根据不同的交易结构以及相应的约束条件来制定适合我国现阶段的方案。例如采用私募形式类REITs结构时，仅关注机构投资者，若未来公募REITs推出，中小投资者引发个人所得税也应得到探讨，特别是机构投资者与个人投资者税负待遇不对等现象会在后期得到关注。

第二，从国际比较中发现，REITs往往处于一个需要诸多条件才能满足的状态，若要促進某种政策目标的实现，所得税中所赋予的优惠政策就不可能是独立存在的，要理性思考我国现阶段金融制度的需求，使所得税优惠政策能够匹配不同约束条件，综合化金融、税收等政策需求。

对于投资资产的选择，应根据不同的收入来源进行选择，比如房地产等长期经营领域，同时也要考虑到其具有较高的投机性，因此可以将其作为投资对象，以获得较高的证券化收益；在所得税优惠政策设计中，对于所得税税率的确定，应该以市场为基础，根据投资者收益情况进行调整；而对于企业所得税的减免幅度则应充分考虑到投资者收益水平。对于不同类型的企业，应根据其自身特点确定合理的分红比例，当企业的分红比例与投资者收益相匹配时，则可适当提高分红比例，以降低企业的整体税负，增加投资者收益；同时考虑到负债比例问题，负债较高表明REITs融资能力较差，应提供较少所得税优惠条件。

（三）针对融资者成本或投资者收益使用差别性优惠政策

REITs成立阶段原始权益人会将物业资产让渡到特殊目的载体——也就是REITs载体上，开发商是否将其拥有的不动产以金融方式证券化将直接促进REITs市场发展，而对融资者的成本考量特别是税收成本差异则直接决定了REITs产品提供。

在REITs运作阶段，应确保投资者通过REITs对房地产市场进行投资时，承担的税负起码要和对房地产市场进行直接投资时相同，否则投资者从其收益出发将不选择REITs。REITs以“替人理财”为媒介，其产生的纳税义务应传递到最终受益人身上，如转让资产所得最终由受益人获得、每日租金收入向受益人分红等，REITs嵌套的各类金融产品均不应真正负担所得税税负。

针对不同的目标，应该采取不同的税收政策。REITs各参与方所得税案例来看，原始权益人是融资者利益的代表者，项目公司及相关投资者则会影响投资者收益，激励不同主体时应采取不同优惠政策，对于目前已通过交易结构规避原始权益人较高土地增值税问题﹐原始权益人所得税税收优惠应可暂不考虑。

对投资者收益而言，提高分红比例能够提高其收益，若考虑从项目公司或投资者层面予以优惠政策，则应尽量使参与方税负趋于均等，从而提高其收益。

结 语

本文着重对房地产投资信托基金所得税政策展开研究，以税收中性为课税原则，肯定房地产投资信托基金所得税优惠政策所带来的积极效应，进而认定我国应明确金融工具税收地位，建议所得税政策要匹配约束条件及交易结构，以丰富当前我国房地产投资基金所得税政策内容，降低房地产投资信托基金存在的所得税阻碍因素，最终促进房地产投资信托基金健康长期发展。

（作者单位：北京国际信托有限公司）