公司对股东知情权诉讼之抗辩事由分析及建议

湖南工商大学 段泽宇

随着我国社会主义市场经济的迅速发展，公司作为重要的市场主体，其规模和业务的不断扩大，伴随着与股东知情权相关纠纷的案件也随之增多。在现阶段的司法实践中，股东知情权权益的保护一直存在漏洞和问题[1]。笔者意在通过对我国近年来股东知情权之诉、公司抗辩事由的分析，找出该类案件中值得探讨的法律问题，并提出相应的建议。

一、对公司抗辩事由的归纳与分析

笔者以“股东知情权”为关键词在中国裁判文书网上进行搜索，从近五年全国各地、各级法院的判决书中随机挑选300篇作为本文的实务案例的材料来源，重点对原告股东提出知情权之诉之后，被告公司方辩驳的事由进行归纳与分析。

（一）原告不具行使股东知情权的资格

关于这一抗辩事由，可以细分为以下几点：（1）原告已经丧失股东资格；（2）原告抽逃出资或未实际出资；（3）原告为名义股东；（4）原告为幕后股东；（5）原告无权查阅其成为股东之前的公司经营管理信息。对于前面四小点，笔者认为存在一个共同的争议焦点：股东知情权与股东身份之间的关系问题，即行使知情权是需要完整的、无瑕疵的股东身份，还是只需要满足记载在公司股东名册上这一形式要件即可？

根据《公司法》第三十二条第二款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，而股东知情权属于典型的股东权利，因此可以得出一个基础结论，记载在股东名册上的股东即有权行使股东知情权，名义股东或存在出资瑕疵的股东可以依法行使股东知情权，而作为实际出资人的幕后股东，因其并不记载于公司股东名册上，不能直接行使股东知情权，若其想要了解公司经营管理相关信息，则须通过其在公司安排的名义股东进行查询，或在股东大会上经由过半数股东同意从而浮出水面成为公司正式股东的，即可行使股东知情权。

关于“已丧失股东资格”是否还有权向公司申请查阅其具有股东资格期间的公司相关经营管理信息问题。笔者认为，公司法具有调整公司与股东之间利益平衡的作用，反映在股东知情权方面即为，维护股东通过查阅复制公司相关材料以了解公司经营管理状况，从而保护自身投资利益与保护公司商业信息、秘密之间的利益平衡。因此，若原告提起诉讼时已经不具备股东资格，其仍然希望公司提供其持股期间公司相关经营管理信息，则其应当承担证明其权利受到侵害的相关证据，以保护公司商业秘密不被此类延期行使的知情权所损害。反映到法律条文中即为在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）第七条第二款中已有相关规定，原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，可以请求依法查阅或复制其持股期间的公司特定文件材料，否则无权行使上述权利。关于“无权查阅其成为股东之前的公司经营管理信息”，实际上是对于股东知情权是否具有溯及力的问题。存在三种观点。第一种观点认为，股东行使知情权以查阅复制公司相关文件的时间范围以其拥有公司股东身份期间为限；第二种观点认为，股东行使知情权不受时间区间的限制；第三种观点认为，股东行使知情权应当限于公司成立至股东丧失股东身份之间。笔者认为，《公司法》第三十三条第二款对股东行使知情权的前提条件提出了程序性及实质性限制要求。其一是程序性条件，即股东应当以提前向公司提出查阅相关会计账簿的请求，并同时说明查阅的目的为前置程序。其二是实质性限制条件，公司依据合理根据认为股东查阅公司会计账簿的行为隐含不正当目的，可能会给公司合法的相关利益造成损害，可以拒绝股东的查阅请求。除此之外，上述法律规定并未对股东知情权作出其他限制。但这并不意味着股东可以无时间区间限制地任意查阅公司所有的材料文件，特别是对于丧失股东身份之后的公司信息，此时公司与股东之间已没有权利义务关系，公司经营管理活动不会影响到股东自身利益，因此针对该时间段行使知情权是不合理的。对于成为股东之前的公司信息，笔者认为股东应当有权进行查阅，作为投资人了解投资对象的具体情况，这是每个投资人所固有的权利，而要详细了解公司情况必然要对整个公司发展的全过程进行梳理审查，因此股东知情权所涵盖的时间范围应当是自公司成立之日起至股东丧失股东资格之日为止。

（二）未履行前置程序

《公司法》第33条第2款中所规定的股东查阅公司会计账簿所应当履行的前置程序，即“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。”中有对股东做出目的说明的要求。在笔者所搜集的样本中，与该前置程序相关的案件共58个，其中除17份判决中原告股东因未向公司提交书面查阅申请而未履行该法定前置程序，法院依法驳回其诉讼请求外，其余均未对股东的说明义务进行过多要求。在股东已向公司提交查阅申请的情形中，被告一般向法院以原告股东申请查阅的目的不明确为由进行抗辩，而结果为基本上只要股东向公司提交了书面查阅申请，法院即认定其履行了法定的前置程序。可以看出法院对于股东提起查阅申请的法定前置程序审查并不十分严格，原告只需要证明自己在起诉前已经向公司提交了包含查阅公司经营管理信息的意思，且初步说明查阅目的的书面文件即可视为已履行了法定的前置程序。

（三）股东无权查阅会计原始凭证

该事由实质上源于《公司法》第33条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿”及《公司法解释四》第七条第一款“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理”中未对公司会计账簿具体所包含哪些材料文件进行具体说明而导致的。在笔者搜集的样本中，有69个相关案件，其中认为会计账簿应当包含会计原始凭证的11件，认为会计账簿不包含原始凭证的35件。在该问题的法律适用上，不同法院、不同法官之间存在较大分歧。赞成方认为，会计凭证包括会计原始凭证和记账凭证,会计凭证是制作会计账簿的基础和依据[2]。为了能够使股东彻底了解公司的真实财务情况以判断公司实际经营状况，保证股东经营、决策、监督、分红等权利的顺利行使，必须赋予股东查阅公司会计凭证的权利，故而应当对会计账簿进行扩大解释，不能在股东查阅范围中剔除对会计原始凭证的查阅权。反对方则认为，不仅《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”中没有将原始凭证包含在会计账簿内[3]，而且股东对于公司会计原始凭证的查阅请求也越过了《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东行使知情权的范围，可能影响到公司的正常生产经营活动，并给公司的相关合法权益造成损害。因此对于股东行使知情权相关范围在实务中的认定应当遵循法治原则，不能随意将其做扩大解释，应当在股东知情权的行使与公司合法的经营权利和商业秘密之间寻求相对的平衡。股东可查阅财会资料的范围应限定为财务会计报告与会计账簿，不应当扩张到原始凭证。此外，还存在第三方意见，例如（2019）浙民申362号、（2020）豫民申6687号、（2020）京民申4698号判决书中，法院方认为应当根据个案的实际情况来动态地判定股东是否有权利查阅公司会计账簿。

（四）股东具有不正当目的

股东具有不正当目的是股东知情权之诉中的主要事由之一，也是《公司法解释四》 中的重点内容。《公司法解释四》 第八条以反向列举的方式，列举了三种股东具有不正当目的的具体表现形式以及一条兜底条款。

在笔者搜集的判决书样本中，被告公司认为原告股东行使知情权目的不正当的案件共 88件。公司以股东具有不正当目的进行抗辩的理由主要有：（1）股东或股东的近亲属与公司存在竟业竞争关系；（2）股东与公司存在纠纷，收集公司信息以起诉、举报公司；（3）股东已实际掌握公司相关信息，公司已实际提供或正在对公司状况进行审计，此时股东提出知情权诉求具有滥用诉权妨碍公司正常生产经营活动的目的。虽然公司以“不正当目的”为由进行抗辩的案件较多，但在88个案件中仅有3个案件中法院认定股东具有不正当目的，其余85个案件中法院均认为公司提交的证据不能证明原告股东具有不正当目的。

笔者分析后发现，认为证据不足不能证明股东具有不正当目的理由主要为：（1）在股东或股东近亲属与公司存在竟业竞争关系方面，公司提交的证据不能证明股东进行了实质性竞争关系业务，在收集的案例中，很多公司提交了可以证明原告股东或股东近亲属所另行经营或参与投资管理的其他企业，在工商登记簿中所载明的生产经营范围与被告公司存在重合的证据，而法院对此并不认可，认为仅是工商登记簿上所载明的生产经营范围具有重合并不能直接证明原告股东实际上开展了与被告公司具有实质性竞争关系的业务。（2）在公司与股东存在直接利益冲突及股东滥用诉权妨害公司正常生产经营活动方面，公司应当证明两者之间存在直接利益冲突，且股东行使知情权的行为会对公司造成实际利益损失。

总体来说，在实务案例中，公司承担了非常重的证明责任，需要将股东具有不正当目的这一事实证明到非常高的程度才有被法院采信的可能。如（2021）川0105民初5201号判决书中，法院认为要证明原告查阅目的具有不正当性，公司提交的证据应达到高度的盖然性。那么公司是否应当承担如此程度的证明责任呢？由于股东和公司在地位上的不平等，决定了相对于公司而言股东为弱势方，因此我国公司法及相关司法解释通过法律推定的方法，将原本属于股东的“证明行使知情权应当具有正当目的”这一责任倒置给公司，即若公司不能证明股东具有不正当目的，则股东行使知情权的目的具有正当性，这一点是合理的[4]。但由于《公司法解释四》第八条中关于如何认定股东存在不正当目的的条款不够清晰、明确，特别是第八条第一款对于“实质性竞争关系业务”的规定，使得法官在审理相关案件时所具有的自由裁量权被过度膨胀，同时导致公司欲证明该事实时，没有清晰的法条可以参考，从而增加了公司的举证成本。且前文所述的股东提起知情权之诉时所需承担的说明查阅目的这一责任，在实务中法院审查环节相比较公司所承担的举证责任显得较轻且流于形式，这不利于平衡股东与公司的权益。

二、对行使股东知情权相关法律问题的建议

（一）增加具体的指引性法条

对于由股东与公司在对公司实际情况掌握上不对等地位所产生的公司在股东知情权之诉中相较于股东应当承担更多的证明责任，业界是没有争议的。亟待解决的问题是既然公司已经负有相对较重的证明责任，那么应当给予其一个更加清晰明了的指引。在具体实务诉讼过程中，公司方承担着过高举证责任及其产生的高举证成本，在平衡股东与公司权益方面造成了一定的偏向股东方的倾斜，不利于公司相关利益的保护。特别是对《公司法解释四》第八条第一款中“实质性竞争关系业务”的进一步说明，可以考虑通过进一步深入返向列举，增加诸如“股东在其他经营实体中出资或担任高级管理人员，且该经营实体在工商登记簿中登记的经营范围与被告的经营范围部分或全部相同”等具体条件，增加法条的指引作用。

（二）扩大股东的查询范围

《中华人民共和国公司法》第三十三条虽然没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但依据《中华人民共和国会计法》第十四条及第十五条相关规定可得知，我国公司法虽未明确股东关于会计凭证的查阅权，但根据会计法相关规定并结合会计准则，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，且只有被审核通过的会计凭证才能成为会计账簿登记的必需依据，同时这些依据还需一并符合国家统一规定的相关法律、行政法规和会计政策制度，所以股东知情权中对公司会计账簿的查阅权应当进行扩大，且会计凭证系公司实际经营活动中的原始凭证和票据,比财务会计报告、会计账簿更直接、更充分地反映了公司真实经营管理情况[5],因此公司的具体经营活动只能通过查阅原始凭证才能知晓，否则股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。基于股东和公司、实际控制人之间的利益平衡,使股东的知情权得到实质性的保护,股东当然可以查阅会计原始凭证。

（三）规范股东查询的流程

由前文所述可知，目前我国股东知情权之诉中，法院对于股东向公司提起知情权书面申请这一环节的审查，有流于形式之嫌，呈现出只要股东向公司提交了请求查阅公司会计账簿的申请，即可认定其完全履行了提起股东知情权之诉的前置程序，这与法律设置这一环节的本意存在偏差。该条款重点在于要求股东在向公司提请查阅会计账簿时，应当清晰明确地载明查阅所意欲达成的目的，以便于公司作出准许与否的决定。故笔者建议应当对股东提出书面申请的程序及该申请的实质性内容相关规定进行细化，提高对不正当目的认定的可操作性，并同时加重对股东恶意行使知情权行为、行使知情权后泄露公司相关情况的惩处，以提高查询门槛和事后追责的方式，有效维护公司利益[6]。

（四）完善公司的信息披露制度

股东知情权之诉的大量存在即意味着我国在公司信息披露制度上仍然存在缺陷，股东知情权是股东基于其投资所具有的对公司生产经营管理活动进行了解与监督的基本权利，大量的股东知情权之诉不仅浪费了司法资源，也不利于公司正当的生产经营活动。从另一个角度来看，这也表明公司公示、高级管理人员以及公司大股东利用公司信息披露制度的漏洞，少向甚至不向中小股东提供公司真实信息，并通过关联交易、内部交易方式以损害其权利，这也是各类中小股东被侵害案件的温床。因此，完善公司信息披露制度，使得公司在保证商业秘密安全的前提下主动披露公司经营过程中所产生的真实信息，有利于股东权益的保护和维护市场秩序。