有限责任公司股东知情权研究

廖明媚

天津则立律师事务所，天津 300000

进入二十一世纪后，国内有限责任公司数量不断增加，股东群体规模也在不断扩大。股东依法享有的各项权利需要得到充分保障，然而，当前有限责任公司股东在行使知情权的过程中会受到很多因素的影响，股东知情权被侵害的情形十分普遍，导致股东的利益处于极大的风险之中。鉴于此，在法律层面上探索出保障股东知情权的路径具有非常重要的意义。

一、有限责任公司股东知情权概述

股东知情权是一个权利体系，根据《公司法》的相关规定，其分别由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。股东作为公司的所有者，虽然不必直接参与公司的经营管理活动，但其有权知晓公司经营管理过程中的一切事宜，掌握公司的经营状况。不过，司法实践中，股东知情权的行使也不是毫无限制的，应当以不侵害公司及其他股东利益为前提，否则会构成权利的滥用，与《公司法》的立法精神相违背。

二、有限责任公司股东知情权行使中存在的主要问题分析

（一）立法存在很多缺陷和不足

《公司法》对有限责任公司股东知情权进行了规定，可以看出，知情权是《公司法》赋予股东的一项基本权利，但立法中有限责任公司股东知情权相关的表述并不详实，参考实践中股东知情权行使状况不难发现，立法中存在着很多不足，难以对司法实践进行指引。2017年《公司法解释四》出台，这虽然为司法实践中股东知情权纠纷案件的审理提供了一定的参考，但一些争议较大的问题以及权利平衡问题依然没有得到有效处理。此外，《公司法解释四》第8条存在诸多不科学、不合理之处，“列举+兜底”的表述方式试图对“不正当目的”的范围予以解释，但未对“不正当目的”进行一个概括性定义，这也容易导致司法实践中具体案件的审理出现歧义，不利于司法公信力的提升。

（二）股东知情权范围较为狭窄

当前，法律并未对股东知情权的具体范围进行有效规制和进一步明确，导致股东知情权范围较为狭窄，且在实践中容易产生很大歧义。例如，《公司法》第33条第2款明确指出股东有权查阅公司会计账簿，从而了解公司的财务信息。但是，股东能否查阅合同、原始发票等原始凭证，《公司法》及司法解释并未对这些问题予以说明，这也使得股东知情权的范围实际上较为狭窄，且在现行法律影响下，知情权的范围很难进一步扩大。财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权是有限责任公司股东依法享有的三项知情权内容，但这些知情权范围的大小，权利程度高低等并未得到进一步解释说明，这也使得实际意义上的股东知情权范围十分狭窄。长此以往发展下去，股东知情权行使的空间也会被不断压缩，股东权益将难以得到充分保障。

（三）公司制度制约性影响明显

司法实践中，部分有限责任公司的内部制度、章程也会成为股东知情权行使与保障中的制约性因素，在一定程度上阻碍了股东知情权的充分行使。在相当一部分有限责任公司内，不同股东的影响力并不相同，通常来说，持股比例较高的大股东的知情权往往能够得到较好保障，而一些中小股东的知情权则很难行使，公司制度中的相关规定也会成为股东知情权行使中的障碍。例如，对股东查阅会计账簿进行预先审批条件的设置，加大股东知情权行使的时间成本等会对股东知情权行使产生很大的制约性影响。另外，一些股东并不关注自身知情权的行使，即使其知情权遭到侵害，也怠于通过法律途径维权，这也使得一些大股东习惯于通过公司制度侵害中小股东的知情权，不利于实践中股东知情权的有效行使与保障。

三、有限责任公司股东知情权的完善建议

（一）持续完善相关法律法规

在立法层面上加强对股东知情权的保护是非常有必要的。从完善《公司法》的角度分析，对《公司法》进行修订具有很大难度，且需要一定时间周期。因此，通过颁布司法解释的方式，结合我国金融市场发展状况对有限责任公司股东知情权的权利内容、权利性质、权利行使流程等进行具体解释较为可行，相关司法解释也要着眼于《公司法》中具体条文歧义的消除，增强《公司法》对司法实践中股东知情权行使与保障的指导性功能。诸如采用“概括+列举+兜底”的立法模式，进一步明确“不正当目的”的判断标准等也能更为详实地从法律层面进行股东知情权解读。

（二）进一步明确股东知情权范围

前文已经分析得出结论，《公司法》并未明确股东知情权的具体范围，不利于股东权益的充分保护。结合实际情况来看，除了要对股东知情权范围进行进一步明确之外，股东知情权也需要有效扩大。例如，原始凭证的查阅也应成为股东知情权中的具体内容。原始凭证是形成会计账簿的重要依据，能够更加客观、真实地反映公司的实际经营管理情况，因此，原始凭证应当允许股东查阅。除了在立法层面明确股东知情权的权利内容外，司法实践中也要对股东知情权的范围做出适当的扩大解释，在确保股东知情权行使不会对公司正常经营管理产生不利影响的情况下，扩大股东知情权范围也能促进股东更好参与到公司经营管理进程中，掌握公司发展的关键性信息。

（三）加强知情权行使宣传工作

实践中，有限责任公司股东的知情权很容易遭受侵害，且部分股东自身知情权维护方面的意识薄弱，维权能力不足，这也导致公司制度很容易成为股东知情权行使和保障的阻碍。在这种情况下，股东知情权行使相关知识需要得到大力宣传，工商等行政部门也要给予足够重视。同时，股东作为公司的所有者，也应充分认识到股东知情权是《公司法》中明确规定的一项合法权利，在股东知情权遭到侵害时，股东可以通过法律途径开展相应的维权活动。此外，工商等行政部门应当对有限责任公司基本制度建设状况，公司股东知情权行使与保障状况进行有效监管，创设良好的法律环境。

四、结语

股东知情权作为股东依法享有的基本权利，需要在法律层面上得到有效保障。同时，广大股东也要积极行使股东知情权，参与公司经营管理活动。未来一段时间里，有限责任公司知情权行使和保障的压力会进一步增加，国家层面也要通过立法上的持续建设以及知情权行使方面的有效规制，为知情权行使和保障提供更多支持。伴随着有限责任公司股东知情权的更好行使，这一权利行使的积极影响、作用、价值等也能更好凸显出来。