我国企业反向购买合并的会计处理方法

苏 莹

（西安培华学院 陕西西安 710125）

近年来，我国企业在实际操作中，通过反向收购方式间接上市的公司数量呈现出稳步增长的趋势。目前所反映的企业合并财务信息不具有可比性，信息失真，这是因为我们的财务制度存在一些问题。这类问题不但对投资者不利，同时对我国企业在资本市场的发展和并购活动的发展都是不利的。我国现行的反向收购在实际操作中的会计处理存在一定的分歧，如怎样规范会计业务流程，提高合并会计信息的可比性，改进会计资料基础的权威性和可靠性，并在合并中如何处理商誉等。因此，反向收购并购的会计处理就成为一个迫切需要解决的问题。

一、反向购买相关概念概述

（一）反向购买的定义

非同一控制下的企业合并，通过发行股票来换取股票，一般情况下，股票的发行方是购买方。但是在一些公司的兼并中，如果一方在合并后，由于其生产和运营决定而被其他公司控制，则发行股票的一方尽管是合法的母公司，但其为会计上的被购买方，这样的企业合并常常被称为“反向购买”,在我国企业并购中，其主要特点是，收购人利用其拥有的高质量的资产或股份，拥有更高的利润和独立性，认购上市公司的股票，并获得控股权。用反向采购，一方面，并购人取得了控股股东的控制权；另一方面，并购方将优质资产或股权注入上市公司，因此，让“借壳上市”的优质资产或股票得以达成，并且，可以借助我国证券市场的上市公司的便利，为以上公司未来的健康快速发展募集资金。同时，由于流动性和价值反映的差异，如果收购人向上市公司注入优质资产或股份，上市公司的股价将会大幅度上涨，由此，其所认购的公司股份将会大幅升值。所以，现在的“借壳上市”，它们都是反向采购。

（二）反向购买的特点

对国内外成功公司反向采购的发展过程进行了分析，发现其有许多特征。首先，在某一特定的行业内持续经营，大部分公司采用反向收购的方式进行资产剥离，以达到行业的集中，很多公司采取了这种发展策略稳定地发展。其次，参与并购的企业家不但拥有丰富的经营管理经验，还拥有强大的资金运作能力。其知道在商业竞争中，公司的上市效应比其他任何形式的市场竞争都要大，上市不但能为公司的发展提供长远的融资，也能增强公司的整体实力。最终，公司在资本市场上有了一展身手的机会，“壳”公司可以做一系列文章，进行资产重组、拓展业务、开展多种融资活动。“反向收购”是企业建立公司治理的一种科学方法，让投资决定更加合理。在我国上市公司中，存在着一种科学的选择机制。其经营管理、重要投资、财务状况等均是公开的，都受到了公众和管理部门的监督。通过反向收购，非公开发行公司可以形成一个由股东会、董事会、经理会、监事会四个层面构成的公司治理结构，改变公司在投资决策中的主导地位，对公司进行合理的投资。公司在进行反向采购时，要将“壳”企业的资产、组织、经营、人事，企业文化进行合理调整，如发展策略等目的，以限制其投资行为。反向采购应该具有下列特点：一是企业之间的非同一控制下的兼并；二是以权益性证券交易换股权的方式；三是发行权益性证券的一方失去了对其生产和运营决策的控制。

二、反向购买业务处理下的会计处理

（一）判断购买方和被购买方

2010年《企业会计准则讲解》（2010）指出：在非同一控制下进行的合并，合并企业合并合同、协议及其他相关要素，是企业并购的主要依据。在对并购交易中的购买者进行评估时，应当考虑到一切有关的事实和形势，尤其是在合并后，参加合并的各方相对投票权、合并后的主要管理层和高级经理的构成、股票交换条款等。怎样判定一笔交易属于反向购买？一般情况下，一笔买卖符合下列三种情况，即被视为反向购买：1.买方和卖方之间无关联关系；2.通过发行新股来收购非上市公司的资产；3.上市公司的控制权转移。上文所述“反向采购”的概念可见，作为逆向采购必须具备以下特征：第一种是企业之间的非同一控制下的兼并；第二种是通过权益性证券换股权来进行股票交易的方式；第三种是发行权益性证券一方失去了对其生产和运营决策的控制权。

（二）判断是否构成业务

就目前的反向采购而言，在判断被购买人是否为商业时，尚有不同意见。《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》界定了非上市公司收购上市公司股份实现间接上市的目的：“商业是指某种生产、运营或资产和负债的结合，这种组合具有投入、加工处理过程和输出能力，有能力独立地核算其成本和收益，它能给投资者带来红利，降低成本，或其他的经济收益。关于资产、资产、负债的组合，只要具备了输入和加工工艺两个要素，就可以被视为一种经营。”在反向采购中，被收购人是否为企业，是决定企业经营的重要因素。对可辨认净资产的公允价值的差额，是否将其作为商誉或资本公积，已成为企业判断是否对合并报表产生直接的影响。而这两种方法在合并报表中的确认产生了很大的不同，与确认资本储备所产生的效应不同，商誉确认后进行的减值测试将对净利润产生影响，而且商誉的价值也是相当高的。商誉减值会给公司未来经营业绩带来更多不确定性。判断企业是否为经营决定企业的反向采购，是以购买法或股权法进行核算的。《企业会计准则讲解》（2010）中，业务是一种特定的生产、运营或资产和负债的结合，这种组合具有投入、加工处理和输出的能力，能独立核算出成本和收益。据此，判定买卖行为是否为商业行为，其核心问题在于其持有的资产与负债，是否能为公司创造经济效益与营运现金流。

三、会计处理的原则

（一）净资产公允价值份额差额处理

由于商誉减值对上市公司的经济效益有一定的影响，特别是对公司的业绩会有很大的影响，有关企业在处理“资本公积”时，不会对公司的财务状况产生不利的影响。所以，当前一些公司进行反向采购中，虽然被购买人拥有某种经营资产，但这并不能算是商业上的反向收购，在此基础上，按照股权交易的原理对企业的资产进行了分类。

（二）反向购买日合并财务报表的编制原则

合并财务报表中全面反映了反向采购。例如，在反向采购中以及合并报表中，买方是主要的购买者，并且持有他们的股份，用于抵销被购买人的各种权益。通过作者的调查发现，在反向购买合并财务报表中，购买人的债务和财产将计入账面价值，合并财务报表中的权益工具（股权和溢价）应反映出在合并之前，所发行的股票的价值和在决定合并成本时所假设的新的权益工具的数量；但母公司在上市后上市的股份数量和类型应当特别说明。

（三）如果合并不构成业务，应当采用股权集合法

《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）指出，公司收购了上市公司，如果被收购的是一家未经营的公司，购入的企业应按股权投资的原则进行处置，不能对商誉进行确认，也不能作为当期损益。也就是说，合并报表所含的资产和负债的公允价值，如果合并成本与被合并方可辨认净资产的公允价值份额之间的差额，则不会被确认为商誉，也不会被计入当期损益。而是对所有人权益项目进行了调整，不构成业务。对法定的母公司来说，在合并对价的基础上，不会利用能为企业带来业务收益的资产，而仅以其持有的非商业活动如现金、金融资产等资产及负债为代价。在这种情况下，应根据其账面价值对其进行合并，这就是权益结合法。在实际的反向交易中，甚至还有一些公司没有达到“不构成业务”的标准，同时还可以利用权益结合的方式对企业的利润进行操作。在使用权益法进行的反向并购中，法律上的子公司和法定母公司都是以账面价值计量的。比如，在合并报表中，是指在合并之前，在法律上，母子公司和子公司的未分配利润的总和。从这一点来看，所谓合并就是将法律上母公司合并前的个别资产负债表中的对法律上子公司的投资，还原到合并资产负债表中的资产和负债的各个项目中，其计价方法仍然是账面价值计量。从本质上讲，子公司在法律上是母公司的资产、负债和收入的账面价值的总和。

四、促进反向购买会计处理的有效对策

（一）加强企业合并管理

首先，并购双方应充分认识到人才在公司发展中的重要地位，及时表示对人才的重视，关注人才的企业态度，让核心人才能体会到公司对自己的价值，让那些有能力的人感到有用武之地，在情感层次上保留人才；其次，考虑到合并过程中的程序和适用性，会给集团各部门员工带来不同的影响，消息闭塞更容易让人才产生焦躁和不安。所以，在集团企业整合过程中，要做到信息公开化和透明化，让员工及时掌握集团企业兼并的信息，减少不必要的猜疑和猜疑；再者，要严格贯彻“任人唯贤”“知人善任”的选拔机制，用激励式的管理措施来留住人才。

（二）健全内部监管机制

要实现公司的内部控制，必须建立健全监督机制。为使企业的内部会计有效地发挥其控制功能，中小企业必须改进其内部审计系统，设立专门的内部审计部门，保证内部审计部门能够发挥其监督职能，以理解公司的内部控制的缺点和缺陷，为企业的经营决策提供了一定的依据。另外，公司要将内部会计控制与内部审计相结合，建立内部审核体系，从而有效地实现内部会计的控制功能。要按照公司的发展需要和内部控制工作的内容，对内部控制制度进行分类和设置，加强公司内部人事制度的科学化，提高内部控制工作的质量与效率；根据内部控制的工作内容，制定轮班制度。比如，经理必须对控制责任、工作内容等有一个完整的认识，根据有关人员的工作特点，制定科学、合理的奖励和惩罚机制，增加员工的积极性，为实施内部会计制度奠定了坚实的基础。

（三）加强风险控制意识

面对越来越多的市场竞争，公司更需要加强内部控制体系的执行。许多中小微企业的经营管理和部门的风险控制意识不强，造成我国中小公司的内部会计控制难以得到有效实施。因此，中小企业必须加强内部审计，加强员工对内部财务的管理的认识，执行公司的内部会计控制体系。中小型企业的经理们应当充分发挥自己的领导作用，对存在的风险进行综合分析，并且主动承担起相应的责任，加强政策的可操作性和效力，从而提升全体员工的内部控制和风险管理意识。另外，中小公司应当加强对内部控制制度的宣传，组织员工了解和学习内部会计在控制中的角色和优点，强化公司内部控制的认识，实施中小公司的内部控制体系。

（四）构建财务管理运行机制

为了更好地保障企业的安全、稳定和可持续发展，企业在经营财务业务时，建立健全的财政运作机制是非常必要的。另外，一家公司的内部管理和审计体系，是企业能否稳定持续发展的关键。因此，企业必须进一步健全内部审计制度，对每个财务主管的工作职责进行全面的界定，从而从源头上防止经济违法、犯罪等行为。根据新的会计准则，公司应当制定一些具有较强实用性和操作性的内部财务管理体系，这对提高企业内部财务管理水平、有效地执行财务管理模式起到了积极的作用。因此，企业必须结合近年来的实际发展，制定安全、实用、合理的财务管理、内部控制和审计体系，以方便企业内部的持续监控，创造一个绿色、和谐、健康的发展环境。

（五）每股收益的计算

在反向采购期间，已发行的普通股的加权平均价格是：一是从本期开始到购买日期，在境外发行的普通股数目，应为本次合并中甲公司实际向B公司股东发行的普通股。二是从购买日期到最终发行的普通股的数目，是指A公司在境外发行的股票。2010年，乙公司实现了6,400,000元的净利润，2011年甲公司与乙公司合并后，合并后的公司合并净利润为9,000元，从2011年1月1日到2011年6月30日，B公司的普通股未发生任何变动。2011年A公司的普通股每股盈利为：9000÷（3200×6÷12+5200×6÷12）＝2.14（元）。反向并购后的外部财务报表进行对比，与之相比在合并之前，合并后的基本每股收益将被调整，以法定子公司（B公司）前一会计年度的普通股股东净利润，除以反向收购中母公司（A公司）向法定子公司股东发行的普通股股数来计算。比较合并报表中的A公司2010年普通股，基本每股盈利是：6400÷3200=2元。对比一下反向采购，为了更好地反映企业的价值，使合并财务报表更有用，市场资源配置功能得到了进一步的改善，对投资者做出正确的决定是有益的。从反向收购行为与反向收购行为的结果进行对比，我们发现：在我国反向收购行为的会计处理采用了股权交易法和反向采购法。这两种方法都是为了防止利用收购的方式进行利润操纵，同时也要考虑到国际上的规则更适合我们的实际情况。

（六）反向购买会计准则完善路径

我国现行的反向收购会计标准存在对壳资源的不统一，但由于其不同的会计处理方式，造成的经济影响也不尽相同。准则方在制定准则方针时，要坚持自己的立场。就同一经济本质而言，“壳资源”不能以被购买方是否为业务为标准，而应分别计入商誉及冲减资本公积的处理方式。因为简单的核算方式的差异，而非交易本质上的差异对并购主体和利益相关者的经济影响，根本不应该存在。所以，要在坚持信息中立的前提下，完善反向采购会计标准，考虑到利益相关者的经济影响，对同一经济实体的“壳资源价值”进行会计处理统一，减少两个标准在会计结果上的差别，避免由于交易涉及同一经济实质，仅因会计方法上的差异而给利益相关者造成的经济影响，特别是在信息不对称的情况下。

五、结语

会计处理方法和反向购买的定义以及会计处理都十分清楚，但是在实际操作中，我国企业依然存在着趋利避害的现象，选择适合自己的会计处理方法。这就要求监管部门加强对企业选择会计处理方法的合理性，同时也要加强对公司管理层的职业操守。本文从理论上分析了我国的反向采购会计标准的实施情况，并制定了一系列的应对措施。例如，加强企业兼并的管理，财政管理体制的改革，内部监督机制的完善，财务管理的运作机制的构建，均按照上面的策略进行。