国有企业并购民营企业的风险分析及防范策略研究——以收购某文创园区公司股权为例

王玲玲

（泉州侨乡文体产业开发有限公司，福建 泉州 362000）

1 引言

在《关于全面深化改革若干重大问题的决定》中，提出积极发展国有资本、集体资本、非共有资本等交叉持股、相互融合的混合式所有制经济，以实现基本经济制度。《决定》的出台，为国有企业并购民营企业提供了政策依据。但由于国有企业并购经验不足，且容易受各方面因素影响，在并购过程中财务风险频发，致使无法为高效率并购工作开展提供支持。为解决这一问题，本文就国有企业并购民营企业风险及防范措施进行分析。

2 国有企业并购民营企业的重要意义

企业并购，是指企业兼并或者收购，主要是利用企业的现金、证券、股权等方式收购企业全部或部分资产、股权，以达到取得企业控制权的经济行为。一般来讲，企业会利用合并、资产收购、股权收购的方式进行并购工作，通常国有企业并购民营企业的意义主要体现在以下两个方面：

第一，提升国有企业综合实力，强化资源分配效果。国有企业可以通过并购民营企业获得更多科学及现代化的管理理念和技术手段，充实企业内部原有的资源。与民营企业不同的是，国有企业能获得国家提供的资源、资金、政策等方面的支持，国有企业自主发展意识相对较差。因为长时间受政府的支持，所以部分国有企业出现创新意识不强的情况，无法在激烈市场竞争中站稳脚步。通过并购民营企业的方式，可以弥补国有企业经济发展中存在的不足，创新国有企业经营管理模式与资源分配方式，使国有企业在多样化资源的支持下，实现可持续发展。

第二，促进混合所有制经济发展。实现混合制所有制经济发展，不仅是我国经济发展的目标，也为国有企业经济改革指明方向。国有企业并购民营企业，落实国家政策与精神方针，为国有企业改革创新提供动力的同时，保证国有资产的稳定，提升国有企业市场竞争力。在我国经济发展中，加强对国有企业并购民营企业的支持，解决国有企业经营发展中的问题，为发挥民营企业资源、资产作用作好铺垫，为国有企业可持续发展打下坚实基础[1]。

3 国有企业并购民营企业中存在的风险

在国有企业并购民营企业的过程中，经常伴随着团队不稳定风险、潜在债务和税务风险、并购估值风险、资源整合风险等，以泉州侨乡文体公司收购A 文创园区公司股权为例，对国有企业并购民营企业中存在的风险分析如下。

3.1 团队不稳定风险

泉州侨乡文体公司收购A 文创园区公司股权目的之一是通过公司并购实现运营团队的补充，借助民营企业运营团队充分市场化的运营经验带动国有企业项目发展。国有企业并购民营企业的过程中，经常会因为国有企业薪资缺乏竞争力、管理模式及组织架构发生变化、资源整合未到位等方面出现问题，导致原有团队不稳定、核心骨干管理人员及技术人员流失等风险，这是国有企业并购民营企业亟需解决的问题。

3.2 潜在债务和税务风险

国有企业并购民营企业的过程中，会因为企业资产权属、债权债务、税务等因素，出现财务风险，直接影响国有企业的稳定。致使这一问题出现的原因有很多，具体如下：

第一，国有企业对被并购企业的权属问题了解不透彻，出现盲目并购的问题，尽管国有企业在并购民营企业过程中会聘请第三方公司（包括但不限于会计师事务所、律师事务所）等对并购企业开展尽职调查工作，但因大部分第三方机构出具意见的基础资料来自于公开信息或被并购企业提供，导致可能存在潜在的债务、税务等风险，且第三方机构无法识别及提示到位，导致并购后国有企业的资产出现问题，增加财务纠纷概率。

第二，很多民营企业存在会计账套不健全、会计基础资料不健全、票据不健全等情况，第三方机构在审计过程可能出具保留意见审计报告，导致国有企业无法充分了解被并购单位的真实债权债务情况，增加了国有企业并购后的经营风险，无法为混合所有制经济长远发展提供保障。

第三，泉州侨乡文体公司并购A 文创园区公司过程中，通过尽职调查发现A 文创园区公司存在通过关联交易调整利润及偷逃税收的情况，如与股东之间关联债务豁免、捐赠、核销关联往来等手段，减少股权转让过程中自然人股东的投资溢价，进而减少个人所得税缴交额，但增加了泉州侨乡文体公司作为扣缴义务人的纳税风险。实际操作中部分民营企业会通过虚构虚假业务等方式降低税负水平，使企业出现税务风险。当此类民营企业被收购后，会为收购企业的运行带来较大的负面影响。

3.3 并购估值风险

国有企业并购民营企业的行为通常来讲属于重大投资行为，在国有企业的管理规范中需要履行“三重一大”集体决策程序，而委托第三方机构对并购对象进行价值评估是必要的过程。第三方评估机构出具的评估结果将作为集体决策的重要参考依据。但是，因为信息不对称、交流不充分、对未来的预期估计不客观等因素影响，可能导致评估结果不客观，对于非上市企业，常见的股权价值评估方法有资产基础法、未来收益法、市场法等。泉州侨乡文体公司在并购A 文创园区公司时采用的是未来收益法，因园区运营公司属于轻资产公司，资产基础法无法客观体现公司价值，市场法在实际操作中难以找到合适的比较对象，因此对于这类轻资产运营公司，泉州侨乡文体公司采用未来收益法作为估值方法。未来收益法主要基于公司未来现金流进行预测折现，若被并购企业提供的历史数据有失偏颇，则可能影响未来收益预测进而影响股权评估价值[2]。

无论是国有企业还是民营企业发展中，都涉及较多的业务信息，因此在并购过程中，需要管理人员做好相关的准备，通过多种合法的渠道获取被并购企业的信息，了解企业业务、财务、综合管理情况，为并购工作开展提供数据支持。这样可以有效避免并购估值风险，能够促使并购工作顺利进行。但是国有企业缺乏信息收集与分析意识，所以增加了并购估值风险，不能为企业发展提供支撑。

3.4 资源整合风险

资源整合，是国有企业并购民营企业工作的重点，也是实现混合所有经济稳定发展的关键因素。在实际工作中，要求工作人员做好业务、财务工作方面的资源整合工作，以此保证各项工作有序进行。但是因为国有企业与民营企业经营方面的差异，在资源整合上存在一些问题，影响业务与财务的融合发展。以部门整合为例，收购后，需要将国有企业与民营企业的部门整合，通过人事调动的方式，实现资源利用最大化。由于国有企业与民营企业人力资源管理方面存在较大的差异，所以在人事调动中部分员工会出现消极情绪，甚至离职的情况，使企业出现优秀人才流失的问题。

4 国有企业并购民营企业的风险防范策略

4.1 建立科学的“岗效薪”体系，防范人员不稳定风险

泉州侨乡文体公司并购A 文创园区公司后，以“项目制”方式管理并购企业的选人用人，制定更加符合市场化的宽带薪酬体系，而不拘泥于国有企业的“工资总额管理”。通过设定科学的经营目标，以及科学的“岗效薪”体系，保证员工的积极性及稳定性。同时，泉州侨乡文体公司为员工提供项目交流机制，通过人员在不同项目公司之间的流动，实现高效管理水平的输出，充分发挥民营企业在管理和经营上的优势，带动国有企业的发展。

4.2 多举措加强财务风险防范

防范财务风险的方法有很多种，以泉州侨乡文体公司收购A 文创园区公司为例，分析如下：

第一，通过设计约束条款规避潜在的财务风险。股权并购过程中，常常难以充分了解到被并购企业的潜在债务、税务等风险，为了规避这类风险，通过股权并购协议制定约束条款、加大违约成本等方式，可以有效规避相关财务风险。泉州侨乡文体公司在收购A 文创园区股权时，在股权转让协议中，充分考虑了公司并购后可能面临要承接的被并购企业潜在的债务、潜在纳税风险、潜在罚款等情况，制定了相应的追责条款，加大违约成本，控制财务风险。

第二，选择适合的支付方式，减少企业支付风险出现的概率。企业并购过程中，不同的财务支付方式可以减少财务风险，能够提升企业财务管理工作效果。以分期支付为例，在国有企业并购民营企业的过程中，可以根据股权变更完成情况以分批付款的方式支付相关的费用。为防止在并购中出现财务风险，可以预留一部分资金作为风险保证金，当完成并购后再支付，以此达到财务风险防范的目的[3]。

4.3 通过价值评估体系等手段防范并购估值风险

为降低估值风险对并购工作的影响，可以通过以下手段来实施：

第一，了解民营企业综合管理情况，为并购估值风险防范工作开展提供支持。民营企业的内部管理模式、经营模式相对比较复杂。在并购工作开始前，对民营企业的内部控制工作、组织结构、经营管理情况、负债情况等进行多方面的分析，聘请专业第三方机构，围绕此制定并购计划，开展尽职调查及投前研究，保证并购后的企业符合国有企业的发展方向，促使二者共同发展。并购工作前的调研十分重要，是了解民用企业综合情况的重要媒介，通过全面具体的分析，可以了解目标企业的综合情况，为后续管理工作开展提供帮助。

第二，建立价值评估体系，强化风险防范效果。价值评估体系的建设，提升国有企业并购估值风险防范意识，可以减少此类问题带来的消极影响。在混合所有制经济快速发展下，国有企业并购的数量逐渐增加。为提升混合所有制经济发展水平，应建立价值评估体系，以企业实际情况为基础，结合国家的政策与规章制度，在合法合理的前提下，对并购企业进行多方面的分析，了解并购中潜在的风险，并制定相应的解决措施，为并购估值工作开展提供数据支持。在价值评估体系的支持下，不仅可以提升并购工作效果，同时能够使国有企业的规模、经营管理模式发生较大的变化，可以更好地适应新时代的发展需求，为社会发展创造更多的效益[4]。

第三，加强信息管理，为价值评估工作开展提供真实全面的数据支持。信息管理工作十分重要，是提升价值评估效果、降低估值风险的关键因素，在国有企业并购民营企业时，要重复了解和掌握民营企业的所有信息，将民营企业的信息有机整合，利用专业手段对其各方面工作情况进行分析，为并购工作开展提供数据支撑。掌握民营企业所有信息后，基于并购动机与目标企业实际情况，选择适合的价值评估方法，防止在并购工作中出现风险。为提升信息收集与处理效果，应提升管理人员的信息收集与处理意识，明确目标企业信息收集的重要性，并利用互联网资源共享的优势，保证信息的全面性，为并购价值风险防范工作开展提供基础信息保障[5]。

4.4 提升资源整合风险防范效果

受管理体制不同、经营理念不同等因素影响，国有企业和民营企业在管理上存在比较大的差异，为资源整合运用工作开展带来一些难度。为提升资源整合风险防范效果，可以采取如下措施：首先，结合国有企业与民营企业的实际情况，利用统一标准与方法进行管理工作，对组织架构、发展目标与管理制度进行完善与统一，为资源整合运用工作开展提供基础保障。统一的管理模式与组织架构，对于并购后企业的可持续发展具有重要意义。其次，加强国有企业和民营企业的沟通交流，就当前管理中存在的问题互换意见，了解二者经营管理中存在的差异，并就此提出建议，做好相关的整合与融合工作，为提升资源利用效果作好铺垫。以人力资源管理工作为例，实际工作中，以二者发展需求为基础，建立资源整合方案，明确整合步骤与方法，确定相关的规章制度，做好与人员的约束与控制。在规章制度的约束下，可以提升民营企业与国有企业人力资源工作效果，保证人才队伍建设水平的同时，促使企业并购工作有序开展[6]。

5 结语

综上所述，国有企业并购民营企业，已经成为促进混合所有制经济发展的有效举措。由于管理风险、财务风险、并购估值风险与资源整合的问题，影响并购效果，不能为混合所有制经济发展助力。实际工作中，提升对管理风险的重视，采取有效措施，做好财务风险与并购估值风险的防范，利用统一的管理标准与方法，提升资源利用效果，以此实现国有企业并购民营企业的目的，促使我国经济更好发展。