基于公司治理视角的企业内部控制环境建设

文/陈晓（青岛即东汽车零部件有限公司）

在现代化的公司治理理念下，企业内部控制作为公司制度的核心内容，可以在最大程度上保证公司的受托责任得到切实的执行。在这个过程中，企业内部控制环境发挥了重要的作用，是企业内部控制的主要制约性因素。相较于西方发达国家，我国的企业内部控制制度建设还处在刚起步的阶段，很多的公司治理制度和模式都是在对外国公司借鉴的基础上建立起来的，是一种典型的混合型治理方式，因而在实际的操作过程中，大多数公司都会存在着治理方面的问题，严重影响了公司的健康发展。因此，从公司治理的角度来讲，对企业内部控制环境进行研究和分析，并在此基础之上制定出具有针对性的建设方案，具有十分重要的意义。

一、公司治理与企业内部控制之间的联系

（一）两者具有相同的理论基础

站在产生的根源层面来看，企业内部控制和公司治理两者的理论基础是相同的，即都是在委托代理关系的基础之上发展起来的。在企业发展的进程中，起初公司治理章程的建立是为了解决由于公司所有权和经营权未相互统一，而造成的经理人背德以及大股东专断等问题从而导致企业发展受阻甚至引发破产的情况出现[1]。公司治理问题的产生通常情况下会满以下两个条件：第一，企业组织内部成员之间存在着代理关系；第二，公司内部存在着交易成本，导致合同无法对代理问题形成约束。而公司治理章程的建立则可以通过完善内部约束、激励以及监督等方面的机制来有效解决企业所有者和经营者之间的委托代理关系问题。

对于企业内部控制来讲，它是由企业的董事会、经理层以及基层员工共同制定的，以提升公司运营效率、提高财务真实性以及守法经营为目的的一个科学、合理过程。整体来看，企业内部控制可以分为环境控制、风险评估、信息沟通、监督管理和控制活动五大方面的内容。从本质方面考虑，企业内部控制的产生与存在是为了解决企业代理关系问题和较少企业经营成本，是企业内部的一种完整的控制机制和体系；而站在契约理论的层面来考虑，企业内部控制则是对还未完全合同化的公司治理在企业内部的完善和进一步延伸。

（二）两者都追求企业价值的最大化

从两者产生的最终目的来看，其都是追求企业价值的最大化。具体来讲，公司治理存在的最大意义是为了确保企业一直处在正确的轨道上运营，并同时预防董事会和经理人侵害公司股东的合法权益；而企业内部控制存在的意义则是要确保公司既定目标得以如期实现。按照利益相关者共同治理企业的理论来看，公司治理的本质核心是为了实现企业内部对人的控制，并最终达到企业价值最大化的目标。因此，要想确保公司内部各方利益相关者的合法权益不受侵害，内部控制是企业治理当中十分重要的一种方式和手段。

（三）两者都遵循相互牵扯、相互制衡的原则

此外，企业内部控制和内部治理还遵从着相同的原则，即彼此之间相互牵扯、相互制衡。具体来讲，公司治理更多的是一种维护公司股东、经理、董事和监事等各方之间的相互制衡关系[2]。依据我国公司法的相关规定，公司经理层通常都是由企业董事会决定任免的，并同时对经理层人员的具体职责和权利做了明确的规定，其主要目的就是为了约束经理层的行为，是在董事会的授权下从事相关的管理活动的。而监事会的主要作用是监督董事会和经理层的管理行为，进而形成一定的牵制作用，保证其能够尽职尽责管理公司。而对于企业内部控制来说，发展至今，其内部框架已经包含了企业内部牵扯方面的制度，例如在企业内部会计控制中的岗位分离制度，就是一种典型的企业内部牵扯制度的体现。由此可知，内部牵扯是企业内部控制需要遵循的一种原则，同时也是其中的一个基本内容。

二、当前我国企业内部控制环境建设现状

（一）股权结构不合理

在当前阶段，我国国内的大多数大型企业都是由国企转型而来的，因此对于这种企业来讲，在其内部国有股份和法人股份占据了企业股份中的绝大部分，对企业有着绝对的控制权。在这种股权过于集中的情况下，很容易出现大股东侵害小股东权益的事情，甚至出现大股东利用自身控股大的先天优势将侵害小股东权益的行为通过公司章程的修改而使其正规化和合法化，导致这种侵害小股东权益的行为失控，进而给公司的治理造成不可估量的重大损失，使得企业的发展长期处于停滞不前的状态[3]。虽然股东大会可以在一定程度上成为中小股东维护自身合法权益并制衡、牵扯大股东的一种手段，但同时由于中小股东天然存在着股权分散、投机性较强等缺点，从而导致了他们参加公司股东大会的积极性较低，最终造成他们在大股东强大的权力面前无计可施，无法发挥出对大股东形成有效制衡的作用，反而进一步使得企业的内部控制环境恶化，企业发展受阻。

（二）董事会监督力度不足

在我国的大部分企业当中，董事长和总经理的职位通常都是由一人来承担的，是一种典型的“两职合一”现象，而这种现象最大的缺点在于，使得董事会没有了独立存在的意义，使得本应对董事长以及总经理起到监督管理行为的董事会变成了管理层的一种摆设。另外，在部分企业当中，即使是董事长和总经理不是由同一人来担当，但由于是董事会选举产生，而代表了大股东利益的董事通常会占据董事会的大部分席位，话语权和决定权都在公司的大股东手里，最终导致董事会无法充分发挥出其在企业权利和主导性方面的作用。除此之外，还有部分企业虽然也提供丰厚的个人待遇从外部聘请了专业的独立董事来参与公司的治理，但往往这些人都是一些缺乏实战经验的专家和学者，在实际的公司治理过程中，他们常常会走入只重视理论而少实践的误区，因而对于企业的治理和内部控制完善提供不出切实有效的方案和措施。而大多数企业高薪聘请这些专家和学者来作为公司的董事会成员，在大部分情况下，是为了满足相关法律法规对企业设置独立董事的要求，因此在这种情况下，独立董事就会受制于公司大股东和管理层，很难发挥出其应有的监督作用。

（三）激励和约束机制效果不佳

首先，在激励机制方面，我国当前的大部分企业在对企业管理高层上的激励政策呈现出两种截然不同的表现。对于国有企业来说，企业高层管理人员的薪酬福利往往是由国家规定的，是一个独立的等级标准，通常情况下与高管个人的业绩和功劳是没有关系的，再加上国有企业还存在着高层管理人员任期普遍偏短的现象，造成他们在任期内滥用手中职权，采取财务造假、侵吞公司财产等方式来为自己谋取私利，从而导致了公司的经营发展遭受严重的影响[4]。此外，还有部分企业为了改变上述现象，在公司内部实行高层管理人员福利待遇改革，转而采取“年薪制”或者“股权激励制”等方式，但却在实际的实施过程中，由于监督不力以及管理层权力过大等问题，导致高层管理人员出现侵吞公司财产、贪污腐败等现象的出现，严重损害了企业和股东的合法权益。

其次，在约束机制方面，由于我国的大部分企业都是由计划经济时代下的国有企业转型而来，这种企业都会存在着股权委托链条较长、监督不力以及企业所有权缺失等问题，再加上在计划经济时代养成的绝对服从上级指挥的思维理念和管理模式，导致了在当今时代下，很多企业依然沿用着这种传统的管理观念，从而导致在企业开展内部管理的过程中，对于管理层的约束不足，出现管理层游离于企业内部控制制度之外，甚至出现带头舞弊营私的情况，最终导致企业内部控制失去其应有的作用。

三、基于公司治理视角下的企业内部控制环境建设策略

（一）改善公司股权结构

要想切实建立健全公司的内部控制环境，改善公司的治理现状，首先就需要对公司的股权结构进行优化和完善。具体来讲，首先应分散公司的股权。对于我国的大部分企业来说，或多或少都存在着股权结构不合理的问题，其主要体现在公司股权集中度过高，这种情况一般能够通过公开招募多方投资者的方式来改变公司的股权结构，解决股权集中的问题。其次，公司还应充分利用其大股东的权益，根据公司发展现状来制定股东大会召开的频次和主题，针对部分参会意愿不高的小股东，公司应积极优化和完善公司决策的制度，从为企业发展谋出路和为全体股东谋利益的角度出发，积极鼓励中小股东在会议上行使手中的权力，只有这样才能够真正发挥股东大会应有的作用。另外，还应不断完善公司法人的治理结构。在当前我国大部分企业的法人结构设计中，监事会都存在着缺乏独立性的问题，导致了其未能发挥出应有的职能作用[5]。针对这种情况，公司可以首先从监事会人员结构优化入手，通过增加债权人等方式来调整其人员构成，从而达到增强监事会独立性的目的；其次，将企业内部审计划分为审计委员会，并负责监事会的相关事宜，以提升内部审计在公司的作用，从而使其发挥出更好的监督效果。最后，企业还应充分发挥出债权人的监督作用。在企业的治理过程中应作为外部董事参与企业经营决策的一种方式，从而提升对企业经营管理的监督，保证债权人的合法权益不受侵害。

（二）完善董事会制度

在企业的生产经营和管理活动当中，通常都会存在着投资者和经营者之间消息不对称的情况，往往会造成企业的实际经营者掌握了公司治理方面的事务决策权力。而董事会作为企业联系投资者和经营者之间的桥梁，应充分发挥出其应有的功能，防止企业的经营者为了自身私利而侵害公司的合法权益。因此，首先应优化董事会的结构。依据企业当前发展规模和需求，来确定董事会的具体规模，同时适当增加外部董事在公司当中的所占比例。公司董事会成员通常都具备过硬的专业能力和丰富的经验，因而在此基础之上对其辅以明确分工，使得他们能够各司其职，能够大幅度提升公司董事会的决策水准，从而为建立起高效的监督机制打下基础。其次，公司还应利用好独立董事的优势。通过独立董事所拥有的外部力量来制衡公司内部董事的权力，以达到保护公司股东合法权益的目的。此外，公司还可以巧妙利用独立董事协会作用来对该公司进行治理，通过独立董事会来为公司培养出具有专业能力强、综合素质高的人才，从而不断推动独立董事发挥出其在公司治理方面的作用。

（三）优化和完善管理层激励机制

在当前阶段，我国大部分企业对于高层管理人员的激励机制主要包含工资、津贴和奖金等，这些激励机制通常只在短时间内会产生明显的效果，但将时间线拉长，其长期效果则不是特别理想。而为了提升对企业高层管理人员的激励效果，企业可以尝试着对激励机制进行优化和改革，比如采用股权激励机制，将奖金激励和股票激励的方式进行结合，从而使得管理层的利益和公司股东利益方向一致，以此来保证企业内部控制制度的执行力度。此外，还应对企业的高层管理实行必要的约束机制。由于我国的职业经理人市场还不够成熟，制度还不够完善，因此，为了科学、合理地约束企业高层管理人员，企业应积极为建立健全我国的职业经理人市场出谋划策，以最快的速度建立起完整的管理层约束机制，从而保证企业内部控制环境能够得到不断的优化和完善。

四、结语

综上所述，随着我国经济的不断向前发展，企业要想在当今竞争日趋激烈的市场环境下求得生存，就必须要不断完善企业内部的治理和控制制度。因而，我们应从如何提升对于公司治理水平的角度出发，从改善公司股权结构、完善董事会制度以及优化管理层激励机制等多方面入手来不断完善公司治理机制，从而有效提升企业的内部环境建设质量，以确保企业实现可持续发展。