基于营商环境法治化视域的企业合规管理探究

李道君

广东闻彰律师事务所，广东 东莞 523071

民营企业合规管理是民营企业可以稳定发展的重要因素之一，是民营企业快速发展的重要保障。民营企业存在不合规管理现象是不争的事实，这既阻碍了自身发展，也使得自身在发展的过程中面临巨大的压力。民营企业若是想要在市场上站稳脚跟，那么必须加强自身的合规管理，为民营企业的业务发展提供良好的环境。

一、合规管理的相关阐述

合规管理指的是以企业长期稳定发展为目的，不断完善自身管理体制，促使企业的一切经济活动都能够在符合法律法规的情况下开展而实施的管理。民营企业合规管理能够促使员工在日常工作中可以基于法律和相关的规章制度开展工作，这充分地确保了企业的长期发展。合规管理的对象是企业和员工管理，其意在保证企业的所有经济活动都是在合乎法律法规的情况下完成，这既能保证民营企业的发展，又能使民营企业在市场上拥有一席之地。

二、营商环境法治化背景下合规管理对民营企业的意义

（一）争取更多商业机会，促进民营企业发展

中央企业工作核心是合规管理，所以中央企业在规范自身行为的同时，还会对产业链上的民营企业产生约束［1］。由于中央企业涉及的子公司比较多，并且子公司分布地域广阔，所以中央企业的合规管理还会影响到民营企业，促使民营企业更快更好发展。随着社会的不断发展和进步，随着中央企业管理制度的落实和完善，合规管理将会是中央企业和民营企业进行合作的重要因素，因此，合规管理将会为民营企业带来更多的商业机会，这有利于民营企业的快速发展。

（二）提高民营企业风险应对能力，保证企业发展

我国部分民营企业因为存在不合规经营行为，所以受到了相关部门的严厉处罚，例如安邦保险和明天控股等企业，并且这些企业的管理者也受到了一定的处罚。这在一定程度上导致了民营企业的发展陷入了困境之中，有些民营企业会因此而走向衰败，有些民营企业可能还会“东山再起”。但“东山再起”者明显在少数，很多违规严重的民营企业直接走向了衰败。这就要求民营企业在发展的过程中应当具有合规管理意识，并且能不断提升自身的风险应对能力，从而保证自身的长期稳定发展。基于此，合规管理是保证企业发展的重要因素［2］。

（三）提升民营企业管理水平，促使企业高质量发展

目前，我国正处于快速发展阶段，因此，民营企业若是想要在市场上占得一席之地，那么必须不断提升自身的管理水平。合规管理是民营企业管理水平得以提升的重要保证，是企业高质量发展的重要基础，因此，合规管理对民营企业的发展具有至关重要的意义。

（四）为民营企业可持续发展打下良好基础

民营企业在发展的过程中，应当将合规作为企业实现发展战略目标的基石，并主动构建合规管理体系，这能够促使企业加强自我约束，从而有效规避企业经营风险［3］。合规管理能够促使民营企业具有合规经营行为，这既保证了企业的声誉和财产，也为民营企业的可持续发展奠定了良好的基础。民营企业在合规管理的过程中，自身的约束能力会逐渐增强，这在一定程度上促进了民营企业稳定发展。此外，合规管理还是民营企业的金名片，合规管理能够让民营企业在众多企业中脱颖而出，获得更好的发展。

三、营商环境法治化背景下民营企业合规管理策略

企业合规是一种对企业出现违法违规行为而制定的一种有效的公司治理方式［4］。企业合规在最初是一种企业和行业协会组织的内部治理方式，随着时间的推移和政府监督力度的增强，企业合规从依法依规经营逐渐转变成了基于行政监管下的企业治理方式。基于此，民营企业合规管理不仅是要企业依法经营，更是要企业进行自我治理、自我监管和自我整改。

（一）正确梳理民营企业业务活动，全面提升合规管理水平

正确梳理民营企业活动，不仅能够有效覆盖民营企业的合规风险点，而且还能决定后续合规管理内容。例如，一个民营企业有200人，每个员工在根据自身的岗位职责梳理业务活动时，发现平均每个人的业务活动数量为6项，这说明了民营企业的日常生产经营活动由1200项业务活动组成。如果小李在根据自身岗位职责梳理业务活动时，漏掉了一个“公司广告代理”的业务互动，基于此种情况，企业业务清单的业务活动数量应该是1199项。从这一案例可以看出，该民营企业的合规管理状态为公司广告代理业务活动，既没有作为合规风险点列出，其所要遵循的广告法以及社会公序良俗也没有对应列出。这会导致民营企业在某次广告发布中出现了严重的“翻车”，并且为民营企业带来了一定的负面影响。民营企业的每一项业务活动都应当具有相对应的合规义务、合规风险控制措施以及业务活动管理制度。正确梳理民营企业业务活动，是企业合规管理工作有效开展的重要基础。

（二）鼓励企业合规管理，促进民营企业健康发展

检察机关在督促民营企业合规经营的过程中，应当充分发挥自身的主体地位和主导作用，促进民营企业能够按照相关法律合规经营。此外，检察机关还应定期或不定期向民营企业宣传合规理念，全面提升合规效果，促使民营企业健康发展。例如，以深圳X公司走私普通货物案为例，对企业合规经营展开分析。X公司可谓是深圳的龙头企业，其在水果行业具有良好的知名度和发展空间。2018年X公司从T公司进口榴莲销售给国内客户，并将进口榴莲海运托付给S公司代理报关。S公司向X公司提供虚假指导价，X公司根据虚假指导价制定采购合同以及填写发票。2019年12月X公司规范了报关行为，主动补缴了税款397万元。2020年6月深圳海关缉私局以X公司及其涉案人员涉嫌走私普通货物罪移送深圳市检察院审查起诉。2020年9月深圳检察院决定对X公司及其涉案人员做出不起诉处理，X公司吸取教训，进行合规整改。此案例充分地说明了合规经营的重要性。基于此，民营企业在发展的过程中应当构建完善的合规风险识别机制、合规培训机制以及合规绩效考核机制等，这能充分保证企业合规经营，健康发展。合规经营不仅可以有效避免办案对企业正常生产经营的影响，其还能促使企业具有良好的核心竞争力。

（三）引导企业开展合规建设，强化安全生产意识

部分民营企业在生产管理环节存在很多漏洞，这会在一定程度上导致生产安全事故的发生，为充分保证人民群众的生命财产以及促进民营企业健康发展，检察机关应当要求民营企业构建完善的安全生产管理制度。由于危害生产安全犯罪具有一定的隐秘性，因此检察机关应当对相关民营企业进行深入调查，对其可能存在的生产安全犯罪行为进行全面评估，促使民营企业在检察机关的指引下，能够做到真整改，真合规。与此同时，检察机关还应当定期或不定期对民营企业的企业合规整改情况进行检查，充分保证民营企业合规整改措施得到有效落实。除此之外，民营企业还应当在检察机关的指引下定期对生产人员进行安全教育，使其具备专业素质和专业技能，这能够从根源上防止安全生产隐患的发生，同时也能够避免企业发生生产安全违法行为。

例如：湖北省随州市Z有限公司是一家发展良好且具有一定影响力的外资在华食品加工企业，其中康某某任职公司行政总监，周某某任职安环部责任人、朱某某任职行政部负责人。在2020年4月，Z有限公司与高新区某保洁经营部法定代表人曹某某签订了清理污水沟协议。随后，曹某某及其同事在清理污水沟时没有按照相关规定操作，即未将盖板挖开。在清理污水沟的过程中，硫化氢等有毒气体溢出，致使曹某某及其同事以及前来救人的吴某某先后中毒死亡。市政府事故调查组在经过认真调查之后，认定这是一起生产安全责任事故。即曹某某不具备安全作业的救援设备及物资，存在违法作业，对事故的发生具有直接责任。康某某、周某某、朱某某在日常工作中没有认真把关清理工作，同时未充分发挥自身职能，导致安全事故发生。

（四）充分重视税收合规，促进民营企业稳定发展

社会经济快速发展背景下，民营企业在市场上的竞争压力越来越大，对于民营企业来说，财务不是简单的记录工作，其能够有效反映自身企业的经营状况［5］。财务能够将企业的经营活动进行量化，能够让管理层人员透过数据洞察企业经营本质。成本、采购、资产管理以及财务报表都属于财务工作内容，并且每一项工作内容都具有牵一发而动全身的作用。对于民营企业来说，加强税收合规不仅是社会要求，更是企业可持续发展的内部需求，企业若是想要在市场上长期稳定发展，那么必然会向规范化方向发展，税收合规便是民营企业迈出的关键一步。只有税收合规，企业才能够获得良好发展。

例如，“某娅偷逃税案”占据了几大网络平台的热搜榜。2021年12月杭州市税务局公布网络主播某娅涉嫌重大偷逃税款问题，并对某娅进行了处罚，即对某娅追缴税款、加收滞纳金并处罚款共计13.41亿元。某娅事件被曝光之后，某娅微博、抖音号等多个平台账号相继被各网络平台封号，这导致某娅无法在任何平台上进行直播。某娅作为知名主播，此事件的发展备受关注，但与此同时，各个民营企业也应当以此为鉴，合规经营，充分关注自身涉税问题并自查整改。“某娅偷逃税案”对网络主播合规纳税具有十分重要的警示意义。

（五）正确认识企业合规，促进企业良好发展

企业合规机制在西方国家发展的实践足有半世纪之久，其已经逐渐成为西方国家企业治理的一种重要方式［6］。企业合规机制在我国存在的时间并不长，因此我国在企业合规的概念以及性质方面经常存在差异。为充分促进民营企业合规经营，应当将存在差异的地方进行澄清。

1.企业合规防范的是企业风险

陈瑞华教授指出，企业合规的本质指的是构建一种能够有效防范、识别和应对违法违规行为的机制，其意在企业内部形成依法依规经营的文化，促使企业健康稳定发展。企业构建完善的合规机制，意在规定员工行为，避免其做出违法违规的行为，否则将要自己承担后果。从一定程度上来说，企业合规是针对相关员工而展开的一种自我防范和自我约束机制，其是一个重要的企业内部治理方式。基于此，企业合规防范的是企业风险。企业合规机制的有效实施，很好地将企业责任和相关员工责任进行了划分，这可以最大程度保护企业的效益和发展。

2.企业合规与法律风险防控具有本质区别

部分企业在生产经营的过程中将合规管理部门设置在了法律部门之下，这导致有人认为企业合规就是法律风险防控。基于这样的理念，民营企业似乎不用再另外设置专门的合规部门，但实际上企业需要单独设置合规管理部门。例如，西门子不仅设置了法律部门，还构建了合规组织体系和合规管理机制。此外，中兴通讯公司在接受美国相关部门的出口监管调查之后，也构建了出口管制合规体系。这都充分地说明了企业合规与法律风险防控具有本质区别。如果将企业合规认为就是法律风险防控，那么企业在每个经营管理环节都面临着法律风险。例如：企业一旦违反《劳动法》，使员工的合法权益受到了损失，那么企业很有可能会被诉诸司法程序，承担民事赔偿责任。此外，企业一旦违反《民法典》，也可能被其他人提起民事诉讼。

四、结束语

营商环境法治化背景下民营企业进行合规管理，不仅能充分保证自身可持续发展，提升自身形象，而且还能保证自身在市场上具有比较强的竞争力。营商环境法治化背景下，民营企业实现合规管理是必然发展方向。基于此，民营企业应当从合规管理体系的构建、加强国际合作、构建激励约束机制、完善合规行政等方面不断提升民营企业合规管理水平，促使民营企业在市场上稳定发展。