规范外汇市场交易行为 促进市场诚信高效运行

文/乔林智 编辑/章蔓菁

自1994年我国建立全国统一的外汇市场以来，外汇市场起于累土，聚沙成塔，不断深化发展，在宏观调控、资源配置、汇率形成和风险管理中发挥了重要作用。近年来，随着人民币汇率形成机制的不断完善和外汇市场交易日趋活跃，规范市场交易行为的需求由内而生。2021年12月，国家外汇管理局（下称“外汇局”）发布了《外汇市场交易行为规范指引》（下称《指引》），进一步加强外汇市场交易行为监管，有利于促进外汇市场诚信、公平、有序和高效运行。

规范市场主体行为是外汇市场深化发展的内在需求

无论从国际还是国内经验来看，市场发展到较为成熟的阶段时，必然会产生规范微观交易行为层面的需求。我国外汇市场在快速发展的过程中，一直坚持深化发展与规范发展并重的思路。

国际监管机构近年来普遍加强外汇市场治理。近些年，国际监管机构陆续发现了多起大型金融机构外汇市场不当行为和基准价格操纵案，扰乱了外汇市场秩序。为进一步规范外汇市场，在主要经济体央行和市场机构的共同努力下，国际清算银行于2017年5月正式发布了《全球外汇市场准则》及全球准则遵守框架，明确了全球外汇市场最佳实践。同时，成立全球外汇市场委员会，推动准则实施，促进外汇市场更加规范运行，我国也是该委员会16个创始成员之一。在过去几年中，准则在卖方金融机构、金融基础设施机构得到了较好执行。

我国外汇市场经历了快速发展。1994年以来，统一外汇市场的建立使得全国的外汇交易通过银行结售汇体系纳入银行间外汇市场，保障了外汇资源在全国范围内根据市场情况合理流动。2005年，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。与之相应，我国外汇市场进入加速发展阶段，外汇市场的产品序列和参与主体层次逐渐丰富，对外开放步伐加快，市场的深度和广度不断提升。其中，交易产品从即期、远期，逐步扩展到涵盖外汇掉期、货币掉期和期权，已具有国际成熟市场的基础产品体系；交易主体从银行扩充到非银行金融机构、非金融企业，以及日益增多的境外机构；银行间外汇市场的可交易货币由2005年5种主要货币增加至当前的29种发达和新兴市场货币，银行柜台外汇市场的挂牌货币超过20种，基本涵盖了我国跨境收支的结算币种。2020年，境内人民币外汇市场累计成交30.0万亿美元，较2005年增长近30倍。根据国际清算银行2019年发布的全球外汇市场调查数据，人民币已成为全球外汇市场第八大交易货币，中国境内外汇市场已成为全球第八大外汇市场。

我国外汇市场深化发展与规范发展并驾齐驱。“十四五”规划提出，要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，这对我国外汇市场发展提出了新的要求。一方面，高水平对外开放促使我国外汇市场释放更强劲的发展动力。随着合格境外机构投资者（QFII）、合格境内机构投资者（QDII）、沪深港通、银行间债券市场直接入市（CIBM）、债券通等资本市场双向开放稳步推进，以及《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）等国际经济合作不断深化，我国外汇市场将不断增加新的国内外参与主体，并释放更丰富的双向交易需求。另一方面，外汇市场深化发展需要高水平的法治和规则环境保驾护航。近年来，外汇局和市场机构积极借鉴国际经验，推出了规范外汇市场的一系列措施。2014年，外汇局指导中国外汇交易中心组织银行间外汇市场做市商制定和发布了《银行间外汇市场职业操守和市场惯例指引》；2017年，全国外汇市场自律机制在充分借鉴《全球外汇市场准则》的基础上，制定了《中国外汇市场准则》；2020年，外汇局指导中国外汇交易中心修订了《银行间人民币外汇市场交易规则》。这一系列自律制度和交易规则，为探索建立外汇市场法治管理与市场自律相结合的监管框架、维护外汇市场稳定运行发挥了积极作用。

《指引》是我国外汇市场规范发展的阶段性成果

《指引》将以往市场主体自我规范上升为监管法规，其出炉并非一蹴而就，而是我国外汇市场加强监管能力建设、不断探索规范发展的阶段性成果。

《指引》是市场多年实践惯例和经验的全面继承和发展。《指引》细化了《中华人民共和国外汇管理条例》中的“外汇市场交易应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则”，充分吸收了现有的自律机制相关文件内容，明确规定了“市场参与者应遵守外汇市场自律机制相关自律规范”。一方面，《指引》对以往外汇市场自律规范内容进行了原则性概括，并增加了实质性的外汇交易行为规范要求，补充了银行等金融机构对客户在柜台开展外汇交易的规范内容，完善了对外汇市场不规范交易行为监管和处罚的法律依据。另一方面，外汇市场自律规范实践的成功经验，也为《指引》顺利落实奠定了坚实的基础。《中国外汇市场准则》是第一部对标全球外汇市场准则的国内自律规范，实施4年以来，通过外汇自律机制和监管部门的积极推广，已成为国内银行开展外汇交易普遍遵守的良好实践和操作规范。为促进准则落实，自律机制积极推动对市场参与者的准则培训，外汇局将自律评估纳入对银行的合规与审慎经营评估，推动银行等金融机构在对标各类自律文件的过程中，提升制度、设备、人员等内部管理的规范化和专业化，为《指引》落实奠定了基础。

《指引》全面覆盖市场参与主体，重点规范银行等金融机构。《指引》的适用范围既包括银行间外汇市场，也涵盖了银行对客户柜台外汇市场；规范对象全面覆盖外汇市场参与各方，将从事外汇交易的机构，以及中国外汇交易中心、上海清算所、货币经纪公司等金融基础设施运营机构和市场服务机构统一纳入“市场参与者”概念，规定市场参与者平等遵守行为规范。其中，银行等金融机构是《指引》的重点规范对象。其原因在于，从国际监管以及国内实践经验来看，银行等金融机构作为外汇市场上对客户金融服务的主要提供者，是服务实体经济的重要中介机构，也是从专业角度提供服务的核心参与者。

《指引》全面覆盖交易前中后台，重点规范交易和信息管理。《指引》全面规范外汇市场涉及交易的行为，涵盖交易管理、信息管理、内控和风险管理、后台清算等交易链上各环节。其中，核心规范内容为交易管理和信息管理。交易管理重点规范内容包括：市场参与者应公平、透明、诚信地处理客户交易指令或订单，妥善消除或管理利益冲突，合理开展外汇自营交易，不得进行利益输送，不得利用非公开信息从事交易活动，不得从事市场操纵或欺诈行为等具体要求。信息管理重点规范内容包括：市场参与者应有效识别和保护敏感信息，采用符合规定的方式交流交易信息，妥善保存交易信息记录与交流信息记录，向客户或公众履行信息披露义务等具体要求。

另外，《指引》更加充分地兼顾当前金融市场发展的实际情况和市场机构合理的筹备需求，灵活制定相关规定。例如，根据前期征求意见情况，银行等金融机构对客户在柜台开展外汇交易中执行《指引》仍需要进行一定准备，包括留存与企业等客户交易相关的交流记录等事项。对此，《指引》参考其他法规惯常实施情况，明确给予了一定的“过渡期”，以便利银行等金融机构开展相关筹备工作，有利于消除市场不确定性，稳定市场预期，确保市场稳定运行。

《指引》助力外汇市场深化发展

一是有利于更好地维护外汇市场运行秩序。《指引》是我国外汇市场实践发展的结晶，反映了银行等金融机构自身需求，充分考虑了市场需求和监管实践经验，将现有自律规范中行之有效的规则上升为法规，有助于进一步完善国内外汇市场监管法规体系，引导市场参与者完善内控和风险管理，为维护外汇市场健康运行秩序创造良好的法规环境。

二是有利于更好地发挥外汇市场服务实体经济的作用。我国外汇市场的发展始终将服务实体经济作为首要目的。由于银行等市场参与者在专业性、信息等方面占据相对优势地位，为保护客户利益，有必要规范市场参与者稳健审慎开展外汇交易业务，要求其公平处理自身和客户的利益关系。《指引》结合近些年国际和国内外汇市场发展实践中出现的问题，对市场参与者在提供交易服务过程中履行公开、公平、公正和诚实信用原则提出了具体要求，有利于维护市场正当竞争秩序以及企业等实体经济主体的利益，对我国外汇市场参与者影响积极正面。

三是有利于更好对接国际外汇市场成熟规则。我国金融市场的双向开放对外汇市场规范治理、对接国际规则提出了更高要求。在全球普遍加强外汇市场治理，推动外汇市场更加规范运行的浪潮下，很多大型银行在参与国际外汇交易实践过程中，交易对手均要求其遵守《全球外汇市场准则》。《指引》对标国际金融监管改革最新实践，推动我国外汇市场管理规则与国际接轨，对我国银行参与全球化竞争、扩大金融市场对外开放均具有积极、深远的意义。