小型城商行新设分支机构合规案防体系的构建与实践探索——以宁波通商银行为例

■高跃

近年来，随着外部环境更加复杂，中小型城商行的发展呈现出分化趋势，个别小型银行甚至出现接管等风险。小型城商行尤其是新设分支机构如何完善体系，值得深入探讨。总体上，要以有效运行、行稳致远为目标，按照建体系、定方案、促执行“三步走”安排，抓好体系构建和实践探索。

加强基础建设安排

（一）做好总体部署

1.构建“三位一体”管理体制。为提升管理效率，发挥一体化管理作用，适应集约化管理需要，要加强内控合规与操作风险的整合管理体系设计，构建管理制度化、制度流程化、流程信息化“三位一体”的内控合规管理体系。其中管理制度化为制度体系，制度流程化为执行体系，流程系统化为支撑体系。

2.制定“六大保障”实施方案。重点要以打造“案防合规标准行”为定位，遵循“合规优先、风险为本”两项基本原则，牢固树立专业指导、主动服务、精细管理三个意识，构建“三个层级、三道防线、三方协同”管理架构，做到制度、机构、人员、业务四个合规，抓好风险识别、评估、监测、控制、报告五个环节，提供内控、合规、操风、案防、法务、反洗钱六项基础保障，持续保持无重大违规事件、无重大责任事故、无案件的“三无”持续安全稳健运行局面。

（二）构建组织体系

1.搭建“三方协同”工作格局。一是立足内控合规“五全”特点，建立“三个层级、三道防线、三方协同”组织体系，由分行行长领导，条线行领导分管，内控委决议，分行法规部牵头，各条线管理，经营单位执行，法律合规人员落实。二是为强化组织领导，分行设立内控内规委员会、案防工作领导小组等议事和决策机构，领导和督促重大任务的执行落实。三是筑牢“三道防线”，重点发挥法规部及各部门、经营单位“一体两翼”分工负责、协同配合作用，形成全行齐抓共管的格局。

2.发挥“一体两翼”基础作用。一是发挥法规部门的牵头作用。分行法规部主要职责是落实总行法律合规工作要求，做好分行六项工作牵头管理。重点是强化合规审查、合规检查、合规督查三项职能，通过提前介入、严格把关、持续跟踪等措施，发挥精细管理、专业指导、主动服务作用，增强管理的有效性和权威性。二是发挥部门条线的主动管理作用。重点加强对本部门、本条线合规工作的主动思考、主动管理。部门主要负责人亲自安排部署，分管负责人加强组织，主动加强和落实管理工作，定期分析本部门条线情况，及时发现和解决问题与风险隐患。三是发挥经营单位的有效执行作用。经营单位主要负责人为合规案防工作第一责任人，通过班子会、行务会、全行会议等各种渠道，做好安排部署； 分管负责人要牵头制定实施意见或计划； 合规团队或部门强化本单位工作执行督促。

3.形成“1+N”制度体系。分行各部门按照总行要求，并结合本部门实际，梳理构建本部门的内控制度体系，列出拟制订的制度清单，拟订分步骤的具体内控制度建设计划，于分行开业前完成基本制度建设任务。

（三）增强引领支撑

1.坚守“四条线”合规意识。建立敬畏有效的合规文化，树立严谨自律的合规行为，努力打造“合规通商我践行”品牌，建设“案防合规标准行”。重点是守牢“四条线”：一是守住“生命线”，落实监管规则、总行规定、分行规范和员工规矩。二是守住“安全线”，做到主动合规、全面合规、实质合规、文化合规。三是守住“高压线”，禁止违法犯罪、发生案件、涉非涉黑、洗钱事件。四是守住“领航线”，做到制度完善、管理有效、行动到位、支撑有力。

2.增强“三合一”系统支撑。用好包括流程图及风险点表、控制措施表的“一图两表”基础工具，将风险与控制评估、关键风险指标、损失事件收集等操作风险管理“三大工具”应用到整个内控合规领域。充分发挥“三合一”管理系统的作用，推进系统在分行落地应用，使分行系统管理人员以及全体员工做到熟悉系统、熟练操作。

强化“四维”合规管理

重点是要落实监管机构 《商业银行合规风险管理指引》 《商业银行内部控制指引》 及总行 《合规风险管理办法》 等规定，有针对性地做好以下工作。

（一）做到三项主动合规

1.制度合规。牢固树立“制度先行”意识，加强制度制订、执行、评估的全流程管理。一是科学设计，落实制度制订协商、论证与审查要求，促进各项制度符合法律规定、监管要求及我行实际。二是认真学习，建立分行制度学习机制，落实总行制度学习测试要求，组织开展制度学习和测试工作。三是有效执行，做好制度执行督促和执行情况后评价工作。四是总结提升，运用“三合一”系统，形成岗位、制度、流程、产品等各类手册，为全面清晰掌握工作职责、开展具体工作提供基础指导。

2.员工合规。牢固树立“人人有责”意识，各单位负责人带头落实合规要求，争做合规表率。做好合规管理岗位人员配备，为合规工作开展提供充分条件和有力支持。对员工实施合规谈话机制，实施员工进行、岗位变动、职务晋升、机构设立、责任追究“五必谈”。

3.业务合规。牢固树立“合规为先”意识，厘清落实“三道防线”职责，落实业务部门主动合规责任。对于新产品、新业务、新服务，在设计之初就充分考虑合规性要求，加强各类风险研判和充分论证。业务推进过程中，首先考虑合规性，不合规的业务不做，不合规的产品不推。定期开展合规风险自评估，加强合规风险监测，对风险评估不到位、走过场的行为及时进行纠偏，提出合规管理意见。

（二）加强“三查”精细管理

1.事前合规审查的规范性。分行法规部针对全行内控制度、新产品新服务等事项做好合规性审查工作。分行各部门内控制度发文、新产品新服务新渠道推出前，经部门负责人同意后，按规定通过“三合一”管理系统提交分行法规部审核。

2.事中合规检查的有效性。分行法规部每年组织各部门制订合规检查计划，开展常态化检查。突出运用飞行检查、突击检查等方式，增强检查实效性。加强与有关部门的联合检查，综合分析和发现存在的问题及风险隐患，及时采取解决方案和风控措施。

3.事后合规督查的权威性。分行法规部对内外部检查发现的问题、监管部门下发的风险提示、各级领导提出的要求、日常合规工作的执行等情况，加大督查力度，跟踪问题整改、风险排查、要求执行的落实程度，视情况采取后续督查措施。

（三）做好“三解”专业服务

1.制度解读。主要包括两方面：一方面分行法规部将总行解读材料进行转发，并组织学习落实； 另一方面对总行未涉及的法律法规、监管政策要求及总行制度文件等进行解读，便于分行及时掌握和有效执行。

2.咨询解答。分行各部门在日常工作中遇到合规性问题，均可通过各种形式向分行法规部咨询。分行法规部根据法律法规、监管要求及内控制度等规定，及时解答，并形成咨询汇编。

3.问题解决。分行法规部根据最新政策形势，结合分行实际，对合规性风险进行提示。参与分行新产品新业务新服务论证，提供合规支持，帮助解决分行各单位提出的合规性问题。

（四）强化“三环”严格约束

1.强化整改。总体上按照“一项整改任务、一位责任领导、一个工作专班、一套解决方案”的要求，做好“具体问题即查即改、重点问题专项整治、长期任务持续深化”的分类落实。重点是抓好责任落实，部门负责人为整改责任人，分管行领导为整改总负责人，通过双重督促、双重把关，提升整改效果。强调严肃对待，对问题不回避、不敷衍、不流于形式，做好问题分析、整改方案制定、报告审核、跟踪督促等工作。

2.强化问责。贯彻落实总行问责工作管理办法及违规行为处理、案件问责处理、违规积分等“1+N”项制度规定，针对严重、一般、轻微等不同的违规情节，综合实施行政处分、组织处理、经济处罚及违规积分等相结合的处罚措施，增强规范性和震慑力。

3.强化考评。落实总行合规考评体系，实施绩效挂钩考核，与部门考核、与评优评先、与职务晋升、与职级提升挂钩。对发生违规事件的，取消部门和员工的评优评先资格。对出现严重违规事件的，延缓晋升和提升年限。落实合规奖励机制，组织开展合规标兵、先进集体等评选和表彰活动。

实施“四严”案防工程

落实监管以及总行案防工作相关意见，建立“四严”案防管理体系，以严密部署为前提，以严管员工为核心，以严防体系为基础，以严查整改为督促，持续强化具体措施落地。

（一）做到严密部署

成立分行案防工作领导小组，下设案防工作小组，各单位明确案防工作分管领导，指定案防管理牵头部门，落实案防岗位责任。一是落实责任机制。每年统一安排部署，组织分行全体员工做好 《案防责任书》 签订，促进案防责任深入人心、全面渗透。二是落实部署机制。各机构负责人落实发展与案防“一岗双责”。分行每月召开合规案防专题会议，分析案防形势，安排部署工作。各单位及时传达执行，按月做好分析和报告工作，网点落实每周晨会学习机制，切实把案防工作落实到岗到人。三是落实督查机制。各单位案防管理人员强化案防管理职责，大力开展监督检查，检视常态化机制和工作部署落实情况。四是落实报告机制。各单位案防岗位人员组织做好案防台账录入、月度案防工作报告、季度案件风险排查报告、半年和年度案防评估，尤其是重大操作风险与案件风险隐患报告工作。

（二）做到严管员工

把员工管理作为案防的关键环节，切实把好引进、教育、排查、评价四个关口。一是引入强化审核。综合运用从业人员监管系统查询等多种手段，把好人员引进关口，避免“带病流动”。做好员工引进后评估工作，杜绝屡查屡犯“二次事件”。二是教育提升意识。针对新员工、管理人员、岗位操作人员等不同层级员工，开展分层培训。对关键岗位人员，密切关注思想动态、家庭情况及品行操守，做到心中有底。三是管理筑牢防线。按季做好员工行为排查，通过多种途径提升有效性。四是评价强化约束。运用“三合一”系统，做好员工负面信息的收集工作，逐步形成员工负面事件清单，绘制相对完整的“员工画像”。落实案件举报、堵截奖励等机制，增强激励约束。

（三）构筑严防体系

结合深化整治乱象工作开展，把防控作为案防重要手段，重点抓好制度、员工、科技防控手段。一是实施制度源头防控。重点是以制度梳理为起点，强化风险与控制评估，促进制度科学设计与有效执行，避免因制度缺陷或执行不力造成案件。二是实施“人防”主动防控。重点强化岗位制衡和监督，严格落实交流轮岗、强制休假等基本内控机制，做到不相容岗位分离。落实运营业务印鉴核验、双人复核、委派主管、大额汇划核实、差错管理等机制，强化银企对账。防范授信业务欺诈，落实双人调查、平行作业、贷审会审批、集中作业、授信双录、用印管理、押品管理等机制，把好准入关、调查关、审批关、放款关及贷后管理关口。三是实施“技防”即时防控。发挥“三合一”系统及授信业务相关系统，有效规范业务操作，强化系统的流程控制。

（四）做到严查隐患

把检查作为案防重要渠道，实现三项排查：一是针对总分行梳理形成的关键风险点，实施定期排查； 二是针对授信、理财、同业等业务及印章、押品等易发部位，开展“堵塞漏洞”专项排查； 三是每年制订年度风险排查计划，实施常态化排查。

综上所述，分支机构合规案防工作按照“三步走”计划，围绕主动服务和精细管理两个重点，努力做好深化思路、细化措施、实化效果工作，形成有序安排、有力推进、有效运行的良好局面。■