IASB报表附注披露项目的新动向与思考

贺 宏

(首都经济贸易大学，北京 100070)

一、引言

“披露问题”是会计准则制定机构面临的重要挑战和难题之一。有关财务状况、财务业绩、权益变动和现金流量变动的主要财务报表，揭示了报告主体的重要财务信息。而附注披露作为主体财务报表中已确认要素的一种补充，或是对报表中尚未记录项目的一种解释，可以消除财务报表中可能存在的信息缺陷，提升报表信息的决策有用性。有关原则导向和规则导向的讨论大都集中于会计准则制定的相关研究中，相比之下，对于附注信息披露的探讨在我国现有文献中则较为匮乏。葛家澍(2008)曾指出，在报表中确认的会计信息只是在可靠性的质量上略胜于附注信息，但从相关性来看，附注信息对使用者的决策可能更为有用。附注披露在纠正报表中存在的重大信息缺陷方面不可或缺，高质量的信息披露有助于缓解信息不对称，降低资本成本，保障资本市场良好运行。因此，有效识别和应对披露难题、提升信息披露质量尤为紧迫。

近年来，作为IASB“促进财务报告更好沟通”项目的一部分，IASB启动了“披露倡议”、“主要财务报表”、“管理层评论”以及“IFRS分类法”等项目，用以解决报表使用者提出的财务报表列报不当，有用信息难以识别且耗时过长等问题。迄今为止，针对利益相关方对披露质量的关切，IASB已经完成六个解决披露问题的披露倡议项目(如表1所示)。这些项目对改进报表附注信息披露，提升披露信息有用性起到了积极作用。除上述项目外，IASB于2017年3月还发出“披露动议——披露原则”的讨论文件，并针对收集到的问题，于2021年3月发布了《国际财务报告准则披露要求——试验方法(征求意见稿)》(以下简称“征求意见稿”)(IASB，2021)，提出以原则为导向改进披露要求的具体做法。如果这一征求意见稿得以通过，现有信息披露模式将发生重大变化。由于我国企业会计准则与国际财务报告准则保持着持续趋同，IASB对报表附注披露要求的调整，必将对我国企业产生较大影响。因此，积极关注并及时反馈意见对于推动我国制定高质量的披露准则具有重要意义。基于上述分析，本文先对IASB最新的有关披露要求的变化进行讨论，继而分析原则导向和规则导向披露的利弊，最后给出完善附注信息披露的建议。本研究为学术界、会计准则制定机构和监管部门积极跟踪这一项目，制定高质量披露准则，提高会计信息决策有用性提供了有益启示，对我国乃至IASB完善报表附注信息披露规范，提升财务信息的沟通效率亦有所裨益。

表1 IASB披露倡议项目

资料来源：Exposure Draft Disclosure Requirements in IFRS Standards-A Pilot Approach，IASB，2021。

二、现行财务报表附注披露存在的问题

为更好地理解披露问题并探索其解决之道，IASB于2017年3月发出“披露动议——披露原则”的讨论文件。文件强调了“相关性”的概念，即信息能够对主要用户的决策产生影响，并指出“相关信息不足”、“无关信息过多”以及“信息沟通不力”是报表附注披露存在的主要问题，这些问题会造成财务报表混乱并增加报告成本，加大报表信息的理解难度，导致报表使用者难以确定不同信息间的关联，最终降低附注信息的决策有用性。

对讨论文件做出回应的人士表示，导致披露问题的一个关键原因在于“报告式清单”的使用，即报告主体、审计师和监管机构的工作重点是遵守国际财务报告准则中的具体披露要求，而忽视了将重要性原则应用于披露之中。具体来看，IASB制定的国际财务报告准则披露要求从五个主要方面助长了披露问题和报告式清单的使用(IASB，2021)，分别是：第一，使用了诸如“应披露”或“最低限度”等规定性语言，规定性语言使报告主体对合规性的重视程度超越了重要性。与未能披露超出准则具体要求的额外重要信息的情况相比，遗漏规定性披露要求的报告主体面临更大的诉讼风险。规定性语言鼓励报告主体在财务报表中披露非重要性信息，而不鼓励应用判断。第二，规定性披露要求的数量过多，报告主体遵守规定性要求所需的时间限制了其应用判断的时间。第三，缺乏明确和具体的披露目标，妨碍报告主体判断财务报表使用者如何使用披露的信息，进而影响应用重要性的判断。第四，遵守准则中的规定性披露要求可能使编制者误以为所提供的信息是完整的。第五，准则之间有关披露所能达到的目标和具体披露要求不一致。

三、《国际财务报告准则披露要求——试验方法(征求意见稿)》主要内容与分析

为应对上述披露问题，尤其是解决披露中缺少目标和较少应用判断的做法，2021年3月，IASB发布改革披露要求的征求意见稿，针对国际财务报告准则中的披露部分拟定了一套新的披露指引，并按照该披露指引对《国际财务报告准则第13号——公允价值计量》和《国际会计准则第19号——雇员福利》中的披露部分进行了测试性修订。

(一)征求意见稿的主要内容

为引导报告主体在信息披露过程中充分应用判断，提高披露信息的决策有用性，征求意见稿按照总体披露目标、具体披露目标和披露信息项目三部分框架制定了准则中的披露要求(IASB，2021)。区别于财务报告概念框架和IAS 1中的通用目的财务报告目标，总体披露目标聚焦于单个准则中的总体披露要求，要求报告主体披露能够满足使用者需求的信息。

具体披露目标则是从细节上说明报表使用者对信息的需求，以引导报告主体充分判断信息的重要性。具体的披露目标附带一个单独的段落，用来解释为实现这些目标而提供的信息旨在帮助报表使用者做些什么。例如，准则可能会解释，满足具体披露目标的信息旨在帮助用户进行何种特定的分析、评价或评估，这些解释有助于报告主体更好地理解具体披露目标，并帮助其判断披露的信息是否重要。

征求意见稿将披露信息项目分为两类：一类是强制披露信息项目，即通过使用规定性语言“应当”强制要求报告主体披露特定信息；另一类是非强制披露信息项目，即通过使用规定性较弱的语言“虽然不是强制性的，但以下信息可能有助于实现主体的披露目标”引导报告主体对照具体披露目标，结合实际情况进行披露。这种做法的目的在于将重点从报告清单的使用转向判断披露目标是否已经得到满足，任何报告主体只披露一份样板式清单资料，都应被视为不符合规定。相反，报告主体、审计师和其他利益相关者需要做出判断，以确定哪些信息是重要的以及所提供的信息是否符合披露目标。

(二)对总体和具体披露目标的分析

在单个准则中提出总体和具体披露目标的要求，反映出IASB适用原则导向解决披露问题，即引导报告主体遵守总体和具体披露目标，使报告主体披露的项目不再局限于准则要求的项目，进而达到披露相关重要信息的目的。以《国际财务报告准则第13号——公允价值计量》准则为例，IASB对其披露内容进行了测试性修订，拟议的总体披露目标为，“主体应当披露能够帮助报表使用者了解主体采用公允价值计量时产生的不确定性的信息，包括：上述资产或负债在财务状况表和财务业绩表中的重要性；上述资产和负债的公允价值是如何确定的；公允价值计量的变动将如何影响报告期末的财务报表。”具体的披露目标则包括：“披露每组资产或负债的金额、性质和其他特征，披露公允价值计量中涉及的重要估值技术和输入值，报告期末使用合理可能的输入值产生的替代性公允价值计量，报告期内公允价值计量发生变动的重要原因。”

可以看出，在单个准则背景下，总体披露目标设置得非常宽泛。相比于具体披露目标，总体目标提供了一种更宽阔的背景，要求各报告主体在满足具体披露目标时予以考虑。具体披露目标则描述了报表使用者的详细信息需求，要求报告主体披露能够满足目标所需的重要相关信息。但仅仅满足具体披露目标是不够的，为了满足总体披露目标，报告主体还可能需要提供具体披露目标中没有直接要求的、额外的且特定于主体的信息。报告主体只有在披露时有效应用判断，才能满足报表使用者了解报告主体采用公允价值计量产生不确定性信息的这一总体目标。总之，披露目标的提出通过引导报告主体考虑额外信息的披露，进而达到全面披露的要求。此外，它们还鼓励报告主体考虑是否以最能支持报表使用者需要的方式提供信息，从而促使主体对披露项目的选择深思熟虑。本文认为，拟议的总体和具体披露目标有助于鼓励报告主体应用判断，披露与主体有关的特定的重要信息，引导主体减少样板式清单报告。因此，如果运用得当，以原则为导向的披露倡议是能够取得积极效果的。

但是，在实际应用过程中，却存在一些挑战和弊端。首先，目标以一种标准说明披露的主要目的，但就其性质而言，它们不能帮助报告主体决定披露哪些项目信息，这可能会给报表编制人员带来沉重负担。其次，当总体披露目标过于宽泛时，不同的利益相关者对报告主体所提供的信息是否充分可能存有不同看法，因此存在这样一种风险，即持不同观点的各方之间达成协议的成本高于收益。由于报告主体、审计师和监管机构对满足披露目标所需的信息持有不同观点，加之在满足目标的过程中应用了更多的判断，而更多的判断又会引发报告主体、审计师和监管机构之间更多的协调，最终将导致沟通成本大幅增加，因此这一披露倡议在实施过程中发挥的作用可能受限。

(三)对披露信息项目的分析

征求意见稿将披露信息项目划分为强制披露项目和非强制披露项目，赋予报告主体对披露信息项目的选择权，意在鼓励报告主体披露与自身经营相关的特定信息，从而推动其应用判断来决定是否报告非强制披露项目，缓解无关信息过多带来的信息过载问题，最终实现披露目标。本文认为，尽管这一提议的初衷是好的，但在实践中可能会带来挑战。下面分别从报告主体、审计师与监管机构的角度进行讨论。

从报告主体的角度看，第一，上述描述披露信息项目的提议可能会降低披露信息的可比性。“虽然不是强制性的，但以下信息可能使主体达到披露目标”的措辞可能会给具体的编制人员带来误解，报告主体可能会使用拟议的语言作为不披露非强制性信息的理由，尤其是在披露总成本增加的情况下，这将导致某些非强制但需要披露的信息被排除在外。使用规定性较弱的语言意味着将是否披露某些信息的决定权交给报告主体，即主体可以根据自己的判断决定披露情况，确定需要披露的信息内容和数量，这会导致披露信息的多样性增加，不同报告主体披露的信息差异过大，财务报表之间的可比性即使在类似主体之间也会降低。只有一种情况例外，即报告主体能够证明他们考虑了所有项目(即使某些项目最终没有披露)，这才能确保披露信息的可比性不存在任何折中。总之，这项提议是对现行国际财务报告准则要求的重大改变，所面临的挑战是如何保证不同报告主体之间披露信息的可比性。第二，在实践中，对于使用国际财务报告准则的报告主体来说，需要在报告日期之前确定应该披露的信息并保证其完整性，因此当报告主体需要在资产负债表日后的短时间内披露信息以供监管之用时，明确给出应披露的项目会提高报告的效率。披露信息项目所依赖的重大判断应在年度结束后不久完成，如果要求报告主体在披露的最终确定过程中增加对非强制披露项目的判断，审计师对这些信息是否完整和必要提出相应的质疑，则必然会产生额外的成本，报告主体需要花费大量时间做出是否披露非强制性项目的最终决策，一旦出现遗漏，则可能导致报表信息出现无法识别的额外风险。

从审计师和监管机构的角度看，要强制执行与信息披露项目有关的要求，以实现较高的披露目标，在实践中面临诸多困难。第一，在缺乏明确的规定性语言的披露要求的情况下，审计师和监管机构很难审定报告主体做出的判断是否合理，由于审计师和监管机构对重要性信息的评估同报告主体存在差异，拟议中的方法转变可能导致更多的判断、更多的判断文件，以及更多的讨论。虽然一些讨论可能是富有成效的，但仍然存在这样一种风险，即花费大量时间来改变报告主体有限的行为，并导致审计以及监管成本显著增加。第二，“虽然不是强制性的，但以下信息可能使实体达到披露目标”的措辞将明显增加审计和监管难度。如果说，对于非强制信息的披露尚可通过沟通和判断来评价其有用性，那么对于报告主体没有披露的遗漏项目，审计师和监管机构如何执行原则导向的披露要求，以实现具体的披露目标，并确保报表之间的可比性，则是一项难题。

四、原则导向与规则导向的利与弊

征求意见稿最突出的一大特色是提出了附注信息披露的原则导向，意图通过引导报告主体满足信息披露目标，从而鼓励其披露相关信息、减少信息过载，最终达到促进良好沟通的目的。然而，原则导向同规则导向一样，都涉及主体的报告动机、行为以及外部监管的影响，因此在对这两种方法进行分析的过程中，需要综合评判二者的利与弊。

(一)原则导向披露的利与弊

原则导向披露强调与报告主体相关的信息披露，这也得到了现有实证研究结果的支持。根据信息不对称理论，私有信息代表一种不能分散的系统性风险。当企业拥有较多私有信息时，投资者的风险更大，进而会要求更高的投资回报，这会导致企业资本成本增加。信息披露使私有信息公开化，企业内部与外部信息使用者之间的信息不对称缓解(Akerlof，1970)，资本成本降低(Diamond et al．，1991)。因此，对于拥有大量私有信息且经营时间相对较短的主体而言，信息充分披露更加重要(Easley et al.,2004；Francis et al.,2008)。原则导向披露主张根据报告主体自身情况定制的信息比通用的样板式披露的信息更有用。基于这一原则，报告主体向报表使用者提供的信息，可以减少信息不对称，节约报告资源和使用者对信息的解析成本，从而降低资本成本，提高资本市场效率。从理论上看，原则导向的信息披露是可行的。

然而，与具体准则的规定和要求相比，报告主体的行为在披露过程中发挥着更大的作用。以原则为导向并不会改变报告主体的行为，取而代之的可能是一些主体选择披露的项目更少。尤其是对于披露动机较弱的报告主体来说，过度依靠原则可能会导致更低的披露质量。现有基于原则导向的主张，主要是考虑了高质量披露者的情境。低质量披露者可能将具有相关性的信息归为不相关信息并加以隐藏，从而进一步恶化披露问题。此外，报告主体对于披露信息相关性的判断，并不一定能够得到报表使用者或者整体市场的认可。一些研究结果表明，较高的收益质量会带来更多的披露，原因在于报表使用者认为这种披露更可信(Verrecchia，1990)。而当报告主体的收益质量较差时，主体的披露动机较弱。然而，恰恰是这种情况下，披露才是更需要的。这也表明，当管理层激励朝着相反的方向发展时，原则导向可能成为管理层隐藏相关信息的借口。显然，原则导向披露得以发挥作用的前提和假设是，管理层有较强的披露动机。

从监管的角度看，与披露相关的基于原则导向的监管更难实现。更难评判披露是否恰当地遵循了某一项原则，主要是因为它更多是基于定性的判断。某个披露是否包含相关信息，报表使用者能否理解，很难强制执行和审核。因此，制定基于原则导向的监管标准更加难以付诸实践。一些学术研究讨论了基于原则导向的分类、确认和衡量标准，但对于基于原则导向的披露却鲜有涉及。从理论的角度分析，在缺乏强有力的执行和监管的情况下，原则导向的披露可能表现不佳。

(二)规则导向披露的利与弊

规则导向披露的利弊同样取决于报告主体的动机和行为。一些规则导向的批评者认为，清单鼓励不加判断的披露方式，会抑制重要性的应用，加剧信息过载。可见，清单的使用是一个主要问题。当使用不当时，其可以为报告主体提供隐藏信息的机会，或是被用于减少报告主体的法律或声誉风险，进而导致披露质量降低(Hoogervorst，2013)。当主体的披露动机较弱时，清单会成为主体不假思索地用来披露的样板。贺宏等(2022)考查了2017年我国修订的《套期会计》和《金融工具列报》准则实施前后，有色金属行业上市公司年报中套期信息披露的问题，研究发现，大篇幅复制准则原文是很多公司普遍存在的做法，比如一家公司仅使用了现金流量套期工具，却在年报中罗列出三种套期工具的会计处理方法。显而易见，按清单报告虽然是上市公司快速遵守披露要求的一种手段，但同时也会造成不相关信息过多的问题，这是因为按照清单做出的合规性信息披露比要求付出更多努力的基于判断的信息披露成本更低，报告主体往往更容易在财务报表中纳入非相关信息，而不是持续监测判断该信息是否重要。

然而，当报告主体具有较强的披露动机时，清单亦是复杂情况下主体做出困难判断的重要支持。如果使用得当，清单可以提高判断力。清单是报告主体做出披露判断的有效参考。如果披露标准中涵盖的项目相当全面，那么报告主体更容易判断清单外需要披露的其他项目。反之，如果披露标准中规定的项目较少，则报告主体可能需要披露更多的额外项目，进而使披露成本显著增加。此外，清单还有助于防范遗漏重要信息。如果一个报告主体被允许以极简的方式披露信息，那么在没有特别要求的情况下，其披露清单外信息的可能性就更小。

通过上述分析可知，规则导向和原则导向披露都受到主体报告动机的影响。当主体报告动机较弱时，原则导向披露更易成为管理层隐藏相关信息的借口；而当主体具有较强的报告动机时，规则导向和原则导向则可以相互补充，即在遵循清单披露的基础上，向报表使用者提供额外的对决策有用的信息，继而达到全面披露的目的。

(三)现有国际财务报告准则披露的导向

综上分析可知，影响信息披露问题的因素较为复杂，原则导向与规则导向披露各有利弊。从披露项目的实施可以看出，IASB为改进披露质量做出了很多努力，但是披露问题并非仅通过完善准则就可以完全解决。事实上，即便准则提供了清单式的信息，在实践中也不可能避免专业判断，而且从IAS 1的一些规定中也可以看出，IASB鼓励报告主体应用判断。举例来看，IAS 1第31段规定，“如果信息不重要，则主体不必提供某项国际财务报告准则要求的特定披露。”此段规定明确带有原则导向，即赋予报告主体判断是否进行披露的选择权，主体只需披露重要的信息。IAS 1第119段规定，“在决定一项会计政策是否应予以披露时，管理层应考虑披露是否有助于使用者理解交易、其他事项和情况如何在所报告的财务业绩和财务状况中进行反映。”这项规定尤其适用于存在会计政策选择的情况，比如对于投资性房地产这类存在公允价值和成本模式选择的会计政策，披露这些政策对报表使用者尤为重要。最为关键的是，在决定是否披露相关会计政策时，管理层具有选择权。IAS 1第121段指出，“一项会计政策即使当期和前期的金额不重要，但由于主体经营性质，该项会计政策仍然可能是重大的。披露国际财务报告准则尚未专门规定而主体按IAS 8(《国际会计准则第8号——会计政策、会计估计变更和差错》)的要求选择并应用的各项重大会计政策，是恰当的。”这段规定的含义则是，对于金额不重要且具体的准则尚未专门规定需要披露的会计政策，报告主体可以根据原则进行判断并做出是否披露的决定。这段规定明确鼓励报告主体超出具体准则的清单做出判断和披露的决策。从以上规定可知，在存在会计政策选择以及准则尚未明确监管的领域，国际财务报告准则鼓励报告主体应用判断，披露与主体相关的重要信息，而无需报告不相关信息。这说明，尽管一些批评者将披露问题归咎于大量规定性披露要求及其产生的清单式披露的做法，但实质上现有国际财务报告准则亦强调专业判断的使用。正如财务报告概念框架中所指出的，财务报告的所有方面都有备选方案，对于特定要求需要一些专业判断。以上分析也从侧面说明，将披露问题完全归咎于会计准则是存在偏见的，通过完善会计准则无法解决信息披露存在的所有问题，报告主体的披露动机和行为、审计和监管机构的监管等都是影响披露质量的关键因素。

五、完善报表附注信息披露的思考

IASB的原则导向披露将会给财务报告带来重大影响。原则导向鼓励报告与主体特定经营情况相关的信息，但在实践中却面临诸多挑战。一方面，报告主体、审计师和监管机构对不同项目的重要性判断存在差异，由此导致的沟通成本增加会降低实施效果。另一方面，原则导向能否发挥积极作用主要取决于报告主体的披露动机与行为以及外部监管力度。原则导向与规则导向并非完全排斥，报告主体应在满足目标以及最低披露项目要求之间寻求适当平衡。总而言之，本文支持以满足披露目标为导向的披露原则的应用，但认为将披露信息划分为强制和非强制披露项目的做法很难达到预期效果，需审慎对待。针对报表附注披露的进一步完善，本文提出以下三点建议：

(一)原则导向与规则导向叠加的披露体系

标准中应同时包含披露目标和具体的披露要求。更高级别的原则涵盖了可能发生的非常广泛的情况，进而可以激励报告主体自行判断并披露清单以外的相关信息。披露目标能够有效解释为何需要披露具体准则中未规定的报告项目，并明确标准制定者在建立目标时试图达到的目的，即向主要报表使用者提供有用信息的一般目的，以帮助报表使用者做出是否向主体提供资源的经济决策。原则导向的披露对于高质量报告主体进一步提升披露质量发挥着更积极的作用，而清单至少可以保证受标准约束的大多数主体做出最低限度的基本披露，进而提升信息披露的透明度和可比性。因此，保持准则中最低限度的披露要求是必要的。在实践中，除非准则中的披露要求明确、简洁且规范，否则各报告主体提供的信息水平必定参差不齐。

(二)披露目标考虑报表使用者对信息需求的变化

报表使用者的需求会随着经济和社会环境的变化而改变。近年来，全球范围内的经济下行和新冠肺炎疫情的发生给主体经营状况和发展前景带来了较高的不确定性。在此背景下，报告主体需要提供与以往要求不同的信息，以满足报表使用者的额外需求。然而，准则制定机构往往并不能提早预测究竟需要报告哪些信息，只有等到事件发生后才能确定哪些信息有用。因此，有必要定期审查披露标准，以确保披露要求是恰当的。同时，在设计总体披露目标时，建议避免使用过于狭窄的规范性语言，以保证披露目标可以在更加广泛的范围下应用，鼓励报告主体从整体角度判断需要披露的额外信息，进而满足报表使用者的决策信息需求。

(三)数字化报告与信息披露

现有关于附注信息披露的讨论多是基于传统方式下的财务信息获取和使用，那么未来数字化的发展是否会影响重要信息的编制、获取和解读呢？随着数字化报告的广泛应用，报表使用者对信息的获取和加工方式可能会发生变化，他们无须再从头至尾阅读财务报告，亦不用再关心披露信息的总体数量，因为利用数字技术可以快速找到有用的重要信息。届时，信息过载将不再成为一个问题。在传统财务报告中，过多的信息可能会分散报告使用者的注意力，但如果借助数字技术获取和使用信息，情况则可能显著不同，原因在于数字化报告有助于解决对重要性原则应用的难题。总之，IASB应从整体和战略角度考虑未来数字化报告发展对信息披露的影响，尽早筹划相关披露标准。