直击A拆A——一场不分手的离别与行动派的内部孵化

综合报道/本刊主笔 国晔

今年一季度，公司总营收达21．36亿元，同比增长14．67%……日前，上市仅一年多的中国铁建重工集团股份有限公司公布了一季度财报。作为打响分拆A股上市“第一枪”的中央企业，铁建重工的表现可以说不负众望。

早在2019年底，证监会公布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（《境内分拆规定》）仅5天，“巨无霸”中国铁建便公布了实质性的“A拆A”方案，分拆铁建重工赴科创板上市。

截至目前，已有72家A股上市公司披露了A拆A预案（或修订稿）。专家表示，内部孵化是A拆A最主要的来源，国有企业是最积极的行动派，新兴产业企业则是最重要的成果。

“母子”同行，更加聚焦主业

当前，分拆已成为国际巨头企业提升竞争优势、强化公司治理的破局之路。今年以来，东芝、通用电气、家乐氏等国际巨头就陆续宣布要一拆为三。7月葛兰素史克分拆的消费者医疗保健业务公司Haleon即将开始独立运营。

我国A股公司分拆子公司上市始于2000年。当年，“第一个吃螃蟹”的同仁堂把旗下优良资产部分重新整合，分拆成同仁堂科技在港股上市。

分拆上市之前，同仁堂虽然经营发展尚属平稳，但发展速度与质量并不理想，分拆前三年的每股收益为0．5元、0．62元和0．68元。

分拆上市之后，子公司对母公司起到了改善财务与提高市场价值的作用，分拆后每股收益数据逐步上升至0．74元、0．99元、1．25元，经营质量日益提升。

当时，我国只是允许A股上市公司拆分子公司海外上市，直到《境内分拆规定》出台后，才打开了“A拆A”上市融资的大门。此后，一大批A股上市公司，特别是国有控股上市公司，纷纷开始披露分拆意向或预案。

国有控股上市公司为何要分拆上市？国企管理智库副理事长、首席专家，吉林大学中国国有经济研究中心研究员李锦表示，选择实施分拆上市，更多是出于对公司治理和长期战略的考虑，从而让母公司更聚焦主业。

李锦特别指出，分拆上市是提高经营效率、改善治理能力的一个重要步骤。比如,中兴集团分拆国民技术，利用间接分拆上市，将资产剥离出平滑盈利表现；保利地产分拆保利物业，实现了价值释放、增强业务协同。

目前，提出分拆计划的上市公司主要以大市值集团企业为主。这除了与分拆上市所须达到的财务门槛有一定关系之外，还因为大集团旗下业务众多，分拆诉求强烈，尤其是业务独立、占比较小的新兴板块，比较符合科创板定位，适合分拆至科创板。

除此之外，国有企业出于做强主业诉求，也有较大的分拆动力。有观点认为，分拆上市有助于积极推动深化国有企业混合所有制改革，强化创新要素优化布局。

数据显示，仅今年上半年，就有20家中央企业或地方国有企业旗下的上市公司发布了分拆子公司上市的公告，较上年同期增加了33%，其中以战略新兴产业的企业居多。

“两情相悦”，分拆重组上市

“上市公司分拆有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平”，《境内分拆规定》开宗明义，两家公司看似业务剥离，其实是为优化资源配置、提高公司质量的“两情相悦”。

在分拆上市过程中，“多段分拆”是一种常见的方法。专家表示，通过多次分拆，不仅满足了新业务的融资需求，也使得集团整体产业竞争力、市场影响力得到有效提升。

事实上，在分拆上市先行落地的港股市场，不乏“多段分拆”做大做强的成功案例，如信义玻璃、京东集团、威高股份等。

2005年，信义玻璃公司主业板块在港上市。时隔八年之后，公司将做光伏玻璃的子公司拆分为“信义光能”独立上市，不久后又从信义光能中拆出运营商业务，以“信义能源”为名上市。2020年，信义玻璃“多段分拆”再进一步，将最初做汽车玻璃的“信义香港”，变为做新能源的“信义储电”。通过连环分拆，信义玻璃旗下四家港股公司就构成了产业覆盖各类玻璃、光伏发电站、锂电池及储能实施等行业的“信义系”。

可以说，“信义系”有着“一脉相承”的基因，统一管理、步调一致，在市场上强势拓开了一条高速发展之路。截至2021年底，四家港股公司总资产达1282亿港元，较2008年增长了约17倍。“信义系”的抢眼表现，带动信义玻璃实现归属于母公司股东净利润115．56亿港元，同比增长79．94%。这一净利润水平，是竞争对手福耀玻璃的3倍。

看到众多身边分拆上市港股的成功实例，许多A股上市公司，也已认识到分拆可以完善公司子业务激励机制、提高公司治理成效。特别是业务的分拆，有助于帮助公司更加聚焦主业。

目前，亦有一些A股公司计划通过“分拆重组上市”对旗下业务板块进行整合。中国能建、恒力石化、中国交建等公司已发布公告称，子公司将以重组的方式实现上市。

其中，中国交建4月发布的公告广受关注。中国交建拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院与祁连山进行重组，并将新主体打造成为下属工程设计咨询领域的独立上市平台。

中国交建表示，本次分拆上市有利于推动设计板块聚焦主业，提升融资效率、资本实力和市场影响力，进一步提高设计业务核心竞争力。

事半功倍，共享增量红利

成功分拆对于母公司和子公司，都有着事半功倍的效果。

早在中国铁建发布铁建重工分拆方案之时，就有业内人士明确表示，这次分拆将对A股上市公司有着很好的示范作用。而铁建重工今日的蓬勃发展，也有力地证明了这一点。

分拆上市可以为国有企业进行更大力度的混改提供平台基础

自在科创板上市以来，铁建重工加速“资本、产业、科技”深度融合，专注发展多项核心技术。目前公司核心技术已全面覆盖隧道掘进机、轨道交通设备和特种专业装备等主要产品，技术水平达到国际领先或国际先进水平。

中国铁建和铁建重工的成功分拆，只是众多国有控股上市公司大胆尝试的一个缩影。数据显示，仅今年上半年就有20家央企或地方国有企业旗下的上市公司发布了分拆子公司上市的公告，较上年同期增加了33%，其中以战略新兴产业的企业居多。

在电子信息领域，中国电子科技集团旗下上市公司海康威视动作频频。6月11日，海康威视公告称，拟分拆所属子公司海康机器人至深圳证券交易所创业板上市。此前，海康威视已将旗下专注智能家居领域的子公司萤石网络分拆，申请到上交所科创板上市。

海康威视表示，通过本次分拆，将进一步聚焦主业，同时将海康机器人打造成为公司下属从事机器视觉和移动机器人业务的独立上市平台，并充分借力资本市场进一步加大海康机器人在机器视觉和移动机器人领域的研发投入，提升公司盈利能力和综合竞争力。

业界普遍认为，这一操作可谓“一石二鸟”，对子公司而言，可以拓宽融资渠道，提高流动率，为创新板块未来发展谋求更多发展机遇；对母公司来说，自然可以享受到子公司高成长的增量红利。

在分拆出中集车辆、中集安瑞科、中集天达成功上市后，尝到了“甜头”的中集集团近期又开始筹划分拆子公司中集世联达上市。

“在分拆后，这些业务板块有了自己的融资平台，发展会更快，集团公司也会因此受益”，中集集团相关负责人表示。

近年来，国务院国资委对此也愈发重视，在5月18日召开的专题会议上，明确要求要加大优质资产注入上市公司的力度，稳妥探索符合条件的多板块上市公司分拆上市，发挥好国有控股上市公司稳定资本市场的作用。

专家表示，分拆上市的核心逻辑在于国有企业有动力将子公司控制权转让给社会资本，从而进一步加大混改力度。这将有助于优化国企治理与资产结构，进一步提高国有企业资产证券化率。同时，还可以为国有企业进行更大力度的混改提供平台基础，激发标的公司动力，提高治理水平，实现国有资产保值增值。

通过分段分拆，2021年，信义玻璃净利润率已是竞争对手福耀玻璃的3倍

‘母公司选择实施分拆上市，更多是出于对公司治理和长期战略的考虑，从而让母公司更聚焦主业’，国企管理智库首席专家、吉林大学中国国有经济研究中心研究员李锦表示。