法务审计在国际化经营内审中的应用探索

□ 张 全

（作者系国际石油勘探开发公司总法律顾问）

法务审计是企业国际化经营防控和化解法律及合规风险的一项重要选择。法务审计能有效从宏观与微观、法律环境与法律技术、合同订立与合同执行等多个角度识别风险，检查企业的风控体系是否健全、有效，为企业国际化经营提供第一手资料，为防范化解重大风险提供支撑，在企业经营管理中具有重要的现实意义

法务审计的实践路径

国际石油企业的法务审计，即企业在开展国际化经营管理过程中，通过对涉及法律、合规等相关问题，以及企业经营管理过程中各类行为（包括公司和人员的行为）是否合规合理合法进行系统测试与评价，以此提高企业防范法律风险、增强法务处理规范性，核心在于识别风险，专项“体检”，推进审计成果转化，增强企业国际化经营能力。

法务审计的职能定位有两方面：一方面，法务审计应在其职责范围内充分发挥内外部风险防范职能，并借助合规管理覆盖面广的特点，积极履行监督检查和违规追责的合规管理职责，高质量展示法务审计的优势与成果。另一方面，法务审计应贯穿合规管理全过程，实现从过程到结果的监督，及时掌握企业在合规经营方面出现的各种问题，监控、防范并规避企业发展面临的内外部法律风险。

一般来说，法务审计和常规的内审基本一致，可积极推进目前较为流行的“哑铃型”审计模式，即壮两头精中间的管理模式。要重视审前准备、成果转化，规范高效地推进审计实施这一中间环节。

国勘法务合规审计前期沟通调研讨论会会场。钟洁 摄

一是审前准备阶段。第一，审计前期应当做简要审前调查，全面熟悉所在资源国与开展业务相关的法律法规、监管机构的规定等，搜集下属企业或海外分支机构的合同及章程、制度等。同时，编制审计方案，并梳理出潜在风险点。第二，聚焦相应的法律条款，并收集必要的案例以帮助审计人员对法律的理解。

二是审计实施阶段。以“高效、精准、深入现场”为原则，扎实推进法务审计的实施。第一，考察制定制度的基础是否合法完备。考察企业是否有权制定制度和签署法律文件；制定相关制度和签署法律文件的授权情况，是否存在无权和越权问题。考察企业制定制度或签订法律文件的流程，考察企业对制度或法律文件的制定签署内部控制是否存在风险，是否存在授权不清或无法得到有效监控。第二，考察制定的制度或签署的法律文件的合法性。结合相关法律和上级企业制度，考察其成文制度或法律文件的合法性。考察制度的制定是否与现行法律法规和上级单位制度冲突，考察签订的法律文件是否与现行法律法规相冲突。第三，对法律、制度和法律文件的执行情况审计。对法律制度文件执行进行内部控制测试。如合同签订、执行过程中的内控，如何明晰分工完成合同规定，确定有无风险。通过专业的方法检查执行情况是否谨遵法律法规和法律文件的要求，如是否按期交货、收付款等，是否达到合同的目的。对执行情况的审计只是对法律文件的执行情况是否存在法律风险做出判断，并不涉及传统经营审计中的效益评估。第四，对企业法律风险管理的审计。考察审计对象是否事前对相关风险有足够认识，是否分析可能的法律风险，是否有对口管理部门管理和跟踪并针对可能的风险提出防范和化解的预案等，同时考察审计对象法律文件的管理情况，如合同的归集管理，是否保持相关资料已备查等。

三是成果转化阶段。法务审计报告要强调合法性分析，通常包括如下内容：审计依据、审计的基本情况、主要问题和事项、审计分析和评价等。对审计对象存在问题的评价可以分为以下结论：可能存在风险，对企业法律风险表示关注。认为企业在经营过程中存在制度不合规或执行合法文件不利的情况，特别是违反国家法律或是在同集团外法律关系中表现的对己方不利的因素，应当绝对判定为存在风险；存在一般风险，对企业法律风险基本能够得到控制，但需要有需要完善的地方。个别疵漏可以通过简单的技术处理得到完善（虽然这些疵漏可能导致巨大风险，但风险未形成前可以较为便利地弥补）；存在重大风险，对企业法律风险高度关注，需要及时通过更高层级协调解决。比如，涉及大金额的法律纠纷案件，或者是当地资源国政府重大法律法规变动等。

应积极推进法务审计的系统应用

有针对性地建立法务审计机制及程序。在全面依法治国、持续推进依法治企的大背景下，作为国际化石油企业，应对法务审计给予高度重视，特别是强化法务审计与法律部门、纪检、财务、风险、内控、制度管理等职能的协调统一，建立并规范法务审计程序，定期有针对性地对重点领域或业务开展法务审计，形成长效机制，防范化解重大风险。

依据资源国特点灵活开展资源配置。目前，从调研结果来看，多数石油公司审计人员在法务方面知识储备明显不足，尤其是法律方面的知识欠缺，专业敏感度低，对可能存在的法律风险、合规风险等难以作出预判和认定。实施法务审计，除了配强传统的审计人员之外，应针对审计对象的特点，专门从法务部门、财税等部门抽调在各自的专业领域内比较擅长的人员。

将法务审计与合规管理有机融合。法务审计在合规管理体系中定位于负责重大合规风险管控措施、重要法律法规和内部合规管理制度落实的监督检查工作，在职权范围内履行合规管理职责。在实践中，将法务审计与合规管理有机融合，发挥各自优势，规避劣势。同时，将专业的法务审计人员融入合规管理体系，在发挥法律法规方面专业优势的同时，辅之以合规知识的专业熏陶，这既是对企业防范法律和合规风险的补充，又是对合规管理职能的全面拓展。

积极推进法务审计信息共享和成果转化。与传统的内审一样，法务审计的整改和成果转化也是一项系统工程、责任工程。一方面，通过加强推进审计问题整改工作，促进企业规范管理、依法经营的意识不断增强，进一步强化依法从严治企，规范国际化经营管理行为。另一方面，通过对主体整改责任单位采取各类激励或者约束性长效机制，促进审计成果的转化和运用。同时，对审计发现的典型性问题进行总结和提炼，促进审计成果在企业内部信息共享，促进依法治企和国际化经营能力的提升。