中国公募REITs税收问题及对策探讨

李淑弘

（南开大学，天津 300071）

一、引言

2020年4月，中国证监会、国家发改委联合发布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，随后证监会起草了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（征球意见稿），REITs的公募基金制度正式施行，市场热情逐渐高涨。目前，我国REITs发展处于起步阶段，大量研究表明税收环境对其发展至关重要。早在2015年，国家税务总局开始对REITs的税务减免政策展开了研究和讨论，但完整的税收政策体系仍未建立。因此，本文通过对公募REITs的产品结构和具体涉税环节进行分析，对现有税收问题展开思考，尝试提出解决对策。

二、中国公募REITs概述

1.REITs的定义及起源

公开募集基础设施证券投资基金（Real Estate Investment Trusts，简称REITs），集合投资者的资金，对房地产行业进行专业投资，后期持有的不动产涵盖基础设施、商业物业等多种类型。

最早在美国，中小投资者对房地产行业产生了投资需求，房地产公司在发展过程中也需要解决融资问题，由此，REITs应运而生，投资人既能获得长期稳定的租金收益，也能享有物业资产经由专业机构投资所产生的增值收益。依据REITs这一特性，市场中普遍将其应用于商业地产的信托融资，从而盘活存量资产，形成“投资—运营—退出—再投资”的良性投资循环。

公募REITs，是在监管和税收优惠的驱动下，面向个人和机构投资者发售的、公开上市交易的标准化金融产品。

2.中国公募REITs的发展历程

REITs引入我国已有20多年，其间经历了初步探索期、政策推动期，现已进入提速发展期。

（1）初步探索期（2001年～2006年）

21世纪初，REITs这一具有创新性质的金融工具首次从官方层面进入我国。但从政策角度看，国家监管机构持续收紧房地产信贷，客观上阻碍了REITs的发展。

（2）政策推动期（2007年～2013年）

2007年，REITs海外发行逐渐放开。2008年，国务院在《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》中明确提出：“开展房地产投资信托基金试点，拓宽直接融资渠道。”但是，受制于制度、市场环境等诸多因素，我国资本市场上流通的多为通过私募发行的类REITs产品，公募REITs一直没有真正发行。

（3）提速发展期（2014至今）

2014年5月，第一单类REITs——中信启航专项资产管理计划顺利发行。2015年，我国首只以公募基金为载体的REITs——鹏华前海万科发行，标志着我国公募基金投资范围拓展到了不动产领域。此后，各种类型的REITs产品在国内市场发行。

2020年4月，证监会发布《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（征球意见稿），与发改委联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，表明我国公募REITs不断创新发展，迸发出无限活力。

3.中国公募REITs的发展现状

2021年6月，我国首批公募REITs开始上市交易，共9只，发行总规模为314亿元。这些产品底层资产资质较好，均处于京津冀、长三角等经济发达地区且属于国家优先支持项目。上市至今，收益表现出色，涨幅平均值为10.5%，仅平安广州广河REITs较发行价有所下跌，首批产品的涨势具有示范效应。按月份来看，首月价格波动较大，之后逐月上涨。但是，我们发现不同产品之间的收益率相差较大且不断扩大。此外，公募REITs的价格波动还受到宏观环境的影响，考虑到7月中旬央行全面降准、8月下旬以来创业板大幅调整下跌时，REITs的交易与投资热度有所回暖，可见在流动性充裕或高风险资产下跌有避险需求时，各类资金对REITs的关注度大幅提升，从而推升二级市场价格上涨。

值得注意的是，高比例分红也是公募REITs投资收益的主要来源。以中金普洛斯REITs为例，2021年11月12日发布公告，截至9月30日累计可供分配金额为8241.4万元，将以11月16日为权益登记日，分配总额为7830万元，比例高达95%。券商资管、私募基金、信托、险资均出现在参与报价的机构和配售对象中。

近期，第二批共计4只公募REITs也已发售，包括2只园区产品和2只高速产品。由于公募REITs具有长期投资收益高、分红机制稳定、流动性强等特点，有利于投资者以低门槛涉足基础设施领域，实现资产多元配置，公募REITs竞争热度前所未有，认购倍数快速增长。

但是，公募REITs并非稳赚不赔，除了价格下跌造成亏损外，底层资产收益也影响分红。从2021年10月底首批公募REITs三季报来看，华安张江光大REIT项目三季度亏损570.8万元，可供分配金额仅为2218万元。

三、业务视角下公募REITs具体涉税环节分析

公募REITs的交易主体主要包括原始权益人、项目公司、公共投资人，根据交易过程，涉税环节主要包括产品搭建、产品持有和产品退出。因此，本文基于现有的“公募基金+ABS”模式，对税务处理方式探讨。

目前，我国发展公募REITs应采取的基本原则为税收中性，规范各项税率标准，从而确保持有REITs并经营资产所承受的税负，不能超过投资者自行持有并经营资产所承受的税负。

1.产品搭建环节

公募REITs在产品搭建方法上可以借鉴发展较为成熟的类REITs。首先是资产剥离过程，原始权益人会根据具体情况，将作为底层资产的不动产脱离原来的资产所有人，具体剥离方式有正向与反向之分，剥离后不动产资产被重组并由一家项目公司持有，从而实现资产隔离。主要有以下三种实现方式。

（1）原始权益人将不动产转让给项目公司

此时，原始权益人是转让方，需要考虑企业所得税、土地增值税、增值税、印花税这四种税务问题；项目公司是受让方，需要处理契税、印花税问题。双方在税务问题处理过程中，依法按照一般常规交易对待，无法享受到任何税收优惠。

（2）原始权益人以不动产出资方式新设项目公司

相较于直接转让给已有项目公司，新设立一家公司从而实现资产剥离的方式，可以适当减轻税务负担。然而从实际情况来看，不动产的持有方通常为房地产开发企业，无法享受到企业改制重组的相关土地增值税优惠政策，只是享受到企业所得税中的5年内可以分期限进行缴纳的递延式优惠。

新设项目公司税务问题包括印花税和契税。印花税是由实收资本与资本公积的合计金额按0.025%税率计算得到；而契税是同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

（3）原始权益人以公司分立方式新设项目公司

如果考虑新设项目公司，也可以采取公司分立的方式，是可以减轻税收负担的最优方案。根据相关规定，不需要缴纳增值税和契税。

由上所述，我们不难发现，产品搭建这一环节中需要处理的税收事务较多，税种多税负重。增值税、土地增值税和契税等，是该环节的主要税务成本。因此，企业需要根据自身经营状况设计科学有效的税务处理计划，合理利用税收优惠政策，适当降低税务成本。

2.产品持有环节

在产品持有经营环节，收益主要来源于基础设施的自身价值提升和租金收入，主要涉及项目公司、专项计划和公募基金三个主体。

（1）项目公司

对于项目公司，主要考虑因基础设施资产产生的运营收入所带来的税收问题，所需承担的赋税种类包括增值税及附加、印花税、房产税、土地使用税、所得税等。

值得注意的是，项目公司所需承担的增值税税负高。根据相关规定，作为资产管理机构，基金取得利息收入，需按照3%简易征收率计算、缴纳增值税；另外，公募REITs的融资特性，决定了项目公司有关的增值税不能用于进项抵扣。因此，3%的增值税税负不仅会增加项目公司的缴税压力，还会对公募REITs 的收益率产生负面影响。

（2）专项计划

专项计划本质上属于一种资管产品，因此，在缴纳增值税时，根据相关条款，保本的租金收益按照3%的征收率实施简易缴税，非保本收益不实施缴税，并且所得税无需纳入考虑范围。

（3）公募基金

根据规定，对于公募基金本身，无须缴纳增值税，并且暂时免缴企业所得税。

通过上述分析，我们不难发现，在产品持有环节，项目公司承担着主要的缴税负担。但是从公募REITs整体架构来看，这些安排就其实质而言形成了一系列的保本措施，很难判断是否有层层缴纳增值税问题，与此同时，不得以利息来抵扣增值税又造成了重复纳税问题，从而加大了企业方案的选择难度。

3.产品退出环节

投资者是整个公募REITs产品的利益链终端，将分红和买卖基金的价差作为其投资收入。按照规定，分红不在保本收益范畴之内，不适用增值税，所以，投资者需要缴纳的税种只有所得税。

（1）个人投资者

在持有时期，作为个人投资者，应当根据所得分红金额缴纳个人所得税，然而进行转让时，则能够享受到免税优惠的政策支持。当个人投资者由于买卖基金产品时获得价差收入，暂不征收个人所得税。

（2）机构投资者

根据规定，暂时不针对机构投资者从证券基金分配中取得的收入征收企业所得税，但是当转让公募基金时，因价差而产生的投资收入需要被征收企业所得税。

四、中国公募REITs当前存在的税收问题

REITs在产品搭建、产品持有、产品退出环节会涉及多个主体，因此会需要多个税种、多种税率、多个适用条件，这使得税收问题成为我国公募REIT未来发展道路上亟待解决的问题，它也影响着REITs是否能实现融资手段这一价值。所以，在通过剖析REITs的结构以及对各个环节中不同主体的涉税分析，需要进一步总结与反思目前发展公募REITs过程在税收方面出现的问题，才能保障公募REITs为政府提供融资新思路，降低债务风险，为商业地产企业创造新的发展机遇，为市场拓宽全新的投资渠道，增添活力。

1.不健全的税收体系，缺乏实践

目前，我国并没有针对公募REITs出台专门的征税条例，完整的税收体系还没有形成。因此，在具体实践中，只能针对各个涉税环节的投资行为和参与主体逐个寻找现有的普适性税收政策。

如果考虑从公募REITs层面进行征税，就需要新增相关的法律条文，以有效处理这一新型模式基金产品的税收问题。同时，还需要避免从公募REITs和投资者层面的重复征税问题。

如果考虑从投资者层面征税，就必须考虑到投资者按时缴纳税款的积极性和自觉性，公募REITs项目所在地税源是否会有流失问题。如果有税源流失，那么会影响该地对于大力发展公募REITs项目的积极性，严重的话会直接影响项目进度和收益。

因此，为了保证项目的顺利进行，最终产生可观收益并增强各级政府财政的稳健性，国家和政府需要密切关注公募REITs方面的税收优惠及专属政策这一关键因素。

在具体实践中，为了最大可能性减轻税负，有多种可行的REITs结构设计模式。以产品搭建环节为例，在采取不动产出资和公司分立的方式新设项目公司的两种资产剥离方式之间的权衡，存在着不确定性。因为实践中尚未有成熟的经验和范例，只能依靠当地税务机关的具体判定方法和征税措施，有可能被视为企业重组进而享受相应的税收优惠，也有可能会被认定为“真实交易”进而被要求视同销售进行纳税。而公募REITs本身交易结构的复杂性也给税务机关的交易认定和征税工作造成了一定程度上的困难与挑战。

2.不轻松的缴税压力，导致重复

通过对公募REITs的参与主体、交易结构及涉税环节的分析，我们会发现不同环节，对于不同纳税主体会有多个税种，会造成对多层级主体重复征税的问题。例如，对于投资底层资产所获得的收入，不仅从项目公司层面征收企业所得税，还会从投资者层面征收个人所得税，从整体上看公募REITs的参与主体承担着沉重的税收负担。同时，由于目前国家和政府没有出台针对公募REITs的税收优惠措施，在涉税环节还会出现连续征收税费的问题。相同的一份收益在不同参与主体中出现连续征收税费，从而对资产的收益率造成冲击，对投资方和发起方形成负面影响，降低了公募REITs应有的激励作用。

在公募REITs的产品搭建环节中，高税负问题尤为突出。在这一过程中，原发行人需要实现不动产剥离，而产品退出后，需要将不动产再次还给原发行人，实质是融资活动，形式上体现的是不动产转让，会产生土地增值税、企业所得税以及契税等方面的问题。但如果未发生实质性转让不动产，却仍然需要按照不动产转让，则会产生缴纳高额的税收，资产剥离成本高，可能会降低融资人使用公募REITs融资的积极性。

3.不明确的涉税主体，引发割裂

目前，公募REITs涉税的各环节、各主体存在严重的割裂现象，现行税制按照参与主体将投资过程先切割成一段一段的，再进行逐段征收税费，由此会引发某些阶段没有实质性交易的情况下而产生提前征税或重复征税的问题，造成不能将其作为一个完整的融资活动对待。因此，税收问题使得很多拟发行的项目被迫中断，无法实现盘活存量资产、支持新基建的初衷。

五、美国税收政策比较及借鉴

美国是世界上最早推出REITs的国家，拥有目前全球最为庞大、最为成熟的REITs市场，市场规模大约占据全球的2/3，已上市的REITs产品数量达到220个，总规模已经超过1.1万亿美元。在过往的12年时间中，美国REITs通过收购、出售等方式，向不动产市场提供了超过4000亿美元的现金流。究其原因，美国公募REITs的蓬勃发展，与完善有效的税收制度密不可分，因此，我们可以通过学习借鉴美国的税收制度，为我国公募REITs的发展道路建言献策。

REITs本质上是一种信托关系。西方国家对于信托所得税的观点长期存在分歧。很多国家坚持将信托本身视为独立的纳税实体，由受托人代为行使纳税义务，当受益人从信托中获得收益时，再进行相应的税收抵免，这是一种实时纳税义务。而以美国为首的其他一些国家则把信托看作委托人向受益人输送财产及收益的途径，最终的获益者是受益人，只对终端的受益人征税。此种征税方式更好地实现了税收中性的原则，不会加重纳税负担或者重复征税，激发投资意愿，促进公募REIT的蓬勃发展。

1.中美公募REITS要求比较

目前，我国公募REITs仅对基础设施领域提出相关要求，并没有覆盖全部不动产领域。除此以外，在结构、收入来源、资产要求方面，与美国相比，我国还需要将相关要求更加严格地落实到细处，从而防止有企业为享受税收优惠而滥用公募REITs，导致国家和当地政府地税源流失。

表1 中美对于公募REITs相关要求比较

2.中美公募REITS税收政策比较

首先，对中美公募REITS的税收政策进行对比，我们可以发现美国主要在产品交易环节享有税收优惠。税收优惠政策规定，在以下情况的交易中，公募REITs可以适当降低税率：一是当个人缴税者适用于更低的收入所得税率时；二是当一只公募REIT产生资本利得收入或者资本回报时，可最高按20%的税率以及3.8%的附加税税率缴纳；三是当一只REIT的分红来自于应税REITs子公司或者其他公司时，可最高按20%的税率以及3.8%的附加税税率缴纳；四是其他法律法规适用的情况。此外，当REITs产品出售转让时，也适用于最高按20%的税率以及3.8%的附加税税率缴纳。

其次，美国只在对投资收益进行分红时规定缴税义务，避免了重复征税的问题，保障了投资者的利益。

此外，与我国相比，美国公募REITs在每个涉税环节所需缴纳的税收种类较少，尤其是在上届美国总统特朗普实施税改后，公司所得税的税率进一步下调，税收负担较大幅度减弱。

表2 中美对于公募REITs税收政策比较

五、中国公募REITs税收政策的思考与建议

1.遵循税收中性原则，完善整体税收制度

依据信托导管理论，REITs的作用在于传递收益。因此，在发展公募REITs并征收税款的过程中，我们应当保证税收的公平效率，体现税收中性这一原则，也就是说，以公募REITs持有并经营资产所承受的税负，不应当超过投资者自行持有并经营资产所承受的税负。这样，才能保障资源优化配置，盘活资本存量，激发市场活力。

与此同时，国家应当尽快针对公募REITs产品建立起专门的税收制度和法律体系，并且在实践中不断发现问题、纠正偏差。明确REITs交易是销售还是融资的判断原则及相应交易属性下各参与主体的税务处理，将公募REITs的交易视为一个融资行为，支持行业发展。

2.重视产品持有环节，避免重复征税问题

通过前述分析，我们可以发现在产品持有环节，公募REITs的税负沉重问题尤为突出。参照美国经验，在产品持有经营环节，我国可以向股东和收益凭证持有人支付的经营利得和资本利得减免征收所得税，只对投资者的分红征收所得税，从而可以有效避免对同一笔收益重复征税的问题。

3.明确交易参与主体，统筹税收优惠政策

资产证券化过程中，同一投资交易行为，因为参与主体不同而税收待遇不同会引发不公平的征税问题。持有收益的相关税款应当由经营机构代为缴纳，同时，公开市场交易过程中所获收入应当免除缴纳个人所得税的义务。根据我国现有规定，一个企业收到另一企业的股息红利时，可以免缴该部分收入的企业所得税，然而公募REITs并非直接持股架构，如果投资人是企业纳税人，就可能需要针对该部分投资收益再次缴纳企业所得税，从而导致重复纳税的问题。因此，国家应当统一税收政策，避免因税收而影响不同市场参与主体的投资选择。