境外企业投建营一体化项目档案管理的问题与对策

国测 杨千

摘 要：“投建营一体化”已成为我国企业境外业务转型的重要方向，同时也对相应的档案工作提出了更高的要求。“投建营一体化”项目的自身特征与所处环境导致企业文档架构愈加庞杂，档案安全风险倍增，已无法继续实行粗放管理。“投建营一体化”项目档案工作存在针对性档案管理制度缺失，档案管理流程双重分散，缺乏有效经验和信息化建设处境尴尬等现实问题。文章建议从案例实证形成管理办法并试点优化；关注实体档案安全，因地制宜实行档案信息化；明确责任人与参与企业的权责范围；从长远发展的角度进行法律尽调四方面加以应对。

关键词：境外档案；企业档案；投建营一体化

分类号：G271

Problems and Countermeasures of Overseas Enterprises’ Investment-Construction-Operation Projects Archives Management

Guo Ce1， Yang Qian2

（ 1.China Civil Engineering Construction Corporation， Beijing 100038；2.School of Information Resource Management of Renmin University of China， Beijing 100872 ）

Abstract： Investment-Construction-Operation model has become an important direction for the transformation of Chinese enterprises’ overseas business， and it also puts forward higher requirements for related archival work. The characteristics of the new model project and its environment have led to an increasingly complex document structure of the enterprise， and the risk of archive security has multiplied， making it impossible to continue extensive management. There are some practical problems in the archives work of the Investment-ConstructionOperation project， including the lack of targeted archives management regulations and effective experience， the dual dispersion of archives management process， and the informationization in an awkward position. This paper proposes to formulate management methods based on case evidence and optimize them on trials； pay attention to the safety of archives physical condition and implement archival informationization according to local environment； clarify the scope of rights and responsibilities of the responsible person and participating enterprises； and conduct legal due diligence from the perspective of long-term development.

Keywords： Overseas Archives； Enterprise Archives； Investment-Construction-Operation

2013年“一带一路”倡议提出以来，中国企业新签境外项目屡创新高。但由于境外经济政治环境复杂，基础设施落后，运营竞争激烈，加之全球经济进入下行期，国际贸易保护主义抬头，[1]境外项目开展遭遇瓶颈。为谋求可持续发展，我国企业对外项目开启了业务转型升级之路，將投资、设计、施工建设以及运营维护融于一体的“投建营一体化”模式作为重要发展方向，并已在能源资源、工程承包等领域广泛实施。[2]作为一种新的产业模式，“投建营一体化”项目的合规性受到境外国家更为严格的审核，企业档案工作的支撑作用也因此凸显。“投建营一体化”项目档案工作既存在境外档案管理的“痼疾”，又带有自身的典型特征，有必要进行深入探讨分析。文章结合文献梳理与访谈调研，对“投建营一体化”项目档案工作实际面临的困境进行了描画，并提出了应对方法。需要说明的是，因“投建营一体化”项目多以在境外取得独立法人地位的企业承担，故以下多采用“境外企业档案”的提法以避免争议。

1 投建营一体化项目对境外企业档案工作的影响

1.1 业务链条前后延伸，文档架构愈加庞杂

“投建营一体化”项目集规划、设计、项目投（融）资、建设以及运营维护于一体，[3]传统工程承包项目的业务链条在这种商业模式下得以延展，项目运作的范围向前延伸到开发和投（融）资环节，向后扩展到运营维护环节。[4]与业务链条整合相伴随的是组织结构上的变化。一方面，我国承包企业往往以建设施工企业为基础，借助集团或系统内部的资源，组建相应的“投资”和“运营”平台。对外虽以一家企业或联营体的形式开展投建营项目，但内部各平台间分属不同主体，处于相对独立的状态。[5]如此一来，投建营一体化企业整体上的组织结构与管理层级不可避免地繁多且交错，与其对应的文档工作也呈现出庞大的体量。另一方面，建设施工阶段所形成的档案本就数量巨大，而“投资”与“运营”环节的融入将引发明显的叠加效应。以电力企业为例，中国电建集团巴基斯坦某燃煤电站项目投融资阶段所签订的协议就包括实施协议/特许经营协议、EPC协议、租地及用水协议、燃料供应与运输协议等，以及国外政府的批复、许可等。[6]这些投融资协议不仅数量众多，而且条款勾稽严谨，对后续的有序整理与妥善归集提出了不小的挑战。

1.2 项目周期显著拉长，档案安全风险倍增

与建设项目尽量加快进度、缩短工期不同，投建营一体化项目投融资、实施、运维、管理责任可达数十年，合同期普遍在25年以上。[7]较长的项目周期在帮助企业融入当地文化，赢得驻在国政府与民众信赖的同时，也对项目档案的安全保管提出了更高的要求。其一，投建营一体化项目大多数位于亚非拉发展中国家，其整体社会、政治环境并不稳定。项目实施期间，东道国政府违约、政策变更、征地征收等风险高度密集。此外，突发事件、恐怖袭击和战乱等造成的社会动荡也将直接危及企业档案与资产的安全。而由于各方条件限制，信息化系统尚难铺开，投建营一体化项目所形成的档案仍以实体为主。紧急情况下，如何保障实体档案的安全转移与处置将成为企业档案部门面临的重大考验。其二，境外大型项目出于成本、效率等系列考虑，在人员安排上尽可能简化。档案工作由于无法为企业创造直接的经济价值，企业通常指派项目负责人、办公室负责人等兼任档案员。而在投建营一体化项目的长周期内，人员离职、调动频繁，档案交接手续难以规范履行，不仅兼职档案员不清楚自身所掌握的档案材料，接任档案员也难以了解前期的档案积累情况，档案的安全保管链条失去有效控制，重要档案面临散失、毁坏等风险。

1.3 法律环境渐趋严苛，粗放管理难以为继

境外企业档案可作为境外项目业务合规的法律依据，是关键时刻保护企业境外利益的有力武器。投建营一体化项目因其自身特性，面临着反垄断管制、反关联交易、提升透明度、提高本土化水平等方面的经营风险。[8]具体而言，投建营一体化项目通常涉及石油、天然气，矿产以及电力开发领域，具有明显的垄断特征，而投建营全产业链的整合则将这一特征进一步放大，使得项目成为政府反垄断监管的重点。同时，如前文所述，我国企业倾向于借助集团或系统内资源“编队出海”，导致投建营一体化项目中不同主体间存在密切的关联关系，这些主体间进行的各类交易行为都可能被认定为关联交易而被东道国管制。除开政府监管，项目驻在国的社会公众对企业在环境保护、劳工权益、反腐败等方面也有所期待，要求企业能通过公布项目合同等形式提升经营透明度。

截至2018年底，全球135个经济体中，有85%的经济体为投建营制定了法律或专属性政策，[9]项目运作的整体环境得到了进一步规范。疫情影响下，世界经济波动加剧，以美国为首的西方国家对中国公司提出了更为严苛的审查要求。从长远来看，亚非拉等地区国家的法律制度不断完善，呈现与国际接轨的趋势。与英国、欧盟关系密切的非洲国家也不可避免地受到其提升企业透明度政策的影响。[10]以上事实均表明，以往粗放的境外档案管理模式会为企业自身埋下违反合规要求的隐患。投建营一体化项目需重视对组织架构和业务流程的梳理，从源头上控制文档质量，优化档案收集工作，并在项目当地的法律要求下合法实现档案的移交、归集与安全保管，从而为投建营企业抵御合规风险提供系统凭证。

2 投建营一体化项目档案工作现实问题

2.1 针对性境外档案管理制度缺位

2005年，国家档案局出台《关于加强境外机构和境外企业档案工作的意见》后，较多大型央企便随之制定本单位境外企业档案管理办法，但由于所涉地域广泛，业务组成复杂，企业所制定的管理办法往往原則性要求居多，可实施性不强。[11]2018年8月2日，国家档案局正式印发《企业境外档案管理办法》，该办法的颁布不仅推动了相关研究课题的开展，也再次引起了企业对完善境外档案管理规范的重视。然而，就笔者调研情况来看，真正依据境外国家实际情况制定档案管理办法的企业并不多见，针对投建营一体化项目档案管理的规定尚付阙如。

针对性境外档案管理制度缺位明显存在两点弊端。其一，境外档案管理缺少明确可依照执行的办法与细则，档案分类、收集、归档等环节难以得到有效的质量控制，相关业务人员与合作单位的档案管理责任无法明晰，极有可能导致与项目直接相关的工程、运营档案散失，最终严重损害档案的齐全完整性。其二，可能存在违反项目驻在国法律的风险。档案管理规则的适用性很大程度上受到境外机构模式的影响，[12]投建营一体化企业作为稳定长期的境外机构，取得了驻在国独立法人地位，在进行档案管理时受到驻在国法律的严格约束。因而若以我国档案管理规则为标准对待档案的归档、实体移交回国等敏感问题，将面临较大的潜在法律风险。

2.2 档案管理流程双重分散

双重分散是指投建营项目因具有传统建设项目与“一体化”的复合特征而导致的档案管理流程衔接不畅的困境。一方面，传统建设项目本就存在横向上不同参与方的合作问题；另一方面，投建营一体化项目不仅在横向上出现了更为复杂的参与力量，而且纵向时间的拉伸也为档案管理链条增添了较多不确定性。就传统境外大型建设项目而言，一个项目涉及到建设方、设计方、施工方和监理方等众多单位，它们在不断形成档案的同时也频繁地进行着档案流转，而由于不同单位间的业务互通性不足，档案流动过程中受控性较弱，故在最终移交归档时会生成较多的衔接障碍。具体到项目部，则表现为文档管理人员责任割裂，档案收集范围不完整，如分包采购合同、物资管理文档、与业主往来文件分别由国内商务人员、专职人员和现场商务人员保管，[13]因相互间缺乏业务沟通，往往导致档案不能收集齐全。

在投建营模式下，我国企业虽然对外形式上由一家企业完成“投建营一体化”，但负责三阶段运作的实施平台均为独立的法人实体。一方面，各平台的思维和能力均存在一定程度的局限性，投资公司缺乏施工与运维能力，仅开展相应管理工作；建设与运营公司则关注承包与运维收益，难以从投资人角度考虑整体效益，一体化背后实际上存在严重的业务分散情况。而业务分散使得不同主体倾向于采用各自的档案管理标准，档案工作的协同与统筹难度加大。另一方面，投建营一体化项目耗时较长。以铁路项目为例，铁路后期维护时需要参考设计图、施工图和竣工图，以准确查找问题并核算成本。但由于时隔过久，当具体的档案利用需求产生时，相关的档案查找路径可能已不再清晰。

2.3 运作经验不足，缺乏有效参照

尽管投建营一体化是海外工程承包行业大势所趋，近些年更是被政府、企业反复提及，但实现传统发展模式向该模式的转型对多数企业而言仍然十分困难。总体来说，中国企业实施投建营一体化项目的经验还不够充分，这对档案工作造成了两方面的影响。一方面，制定有效档案管理规范制度的前提是对项目本身的运行和规律有全面的认识。由于投建营项目刚刚开始起步，相应的制度体系和经营模式并不成熟，企业对项目特征的理解还不够深刻，对项目各环节的研究也难称透彻。[14]这种情形下，项目档案工作规划难以形成通盘考量，易造成实际档案管理中制度覆盖不全、规范要求与实操脱节等情况。另一方面，投建营一体化项目档案管理还未完成整个生命周期。例如，海外首条全产业链“中国化”的铁路项目——亚吉铁路2018年才开始商业运营，运营环节的档案形成类型、管理需求等还未能被准确识别。虽然一般而言，建设施工阶段产生的档案占比最多，来源与构成也更加复杂，但运营作为新融合的环节是我国企业最为薄弱的部分，其档案工作也应受到更多关注。由于缺乏成功的全生命周期的投建营项目档案管理工作经验借鉴，现有投建营项目档案管理工作多数都还在探索阶段。

2.4 信息化建设处境尴尬

在已有研究和境外项目档案管理经验总结中，信息化建设都被作为单独的方案或建议而受到推崇。例如中国石油2014年起在境外陆续开发多语种版本和局域网版本的档案管理系统，并与国内系统对接，集中统一管理档案。[15]华为则建立了能提供文档审批与发布、归档集成和档案管理等统一的信息平台，境外档案管理工作亦在此平台上得以实现。[16]显然，利用信息技术能帮助投建营一体化项目克服时空障碍，便利了档案集成与传输，还能借助信息平台对分散的档案管理主体与流程进行协同，实现业务流与信息流同步。但是，对于信息化建设基础薄弱或自身不具备较强技术能力的企业而言，档案信息化的境外推行并不顺利。第一，投建营一体化项目大多集中在不发达国家和地区，社会动荡频繁，且信息网络基础设施落后。这一方面导致企业信息设备遇到突发情况时极易受到损坏，存储于计算机中的档案信息将面临极大安全风险；另一方面即便使用在线档案信息系统，也会受制于当地过慢的网速而无法顺利开展档案管理工作，而离线归档系统在使用便捷度和操作人性化方面均不尽如人意。第二，单位采用的文档管理系统，不仅在可否赋予外籍雇员使用权限方面尚待商榷，即使开通部分权限，国人开发的文档管理系统的语言、功能设置等也难以符合外籍雇员的操作习惯。中国土木工程集团有限公司作为中国最早的四家外经单位之一，目前已在108个国家和地区开展海外业务，在海外市场聘用外籍雇员，不仅降低成本，还彰显了中资企业走出去的“属地化”担当。但是，就目前工作实际开展情况而言，外籍雇员几乎没有OA系统权限，档案管理系统更从未让外籍雇员进行过任何操作。所以，海外文档管理系统在海外市场的应用方式还尚待研究。

3 投建营一体化项目档案工作提升建议方案

3.1 多维案例实证，管理办法试点优化

缺乏成熟的投建营一体化项目运行经验是目前档案管理工作提升的一大障碍，但辩证来看，这种起步状态也为制定新的管理办法提供了更多的探索空间。深入了解新经营模式向档案工作提出的新要求需要以案例分析和实证研究为依托。一方面，投建营一体化项目企业可联合其他境外企业进行多案例的综合分析。首先，全面检视已完成投资、建设阶段项目的档案工作中存在的问题，重点关注其文件分类方案、归档范围和管理职责分配等内容，形成问题清单。以现场观察、访谈等方式了解档案工作人员所面临的实际困难和业务需求，尤其是要分析“投建营一体化”项目管理关键节点，档案管理嵌入项目管理与业务流程的合理时机。通过系统分析和专家咨询，结合该区域法律要求，形成初步的解决方案，以此为基础打造投建营一体化项目档案管理办法和实施细则。然后，选取新启动的同类型投建营一体化项目作为试点，应用前期形成的管理规范，观察其使用效果，并注意听取档案工作人员的反馈。通过数次循环优化，形成较为完善的档案管理办法。另一方面，借鉴国际化大企业有效经验。例如，法国万喜（VANCI）集团通过特许业务和承包业务配合完善产业链布局，在众多建筑服务企业中脱颖而出，是基于价值链进行投建营一体化战略转型的成功典范。截至2017年，万喜集团共计实施项目27万多个，多年的国际市场征战经历使其文档管理具有独到之处。虽然国外企业与我国企业在档案管理模式与方法方面具有较大差异，但其合理内核，尤其是其中适用于国际规则的部分仍然具有较大借鉴意义。

3.2 关注实体安全，信息技术因地制宜

投建营一体化项目所在地的实际情况决定了纸质档案仍是境外企业档案的主流，档案实体安全的维护不容忽视。一方面，境外企业需对设备、库房、档案室等进行标准化建设，并由国际公司进行达标检查，[17]为纸质档案提供基本稳定的保管环境。另一方面，需做好档案分级分类工作。受制于有限的条件，同时也是为了最大限度提升档案工作效益，有必要将档案的重要性与不同的保管级别相对应。在遇到突发情况时，明确的等级划分有助于档案人员快速识别核心档案并完成安全转移。在制定分级分类方案时需紧紧围绕“风险管控”展开，即凡是涉及到企业经济风险、合规风险、人员风险等的档案均应放置于显著位置。例如，在境外项目中，与业主的往来信函具有相当大的憑证价值，有时可产生特定的法律效力，可将其单独设类。另外，为方便工作，还可拟制要件清单作为参考。同时，信息化也是不可避免的趋势，随着项目驻在国网络基础设施的完备，企业应提前部署数字档案系统，以在适宜时机组建档案管理平台。档案信息化应针对当地特点，选取不同的发展模式。如企业项目在某一区域分布较为集中，区域内项目建设对档案工作需求较为稳定，档案工作外部环境具有一定可复用性和可共享性，[18]在此种情况下可建设区域型的档案信息中心，以集约化的方式为各项目档案工作提供服务。

3.3 明确权责范围，促进系统整体协同

投建营一体化项目涉及人员复杂，参与力量众多，需要清晰的权责划分才能保证项目档案工作顺利进行。明确权责包括两层含义，一是责任人的档案管理职责明确，二是合作企业的档案管理范围清晰。责任人包括企业分管领导、总工程师、总会计师、专（兼）职档案员等，其档案工作责任在项目成立时就应在制度文本中予以规定。项目经理收入应与档案工作质量直接挂钩，同时在专（兼）职档案员中推行严格的奖惩考核体系，全面评估其工作成果。通过“定岗定员定责”的方式，保证关键岗位不失控，前后阶段档案交接顺利完成。参与投建营一体化项目的众多企业虽然受同一目标驱动，但由于皆为独立法人，合作过程中难免各有侧重，甚至存在潜在利益冲突。若仅从自身承担的职能出发，很容易导致归档内容狭窄，有损项目档案完整性；反之，若过度归档则不仅没有必要，还会增加企业自身档案工作负担。因此，需要通过项目前期合同的签署来明确不同企业的归档范围与文档管控权限。此时，投建营一体化项目中的核心企业应充分发挥领导与协调作用，加强总体考量与研判，对参与企业的档案工作进行监督与指导，理顺业务关系，促进项目档案管理系统的整体协同。

3.4 重视法律尽调，立足业务长远发展

项目驻在国的法律要求对投建营一体化项目档案管理规则的制定具有根本性的影响。由于项目驻在国多属不发达国家，其档案法律规制尚不完善，同时缺乏明确的档案管理标准。因此，依照我国档案工作相关规定进行管理的境外项目，现阶段可能还不会出现严重的不合法不合规问题。但正如前文所述，亚非拉地区的法律法规建设正在快速地与国际接轨，故对项目驻在国的法律法规进行全面调查显得愈发必要和迫切。就目前走出去的中资企业而言，虽然其在国内通常都设置了完备的法务部门，但将文档管理方面的境外法律法规纳入调研范围的企业少之又少，这在很大程度上增加了境外项目档案管理的法律风险。投建营一体化项目需从两方面调查驻在国法律。一是全面了解项目所在地当前有关文档工作的专门法律法规，以及其他法律法规中存在的零散规定，并整合分类，为投建营一体化项目档案管理办法本土化提供依据；二是了解驻在国法律制定的发展趋势，了解驻在国前宗主国或与驻在国关系较近、对其经济影响较大国家的相关法律规定，制定具有前瞻性的管理规则。

*本文系国家档案局科技项目“中央企业境外‘投建营一体化’项目档案全过程管理研究”（项目编号：2021-R-03）阶段性研究成果。

注释与参考文献

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