新金融工具准则实施对金融投资集团的影响

卢明通

伴随全球经济一体化进程，为接轨国际财务报告准则，财政部自2017年修订了金融工具准则，并要求相关企业分步实施。旧金融工具准则向新金融工具准则转变的过程必定会涉及衔接的问题，这个问题在新金融工具准则中给出的方案存在了一些问题。在具体实操过程中，金融工具种类繁多，信托投资、基金、资产证券化投资等，合同条款也千头万绪，掌握难度大。本文基于新金融工具准则的实施背景及应用现状，首先对新金融工具准则的变化进行详细的阐述;其次重点分析新金融工具准则对金融投资集团产生的影响;最后结合实际情况，提出金融投资集团破解新金融工具准则实务难题的具体建议，以切实提升其应用新金融工具准则的实操水平。

我国虽未直接采用IFRS9，但为与IFRS9保持趋同，2017年财政部修订发布了四项新金融工具准则，并已在我国分步推进实施。具体而言，要求执行新金融工具准则的企业已经声明实施新准则，但在实际执行过程中对于准则的理解程度与执行到位情况还是存在差异，其主要有两个方面的原因：一方面，从准则层面看。新金融工具准则仍存在难以理解或不易操作之处，比如企业减值计提比例等;另一方面，从实施主体层面看。各个主体应用新金融工具准则的条件不一致，包括信息系统、管理水平以及专业胜任能力等方面参差不齐。新金融工具准则的实施是一项系统复杂的企业管理工程，各方面的新变化将给金融投资集团带来复杂的实操难题，其也广泛地影响着金融投资集团的财务情况，因此，为了使金融投资集团能够顺利应对，并解决可能出现的问题，有必要就新金融工具准则的变化、带来的影响以及相关应对建议进行研究和探讨。

一、新金融工具准则的主要变化

新金融工具准则的主要变化体现在三个方面。首先，金融资产分类变化：四类变三类。在旧金融工具准则下金融资产分为四类，而在新金融工具准则下金融资产分为三类：第一类金融资产（AMC）仅以收取现金流量为目的，采用摊余成本计量;第二类金融资产（FVOCI）兼具收取现金流量和出售资产两个业务特征，采用公允价值计量;第三类金融资产（FVTPL）指除第一类、第二类金融资产外的其他金融资产。

其次，资产减值损失模型变化：从已发生损失模型到预期信用模型。在旧金融工具准则下的资产减值损失模型“已发生损失”仅在有客观实质证据证明损失已经发生时才计提资产减值损失，不考虑未来将要或可能发生的事项，无法及时充分有效地反映金融工具的减值风险。而在新金融工具准则下的资产减值损失模型“预期信用模型”是以现值进行计量，需要采用科学的方法计算违约概率。

最后，套期会计适用条件变化：增加非衍生金融工具。在新金融工具准则实行前，套期会计适用条件较为严苛，新金融工具准则实施后，建立了将风险管理和会计处理有效结合的套期会计模型，放宽了套期会计的适用条件，将非衍生金融工具纳入套期会计范围，增强了套期会计应用灵活性。

二、新金融工具准则实施对金融投资集团的影响分析

（一）公允价值估值结果差异较大，估值成本过高

在新金融工具准则下，公允价值计量方法运用更加广泛，又尤其是在金融投资集团，但不同估值方法和输入值的选择导致估值结果存在较大差异，估值的成本也具有较大的不确定性。一方面，估值结果存在较大差异。一是不同估值方法的估值结果可能存在较大差异，金融投资集团选择何种估值方法和估值结果，存在较大的判断空间和难度。常见的估值技术主要有三种：一是市场法;二是收益法;三是成本法。以对被投资单位无重大影响的权益工具投资为例，同一投资主体对不同的被投资单位可能采用不同的估值方法;不同的投资主体对同一被投资单位也可能采用不同的估值方法，从而可能出现对于相同的权益工具投资，在各投资主体财务报表中列示的公允价值存在不同的情形。这不仅增加了金融投资集团间财务报表的不可比性，影响财务报告使用者对财务报表的理解，同时也创造了利用公允价值进行盈余操纵的空间。二是金融投资集团在应用估值技术的过程中，会用到各种输入值，包括可观察的输入值和不可观察的输入值，这些输入值可以分为三个层次。当金融投资集团无法获取第一层次和第二层次的输入值时，其只能使用第三层次的不可观察的输入值，但是第三层次输入值的选择具有很强的主观性，甚至有时是调整后的集团内部数据，其客观性和公允性存在疑问，不同输入值的选择将显著地影响公允价值的估值结果。另一方面，估值成本过高。在具体实务过程中，信息不对称是客观存在的，金融投资集团往往不能完整、准确地获取估值资料，因此，其通经常会通过支付费用聘请第三方估值机构进行估值，直接增加了集团的财务核算成本。

（二）预期信用损失率难估计，减值计提存在困难

一方面，部分金融投资集团缺乏应用预期信用損失法的内部系统和数据基础。即便是在内部系统较为完善、拥有足量内部数据的金融机构（例如银行），要严格按照IFRS 9的要求确定预期信用损失率也并非易事。金融投资集团要逐一判断各个客户的预期损失率不仅需要花费较多的时间精力、工作量大，而且判断过程中包含一定的主观性和随意性。尤其是针对规模较大的金融投资集团而言，当各级子公司经营不同的业务时，如采用相同的预期信用损失率，则不符合实际情况;但如果根据每个子公司的具体情况制定预期信用损失率，则又导致以下两个问题：第一，不同子公司管理层的判断标准存在差异;第二，每年或者每季度根据历史损失情况调整各期的损失率，会使各报告期的预期损失率发生变动，从而导致各报告期不同逾期组合对应的坏账准备计提比例不同，最终导致工作量巨大、财务报表披露繁冗复杂，增加了编制财务报告的成本，但这却并不必然能提高财务信息质量，显然不符合成本效益原则。另一方面，预期信用损失法涉及较多主观判断。在我国部分金融投资集团缺乏完善的风险管理体系和健全的内部评级机制、内外部信用体系尚不完善的背景下，依赖诸多主观判断和估计的预期信用损失法，很可能给管理层提供利润操作的空间，且不便于财务报表使用者理解。

（三）数据波动明显，资金流动性风险增强

一方面，报表数据波动大。首先，新金融工具实行前，金融投资集团持有的未上市权益类投资主要划分为可供出售金融资产并采用历史成本计量，而新准则对此类权益类投资必须采用公允价值计量。因此准则实行后，采用公允价值计量的权益类资产比例将大幅度提高，期末所投项目的账面价值波动性也必然增强，进而导致资产负债表的波动更加明显。其次，公允价值计量让金融投资集团存在公允价值变动，将导致其被动地受制于资本市场，加大了对市场变化的敏感度，进而增大利润表的波动幅度。最后，新金融工具准则实行对所有权权益变动表同样产生影响，第三类金融资产（FVTPL）的浮动盈亏直接计入当期损益，导致相比原准则下其他综合收益的范围变窄，降低了其他综合收益科目的波动性，使其信息质量更加精准。与以往相比，财务报表的使用者需要更加关注“其他综合收益”的变动，作为分析集团经营情况的参考因素。另一方面，在旧金融工具准则框架下，利润实现与现金流取得在时间上基本同步，金融投资集团在处置金融工具时确认相关损益计入利润表，同时收回处置金融资产的资金。而新金融工具准则实施后，其利润表和现金流量表在期间上存在错配，可能出现利润持续增长而现金流入严重不足的情况。同时，新金融工具准则无法消弥金融资产在经济环境中的顺周期性，存在较大的流动性风险。

三、金融投资集团实施新金融工具准则的建议对策

（一）全面评估实施影响，建立新金融工具准则实施方案

首先，提高思想认识，主动适应新准则要求。新金融工具准则的实施涉及多个方面，金融投资集团管理层必须高度重视，金融投资集团要主动使用新准则要求，调整业务结构和经营思路，在思想层面上做好新旧准则过渡准备。其次，全面评估新准则实施影响。金融投资集团应全面梳理所持有的金融资产在新金融工具准则下的分类情况，根据分类结果进行定量测算，评估新金融工具准则实施对产品净值的影响，并在合理范围内通过资产配置策略调整或技术方案优化等方式进行调节。准确识别受到新金融工具准则实施影响的业务、工作流程、管理工具以及系统等，并提前做好转换策略和应对方案。最后，明确金融资产分类、估值和减值计量方法和实施标准。一是分类方面，金融投资集团應确定各类资产的合同现金流量测试规则，特别是对于非标准化投资，需要充分考虑超额收益、提前偿付、第三方回购、杠杆等条款设计的影响，确定开放、封闭或类货币产品的分类方法。对于符合摊余成本计量要求的，可以建立公允价值与摊余成本的偏离度监测机制，确保摊余成本法下净值计量的合理性。二是估值方面，重点关注没有报价或没有第三方估值的资产，比如非公开发行债券以及风险资产等，需要结合资产特征和风险属性建立估值方法，必要时还可以聘请第三方估值机构。三是减值方面，纳入减值计量范围的资产通常包括债券投资、非标准化债权投资、银行存款、回购及应收账款投资等，金融投资集团需要结合自身风险管理基础和数据质量，建立风险阶段划分标准和减值计量方案，合理确定各类资产的减值计量参数。

（二）强化资金管理水平，完善风险预警监测体系

首先，加强资金管理，做好资金规划和投资计划，有效避免资金闲置或资金短缺。金融投资集团股权投资期限通常较长，一般为3-5年，甚至更长时间，因此，金融投资集团应构建短期、中期、长期资金预算系统，合理安排资金收支，做到实时跟踪投资的经营情况，并选择适当的退出时机，回收现金流。其次，金融投资集团的财务人员要重视现金流量表的编制，提供更为可靠的财务报表，增加其财务报表透明性，为财务报表使用者提供更为准确的信息，阐明可能的信息偏差。由于金融投资集团利润和现金流在期间上的错配，财务分析也应充分结合现金流量表，对金融投资集团的财务报表分析也将从传统的资产负债表观和收入费用观过渡到结合现金流量表观。同时，金融投资集团的财务部门需要加入投后管理工作，以作为金融资产公允价值估值的基础。最后，提高风险管理和组合管理水平。金融投资集团处于瞬息万变的资本市场中，随着面临不可控制事件的影响，应特别注重完善风险预警监测体系。一是，在风险预警的基础上，完善风险限额指标体系，实现组合和资产类别的风险监测。二是引入情景分析、压力测试、绩效归因等工具，实现风险的量化评估和回溯分析，及时识别敏感资产和薄弱环节，以此作为资产配置策略调整、组合管理和应急管理的参考，提高主动管理水平。

结 语

新金融工具准则在金融交易日趋复杂化的背景下应运而生。本文基于新金融工具准则的颁布背景以及实施现状，首先详细介绍了新金融工具准则发生的变化：一是金融资产分类由四类变为三类;二是资产减值损失模型由已发生损失模型变为预期信用模型;三是非衍生金融工具纳入套期会计范围，套期会计灵活性提高。其次深入分析了新金融工具准则实施对金融投资集团产生的三个影响：一是公允价值估值结果差异较大，估值成本过高;二是预期信用损失率难估计，减值计提存在困难;三是数据波动明显，资金流动性风险增强。最后提出了金融投资集团实施新金融工具准则的具体建议：一是全面评估实施影响，建立新金融工具准则实施方案;二是强化资金管理水平，完善风险预警监测体系。