产业投资基金发展路径的探索

林瑞伟

产业投资基金是中央企业深化产融结合、以融促产的重要工具，尤其是在股权投资领域产业投资基金具有天然优势。如何用好产业投资基金为建筑类中央企业主业发展服务、助推高质量发展是一个值得探索的课题。

一、产业投资基金内涵

（一）产业投资基金内涵

产业投资基金起源于以美国为主导的西方私募股权投资基金，专注于未上市企业的股权投资，并参与到被投资企业的运行管理，以其所投资企业发育成熟后通过各种退出方式实现资本增值，进行新一轮的股权投资。在我国，直接股权投资基金之所以被称为产业投资基金，成为一个与证券投资基金相对应的概念，主要是因为我国投资基金的实践最早是从设立境外产业投资基金开始的。大约从80年代中后期开始，在境外陆续设立了许多主要投资于中国概念或境内企业的直接投资基金。

（二）产业投资基金组织形式

在我国，目前产业投资基金只能以非公开方式募集，因此，产业投资基金均属“私募股权投资基金”，其组织形式有公司型、信托型、有限合伙型三种类型。各种产业投资基金类型比较情况详见下表：

其中，有限合伙型基金由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）两类合伙人发起设立：普通合伙人作为基金管理人，对合伙企业的债务承担无限责任;有限合伙人主要是机构投资者，是投资基金的主要提供者，不参与合伙企业的日常管理，以投入的资金为限对基金的亏损与债务承担责任。

三种类型的基金组织形式各有利弊，实践中究竟选择哪一种组织形式要根据实际情况来确定。

二、我国产业投资基金有关政策梳理

1.1995年，中国人民银行发布的《设立境外中国产业投资基金管理办法》，主要针对我国投资者单独或者与境外投资者在境外共同设立的产业投资基金，投资于我们国内产业的产业投资基金进行监管，并未涉及本土产业投资基金的内容。

2.2003年3月开始施行的《外商投资创业投资企业管理规定》，主要也是针对外资在我国境内设立的产业投资基金进行管理的规定，并未涉及本土的产业投资基金的内容。

3.2005年10月，国家发改委对外公布了《产业投资基金试点管理办法》（征求意见稿），但是因为立法各相关部门对于产业投资基金的审批和备案难以达成一致，同时，对于立法草案中的一些问题例如有限合伙的组织形式等存在争议，草案不尽成熟，因而立法再度停滞。

4.2005年11月国家发改委牵头，十部委共同制定颁布了《创业投资企业管理暂行办法》，对私募的创业资本进行了规范。

5.2008年10月发改委、财政部、商业部联合发布了《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》，对于扶持创业投资企业发展的政府引导基金设立和运作进行了规范。

6.2007年6月1号施行的新的《合伙企业法》，规定了有限合伙的法律制度，为产业投资基金组织形式的发展提供了法律上的可行性和合法性的支持，极大地推动了我国产业投资基金的发展。

7.2014年8月证监会颁布105号令《私募投资基金监督管理暂行办法》，对于私募投资基金的发行备案、资金募集、投资运作等进行规范，私募投资基金投资品种涉及股票、股权、期货、期权等多种投资标的。

8.2015年11月财政部印发《政府投资基金暂行管理办法》，对于政府投资基金的设立、运作、风险管控、预算管理等方面进行了规范。

9.2016年12月，发改委印发了《政府出资产业投资基金管理暂行办法》，对于政府出资的产业投资基金的设立登记、投资运作、绩效评价、监督管理进行了更具体的规定，暂行办法建立和完善了政府出资产业引导基金的行业管理和监督评价政策体系，补充、完善了基金业管理的政策体系。

10.2020年2月22日，财政部发布了财预〔2020〕7号《关于加强政府投资基金管理提高财政出资效益的通知》。对收紧资金来源，促进资金使用效能，强化绩效管理评价，健全退出机制，禁止政府通过基金变相举债，完善基金报告制度即信息透明等做了规定。

11.2020年4月30，中国证监会、国家发展改革委联合《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，标志着境内基础设施领域公募REITs试点正式起步。2020年8月6日，证监会发布《公开募集基礎设施证券投资基金指引（试行）》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕54号），积极支持符合国家政策导向的重点区域、重点行业的优质基础设施项目开展REITs试点，

12.2020年6月，央行等八部委指出，要引导私募股权投资和创业投资投早投小，修订《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号），强化对创业投资基金的差异化监管和自律。

13.2020年9月，国务院下发了《关于深化北京市新一轮服务业扩大开放综合试点建设国家服务业扩大开放综合示范区工作方案的批复》（国函〔2020〕123号），其中，对于公司型创业投资企业在税制上进行了重大创新，虽然这个政策只是在北京开始试点，但后期成熟后肯定推向全国，公司型创业投资基金将迎来政策利好。如果国函〔2020〕123号的这一政策全国推广，公司型基金在税制层面就克服了合伙型基金的两大弊端，在税收上的竞争力更强。

14.2020年12月30日，证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》。《若干规定》针对六大方面，即规范私募基金管理人名称、经营范围和业务、从严监管集团化私募基金管理人、确保私募基金应当向合格投资者非公开募集、明确私募基金财产投资的禁止事项、强化私募基金管理人及从业人员等主体规范要求、明确法律责任和过渡期安排，通过十四项具体规定对相关要求进行了明确。

15.此外，还有基金业协会发布的有关基金管理人登记、基金备案等有关行业规范性的文件，限于篇幅在此不再赘述。

综上所述，我国产业投资基金监管体系逐步完善，尤其是2017年第五次全国金融工作会议后，要求金融要回归服务实体经济的本源，客观上要求产业投资基金要回归私募股权投资的“真股权投资”的本源，各种类型的“明股实债”被禁止，对产业投资基金的募资方式、渠道、投资项目的质量等提出了更高要求，私募股权投资的发展进入了新时代。

三、发展产业投资基金的功能、意义

（一）融资创新的需要

集团公司所属建筑施工行业资金占用量大、负债率较高，需要多种融资形式配合主业发展。产业投资基金通过发行基金份额的方式，汇聚、吸收各类基金投资者的大量资金，一方面，募集了项目建设资金，開辟和拓宽新的融资渠道，保障了项目建设的资金来源，另一方面，经过相关运作和设置，还可以实现降低项目发起人资产负债率的融资目的。当前，为带动工程建设主业，下属单位参与大量投资运营项目及PPP项目，资本金缺口较大，可以利用产业投资基金筹措资金。

（二）投资创新的需要

集团在产业转型升级过程中，进入新领域、孵化新项目，往往面临较高的风险。产业投资基金作为一种集合投资制度，具有集合投资，专家管理，分散风险，运作规范的特点，是一种投资创新运作平台。利用产业投资基金的形式进行投资运作，可以整合外部专业投资机构智力资源，有效分散投资风险。

（三）高质量发展的需要

受国家化解煤电过剩产能影响，集团电力建设主业受到一定冲击，与投资者业绩要求相比有较大差距;另外，依靠传统的自身积累扩张的方式增速较慢，较难实现短期内规模、效益较快增长的需要。通过产业投资基金的运作，实现有进有退，调整资产结构，有利于实现业绩较快增长。

四、发展产业投资基金的基本思路

根据集团业务实际，集团产业投资基金基本运作思路主要包括：

（一）带动EPC的项目投资。通过项目投资运营，带动集团下属企业工程建设主业发展。投资标的一是PPP项目，二是达到基本投资回报率，由集团下属企业进行施工建设的市政交通、棚户区改造、环境治理等项目。

（二）围绕主业开展并购。通过结构设计控制产业投资基金，发挥产业投资基金高杠杆优势，收购优质的成熟资产，通过合并报表，快速提升集团业绩。投资标的为与集团发展、转型方向一致的非上市成熟企业，包括清洁能源、高速公路等基础设施以及污水处理等环保产业。

（三）集团业务结构调整。通过将集团持有的电力等运营项目股权转让给产业投资基金，实现的资本增值可一次性提高上市公司业绩。投资标的主要为已进入运营期、有稳定现金流的电力项目。具体投资金额根据集团每年业绩增长需要设定。

（四）新项目的孵化培育。通过产业投资基金的少量资金投入，联手社会资本共同孵化培育与集团主营业务产生协同效应的新兴产业，培育成熟形成新的利润增长点后，择优注入集团。投资标的为与集团主业上下游产业链相关、科技含量较高、处于成长期的非上市企业，包括新材料、高端电力设备研发、制造业等。

五、产业投资基金发展类型、框架

与产业基金发展思路一致，围绕不同定位、不同方向，设立不同类别的基金，包括基础设施项目基金、并购基金、产业投资基金、新兴产业孵化基金，具体如下：

（一）基础设施项目基金

1.基金名称：基础设施项目基金。

2.主要投资方向：集团基础设施项目，包括PPP项目、非PPP项目。

3.基金形式：有限合伙或契约型或公司型，具体根据实际情况确定。

4.出资人：集团内单位、外部机构。

5.基金规模：根据项目情况确定。

6.投资期限：根据项目情况及资金方诉求确定。

7.基金决策：根据投资人诉求确定，可设立投委会，基础设施项目基金主要以出表基金为主。

8.基金管理：选择有管理人资质的公司担任。

9.收益分配：根据项目情况及资金方诉求确定，采取同股同权形式。

10.基金退出：到期清算、份额转让、上市退出等符合法律规定的退出方式。

（二）并购基金

该基金由集团自身主导，满足战略并购、做强做大相关业务布局的目的。

1.基金名称：并购基金。

2.主要投资方向：与集团发展、转型升级方向一致的领域，包括清洁能源、水泥、民爆等。

3.基金形式：有限合伙或契约型或公司型，具体根据实际情况确定。

4.出资人：集团内单位、外部机构。

5.基金规模：根据项目情况确定。

6.投资期限：根据项目情况及资金方诉求确定。

7.基金决策：根据投资人诉求确定，可设立投委会，应有集团主导。

8.基金管理：选择有管理人资质的公司担任。

9.收益分配：根据项目情况及资金方诉求确定，采取同股同权形式。

10.基金退出：主要以集团收购方式实现投资人退出。

（三）产业投资基金

该基金具有特殊目的，对具体项目的选择有较强的针对性：一是须保证项目估值能有较高的增值率，满足股权转让后集团业绩增长需要;二是项目后续经营性现金流能够覆盖未来投资者收益要求;三是目前持股的投资主体有出售意愿。

1.基金名称：产业投资基金。

2.主要投资方向：主要投向优质的上市公司定向增发的股权、非上市公司股权，获取优质企业的分红收益。

3.基金形式：有限合伙或契约型或公司型，具体根据实际情况确定。

4.出资人：集团内单位、外部机构。

5.基金规模：根据项目情况确定。

6.投资期限：根据项目情况及资金方诉求确定。

7.基金决策：根据投资人诉求确定，可设立投委会。

8.基金管理：选择有管理人资质的公司担任。

9.收益分配：根据项目情况及资金方诉求确定，采取同股同权形式。

10.基金退出：份额转让、上市退出等符合法律规定的退出方式。

（四）新兴产业孵化基金

该基金投向上具有较大风险性，应充分发挥基金风险分散的优势，设计应满足以下要求：一是集团对基金不控制;二是出资方同股同权。

1.基金名称：新兴产业孵化基金。

2.主要投资方向：与集团主业上下游产业链相关的、科技含量较高、处于成长期的非上市企业，包括新材料、新技术、高端电力设备研发、高端制造等。

3.基金形式：有限合伙或契约型或公司型，具体根据实际情况确定。

4.出资人：集团内单位、外部机构。

5.基金规模：根据项目情况确定。

6.投资期限：根据项目情况及资金方诉求确定。

7.基金决策：根据投资人诉求确定，可设立投委会。

8.基金管理：选择有管理人资质的公司担任。

9.收益分配：根据项目情况及资金方诉求确定，采取同股同权形式。

10.基金退出：集团收购、份额转让、上市退出等符合法律规定的退出方式。

结 语

产业投资基金是中央企业深化产融结合、以融助产、做大做强的重要工具，兼具投资属性和融资属性的双重特性，用好这一金融工具将对集团主业发展带来促进作用。