上市公司加快“三会”运作数字化转型

近年來，疫情改变了人们的生活与工作，也给企业的发展带来巨大的挑战。从上市公司的角度看，一旦遭遇疫情反弹，“三会”运作等日常事项的高效实施就会变得困难重重。为了有效应对疫情的“不确定性”，越来越多的上市公司主动开启了“三会”数字化的转型之路。

弹性监管政策支持“战疫”

刚刚经历的年报季对很多公司来说都是一次难忘的回忆。疫情的暴发给年报的编制及审议工作的统筹带来了前所未有的挑战。要想顺利完成年报季工作，需要多部门、多人员、多资源的整合协作。一旦遇上疫情，相关人员处于居家办公状态下，文件的收集、编制、报送可谓难上加难。

为了帮助上市公司应对挑战，监管机构因时制宜发布了多项政策，包括开展线上审核、鼓励受疫情影响企业融资、放宽信息披露弹性要求、支持线上召开股东大会、允许采用电子签章办理业务等多项举措，切实为上市公司发展提供了良好的制度保障。

受益于监管政策的支持，今年诸多上市公司纷纷推动了“三会”运作的数字化管理转型，实践成效显著。

“云股东大会”掀起新风潮

过往根据《上市公司股东大会规则》的规定，股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并依规采用网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。

随着疫情的变化和防控工作的推进，今年证监会、沪深交易所相继发布通知，明确支持上市公司召开线上股东大会。

弹性监管政策下，“云股东大会”的召开方式成为许多上市公司的最新优选。

【参考案例】

对上市公司来说，股东大会的召开是为了更好地与投资者达成沟通。线下股东大会的模式能够让公司与投资者之间实现直观的面对面沟通，但与此同时，线下开会的接待规模、路程距离等因素也会影响投资者（尤其是中小投资者）的参会积极性，公司也会产生一定的成本。事实上，从实践效果来看，线上召开股东大会对投资者来说更为便利：他们不必再受限于地域距离及经济成本。这种模式更易达成参会目标，也有助于充分调动投资者参会积极性。同时，各类视频会议系统的应用也有效提升了会议的管理效率，大幅降低了开会的时间成本和经济成本。因此，“云股东大会”一经推出，就受到市场各方的广泛好评，逐渐成为上市公司召开股东大会方式的新风潮。

尽管政策给股东大会的召开方式和参会形式提供了较大便利，其合规要求仍不能放松。参考现行市场的实践经验，我们提示上市公司仍需关注以下几点：一是无论线上线下，时限要求均不可违规，如在股东大会通知发出后，公司因故需要延期或取消，应当在召开日前至少两个交易日公告并说明原因;二是董监高若出于疫情防控或工作安排的原因无法亲自出席股东大会，应当出具书面请假说明，与股东大会文件一并妥善存档保存;三是在参会律师人员要求方面，按照规定律师事务所应当指派2名律师进行见证工作，如出于疫情原因临时调整律师或仅指派1名律师，实际参与见证的律师与法律意见书内容不符则可能导致连带上市公司受罚，公司一定要严格遵守规范要求，避免因疏漏造成违规。

董监事会“数字化”渐趋普遍

疫情期间，越来越多的企业开始通过电子签章的方式实施业务/流程办理。根据疫情的实际情况，沪深交易所在通知中明确放宽了对文件的签署要求，允许受疫情影响的上市公司通过电子签章的方式提交材料、办理业务。这一政策的发布及时解决了董监高能参会却不能签署决议文件的问题，在保障法律效力及信息安全的前提下，有效提升了工作效率。

实际上，在以前的操作中，异地签署、过时签署也一直是待解决问题。不乏有上市公司因会议文件签署或保管不当而受到监管机构的处罚。“三会”运作的规范性是重要原则，相关文件的签署和保存应当及时、完善。但在传统管理的模式下，由于纸质媒介的传递路径和时间受限，可能出现特殊情况导致无法满足规范要求。比如，参会人员通过异地通讯参会，所签署的文档待快递返回过程中易有疏漏;又或者参会文件类型较为特殊，需要汇总传签、耗费时效，不仅整理归档工作繁杂，其间信息保密工作的难度也更高。

由此可见，董监事会议的数字化转型需求其实早已有之，疫情只是加速了这一进程。我们建议上市公司积极推动实现三会日常事项的“数字化”管理，以提升工作效率，并通过无纸化操作、实现“绿色”办公。

以较为常见的第三方平台为例，董监事会的电子文件传送、签署管理流程如下所示：

1.新建签名事项

图片来源：信公小安电子签名系统

2.选择签名人员

图片来源：信公小安电子签名系统

3.设置签名文件

图片来源：信公小安电子签名系统

4.发起签署

图片来源：信公小安电子签名系统（https：//xiaoan.in-hope.cn）

工作人员发起流程后，相关董监高收到系统提示，可查阅待签署文件，经过身份认证后即可完成审阅、签署。无论是单独签、汇总签还是表决签，均可方便快捷地完成。

考虑到当下疫情影响，尽管规则允许董事、监事通过通讯方式参与会议，但并未豁免对相关文件的签字要求，即：董事、监事仍需对会议决议、会议记录等重要文件进行签署。此类线上系统的操作能够帮助相关人员更为便捷地完成签署工作，提高会议流程的管理效率。

电子平台系统使得文件的传递、签署更为高效，但同前述股东大会召开一样，尽管电子化流程能够有效提升董监事会工作效率，合规原则仍不可忽视。我们建议上市公司重点关注以下几个方面：一是文件流转的信息安全保障，除自主开发信息系统外，很多公司会采用外部机构的专业化信息管理系统，公司在选择时应重点关注机构资质，以确保信息安全（例如，信公小安电子签名功能已经通过“信息系统安全等级保护”三级认证，采用的技术被多家权威CA机构认可，同时取得了由工业和信息化部所颁发的《电子认证许可证》）;二是电子化系统仅为流程载体，现行规则对于会议召开的要求仍需严格遵守，例如上市公司发生重大事项需要提交董事会、监事会、股东大会审议的，公司应当及时发布会议资料以供参会人员有充分的时间进行审阅、参考，并在会议召开完毕后依规及时履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。

“三会”运作数字化助力高质量发展

从当下来看，上市公司三会运作的“数字化”转型是应对疫情不确定性的重要方式;从长远来看，随着我国“碳中和”政策的贯彻推进，企业发展越发注重“绿色经济”也是大势所趨，股东大会、董事会、监事会的三会流程作为上市公司的日常管理活动之一，亦应当秉承“绿色发展”理念，利用数字化、电子化力争实现“低碳”“高效”的效果，助力上市公司实现高质量发展。

信公小安致力于为上市公司董办工作提供数字化解决方案，帮助提升公司治理效率与水平，进而推动上市公司高质量发展。关于“三会”运作数字化，欢迎您进一步探讨。