法务会计优化上市公司独立审计质量的机制构想

杜永奎 陈静怡

【摘要】为深入贯彻党中央关于严肃财经纪律的部署， 防范上市公司大规模财务舞弊行为的发生， 提升审计机构的自律性、公正性和专业化水平， 引入法务会计参与审计监督变得非常必要和可行。 本文通过探索金亚科技审计防控中“木桶效应”的短板， 结合其投资者集体索赔纠纷案， 在梳理法务会计与独立审计二者关系的基础上， 对其舞弊手段与审计失败成因进行风险分析， 通过定位法务会计介入独立审计的授权主体， 明确优化审计质量的路径， 以增加审计证据真实性， 提高会计师事务所声誉并弥合审计期望差距。 据此， 提出加大法律处罚力度、加强内外部公司治理协同的对策建议。

【关键词】法务会计；独立审计；财务舞弊；权益保护；审计质量

【中图分类号】D922.29      【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2022）21-0079-7

一、引言

在中国证券市场蓬勃发展的30多年历史中， 上市公司暴雷事件频繁发生， 根据证监会的行政处罚统计结果， 仅2010 ～ 2020年出现“财务舞弊”的上市企业就有131家， 其中因公司审计失败被处罚的会计师事务所多达37家。 随着这种巨大财务差错出现引发的“蝴蝶效应”， 社会公众的注意力已纷纷跳过公司相应责任， 径直将矛头指向审计机构——看似被认作“最后一个看门人”的专业机构， 也并没有太大力量积极揭露公司的黑暗面， 中小投资者集体在网上维权的事件也持续不断， 更加激发了中小投资者们对会计业务质量以及公司账目可信度的疑虑。 习近平总书记在十九届中央纪委四次全会上再次强调了行政监督、司法监督、审计监督等有机贯通、共同配合的重大意义， 为新形势下财会监督指明了方向。 只依靠一方面的监管制度会存在制度漏洞， 而遵循法律形式的第三方监管会更独立， 减少舞弊行为需要拥有法律知识的人员参与审计监管。

在当前上市公司制度设定下， 外部审计参与在一定水平上减少了公司所有者和管理者之间的信息不对称性， 并发挥相应的监督作用。 但显然金亚科技财务造假丑闻中的相关会计师事务所并没有履行这种职责。 那么为何会出现外部审计失败？ 是因为注册会计师不遵守职业道德， 甚至与金亚科技进行合谋造假？ 还是业务能力受到制约， 未能发现舞弊？ 法务会计介入又如何發现独立审计存在的问题？ 基于此， 本文通过探索金亚科技审计防控中“木桶效应”的短板， 并对金亚科技投资者集体索赔纠纷案的案情进行分析， 在梳理法务会计与独立审计二者关系的基础上， 提出了法务会计介入以优化上市公司独立审计的构想： ①法务会计可以通过中小投资者授权介入独立审计进入企业内部， 修补错位的多重委托代理关系； ②在介入舞弊预警失效时， 法务会计结合内部审计调查与审计流程回溯为上市公司审计质量提供保障； ③在舞弊发生后， 法务会计为上市公司中利益受损的中小投资者提供有效的庭审诉讼证据， 提高会计师事务所声誉弥合审计期望差距。 本文的潜在贡献是丰富了法务会计参与公司治理的研究， 并为法务会计提升独立审计质量提供了路径选择。

二、文献回顾与机理分析

（一）上市公司财务舞弊背景下独立审计存在防控困境

1. 企业财务信息披露质量较大程度地依赖独立审计。 近年来， 上市公司出现了多起重大舞弊案件， 特别是2020年瑞幸财务数据造假案例， 使得社会公众对财务数据信息质量愈发敏感。 会计准则、董事会建设， 以及注册会计师的审计意见对公司财务会计信息质量起着关键作用[1] ， 其中： 会计规范既包含会计工作规范， 也包含会计监督规范[2] ； 建立董事会的重点是聘请具备会计专业背景的独立董事， 以及设立全面的审计委员会制度[3] ； 注册会计师的审计质量在于， 他们敢于如实出具非标准审计意见[4] 。 由此可见， 企业自身和外部审计机构是决定会计信息质量的两个关键主体， 而界定财务舞弊的关键在于企业是否为获得某些私利而进行违背会计制度的信息披露， 独立审计质量作为企业财务信息质量的重要决定因素， 其真实性直接影响了财务信息的使用价值。

2. 注册会计师存在从业风险。 审计失败可以分为两种形式： 审计过失和审计过错。 审计过失是指自身专业胜任能力不足、轻信被审计单位提供的内容以及未对影响审计重要性水平的部分因素进行探究； 审计过错是指注册会计师职业道德出现问题的主观欺诈行为。 以获得中国证监会查处的上市公司为样本， 按其违法表现形式主要包括有财务报告舞弊现象的企业和有会计数据违规披露现象的企业两类[5] ， 企业审计失败包括经营失败和会计信息失真。 此方面归属于企业经营方责任与会计方责任， 与注册会计师无关， 其不承担连带责任[6] 。 有学者通过实证模拟， 检验了上市公司财务报告舞弊与审计人员惩罚（注册会计师因未履行必要的审计程序而承担相应的审计责任）之间的相关性， 即如果审计人员不能识别和正确地报告被审计单位的财务报告舞弊， 尤其是与收入相关的财务报告舞弊， 其受惩罚的可能性会较大[7] 。

3. 公众期望与审计业界期望间存在差距。 审计目标差距， 即社会公众对审计报告目标的普遍要求与当前审计业界对审计目的的理解之间出现巨大差异， 且其作为一个社会客观存在的认识差距， 无法从根本上消除。 当视角定位于社会公众时， 他们会希望审计人员能够通过自身实践， 为财务报告提供绝对的保证。 一旦经审计的企业财务报告存在虚假的信息， 社会公众就会倾向于审计人员对相关结果承担法律责任。 随着新经济时代的到来， 审计期望差距的定义逐渐演进， 成为财务报告中以财务信息使用者和监管者为代表的相关方对财务报告审计的期望值与注册会计师对财务报告的承诺值之间的差异， 财务信息的使用者和监管者期望注册会计师出具对财务报告是否存在舞弊和错误的绝对保证。 伴随着社会公众对这一期望需求的增多， 这也为法务会计的资源配置提供了可行性。

（二）法务会计在上市公司舞弊中的应用

由会计与法律相结合的法务会计是一门边缘学科或专业技能。 通过总结学者们对舞弊问题的研究和解决重点， 可以将其分为以下三种类型： 财务监管方面， 研究企业如何监管和维护会计人员的工作活动， 或者利用金融和法律知识解决金融事实问题与企业违法行为之间的关系[8] ； 法律会计方面， 其结合会计、审计和调查技术， 对经济案件或纠纷中的会计事实进行计算、测试、分析和识别， 即以诉讼支持和调查会计为主要内容[9] ； 法律会计双问题论， 主张利用法律会计研究和处理财务中的法律问题， 即利用财务证据法庭作证， 研究和处理法律中的财务问题， 使用法律追究赔偿责任[10] 。 所以， 从当前的实际情况和已有理论研究基础出发， 法务审计人员在上市公司舞弊中注重于从下列两个方面进行开展： 一方面， 防范、监测与研究职业欺诈和财务报告舞弊； 另一方面， 提供诉讼帮助。

（三）法务会计介入独立审计的机理分析

舞弊案件中独立审计需要法务会计的介入来提供保障。 财务舞弊是一项财务风险， 而审计是发现风险的工具， 传统审计却在财务舞弊的检查方面存在不足。 首先， 注册会计师无法保证企业财务报表的可靠性[11] ， 因为审计工作受客户（即企业）的控制， 企业本身就是一个影响因素， 无法确保注册会计师能够获取最真实的信息源。 其次， 由于會计师事务所在提供审计业务服务的同时， 也必须顾及企业自身盈利性， 在恶性业务竞争压力下， 审计人员很可能会减少审计时间从而减少审计成本， 进而影响审计报告的真实性。

在我国现行的经济环境下， 组织结构日益复杂， 一些企业出于自身利益， 通过各种欺诈手段恶意篡改财务报表， 利用审计漏洞， 通过多重环境耦合影响内外部审计从而出具错误结论， 最终导致审计失败。 社会各界关于反对企业舞弊的强烈要求， 也充分肯定了注册会计师对企业内部舞弊财务报表所担负的全部审核负责， 并自然而然地把它所担当的对外审核职责， 视作企业内部反舞弊性防御的最后关隘， 也因此比其他防线承载着更多的社会期待。 而面对着独立审计所存在的缺陷和存在的挑战， 法务会计也成为了补充其缺陷的利器。 法务会计人员和注册会计师之间的协同配合也是防范和检验舞弊的最有效方式， 因为法务会计人员能为舞弊检查提供重要的独立审查技能， 比如， 收集并整合原始凭证、取样、访问有关人员、检查和分析有关的数据。 另外， 在独立审计过程中加入法务会计开展专业辅助工作， 不仅可以监督推进独立审计的可信度， 从法律角度约束注册会计师的行为， 弥合审计质量与公众期望， 还可在诉讼阶段减少授权主体的利益损失。 法务会计与舞弊案件中独立审计的机理分析如图1所示。

三、案例选择与分析

（一）案例选择依据

本文选择金亚科技作为研究案例主要基于以下三个方面： 首先， 依据案例本身， 金亚科技舞弊手段多， 处罚金额大。 在大样本数据领域， 这种巨额的欺诈和惩罚是罕见的， 对其进行分析在实际中具有研究意义。 其次， 从本案代表性的角度来看， 由于金亚科技自身特征与行业特征高度吻合， 因此对金亚科技的分析具备行业典型性。 一是由于其投资需要量大、研究费高昂， 其所投资的公司主要也集中在电脑以及其他电子制造业， 面临的亏损问题集中于未收到市场回报的高额研发费。 二是公司规模较小， 面对激烈的市场竞争产品创新优势降低， 导致舞弊动机与压力产生。 三是内部控制薄弱， 存在内部审计职责缺失问题， 符合行业特点。 四是立信会计师事务所在审计过程中， 审计程序的设计和实施也存在问题。 因此， 其舞弊全过程中暴露出的审计问题较多， 比较全面地代表了上市公司存在的问题。 最后， 上文法务会计的功能可以在该舞弊案例中进行全面的运用。

近年来， 我国法务会计在财务舞弊专项调查和司法诉讼等领域有所涉及。 本案例公司金亚科技所涉及的舞弊时间跨度长达十多年， 由于财务欺诈事件频发而且错综复杂， 法务会计和独立审计在财务舞弊处理中不同但又有互为补充的职能、方法和侧重点， 二者的协同互补越来越被人们重视， 为处理财务欺诈中的法务会计介入提供了保证。

（二）金亚科技财务舞弊事件回顾

2009年10月， 金亚科技正式于深交所挂牌上市。 2014年末， 金亚科技已拥有九家全资控股公司， 主营的业务线也由数字电视行业逐步拓展至家庭娱乐行业。

2015年6月， 因金亚科技大股东周旭辉违规挪用公司的流动资金， 证监会对金亚科技进行立案调查。 随后， 金亚科技完成了企业的内部审计， 在同年7月和2016年1月公布了2份自查报告， 其中货币资金、预付账款、净利润等所涉及的9个主要财务指标均表现出企业财务状况造假， 调整资金总额约为12亿元。 2016年5月17日， 深交所公布了《有关对金亚科技有限公司及关联当事人予以公示处分的通知》， 将金亚科技的舞弊行为界定为改变财务和非经营性项目侵占企业资本。 2018年6月27日， 金亚科技被深交所退市； 2018年8月6日， 金亚科技及立信会计师事务所被证监会处罚， 证监会指出， 金亚科技在2014年披露的财务报表中出现了虚假披露信息的情形， 且担任金亚科技审计机构的立信会计师事务所及会计人员均未能按照正常审核程序做出审计工作。 根据证监会的行政处罚， 投资人将金亚科技告上法庭， 请求补偿因其违法行为而给投资人所带来的资金差额等经济损失， 并将立信会计师事务所一同告上法院， 请求对其履行连带赔偿责任， 由法务会计介入案件审理。 2021年3月23日， 金亚科技接到由四川成都中级人民法院发来的《刑事判决书》。 人民法院对公司、周旭辉等人因涉嫌欺诈发售股票罪、违法披露信息罪等事项予以一审判决。 2021年11月， 人民法院终审判决立信会计师事务所对金亚科技负有连带赔偿责任并进行了强制执行。 自2008年IPO申报开始至此， 金亚科技财务舞弊案件处理基本结束。

（三）金亚科技审计失败原因

1. 股权结构与审计失败。 如表1所示， 截止到2014年末（周旭辉于2015年6月离职）， 金亚科技实际控制人周旭辉直接持股27.8%， 远超其他股东。 此外， 第四大股东王仕荣与实际控制人周旭辉有着密切的家族关系， 两人共持有28.82%的股份。 由此可以看出， 金亚科技是典型的股权集中型， 大股东持股比例高， 其他股东股权高度分散。

2012 ～ 2014年， 企业股权制衡度一直处在0.3 ～ 0.4之间， 这表明其他股东对大股东的制衡不足。 周旭辉在企业中担任多个职务， 内部审计离职后未再招聘， 内部控制制度形同虚设， 大股东集公司所有权、管理控制权、经营权于一体， 公司股东与企业经营管理人员相互之间也就不形成委托代理关系， 而在监管部门与公司投资者的共同要求下， 公司仍有独立第三方的审计需求。 内部控制和审计不力无疑增加了注册会计师的工作量和难度， 降低了工作效率。 同时， 也可能导致审计人员因错信公司的内部控制制度而根据公司内部控制结果发表错误的审计意见， 最终导致金亚科技审计风险的产生。

2. 会计信息失真与审计过失。 立信会计师事务所的失职和外部管理失误是金亚科技虚假披露财务信息导致审计失败的重要因素。 第一， 金亚科技谎报利润， 本案相关人员凭空捏造， 不仅伪造客户、合同、材料和产品接收记录， 还私自刻公章、伪造银行文件和确认书； 第二， 利用关联交易调节利润， 扩大与客户的业务交易规模； 第三， 伪造虚假账户， 分离客户的分支账户， 增加了审计和调查的难度。 虚假增加收入的類型主要是软件产品， 因为软件毛利率高且难以计算， 还可享受增值税和所得税优惠。 而虚假客户的类型主要是偏远地区企业， 由于难以审计账目， 因此故意增加了办案人员在审计核实、调查取证方面的难度。

从中也可发现在金亚科技独立审计流程中存在的问题： 其一， 在立信会计师事务所审计金亚科技的整个流程中， 注册会计师并未保持着应有的职业怀疑， 未察觉金亚科技所虚列的2亿元货币资金并认证异常合同。 其二， 在审核流程中， 注册会计师对审计程序的执行并不严格。 注册会计师在产品购买和支付环节未规范地履行询证审核程序， 审计报告底稿中的发函清单记录中46%的询证出现了发函地址和已出具发票地址不相符的情形， 此外金亚科技与宏山建设的施工合同涉及金额7.75亿元， 作为审计机构的立信会计师事务所并未保持应有的谨慎， 减少了相应的审计程序。 这充分表明， 在金亚科技审核中“三级六重”复审机制完全无效。 所以， 金亚科技财务舞弊的发生和立信会计师事务所的低质量审计报告存在着直接联系。

（四）法务会计介入确认独立审计应承担责任

除金亚科技要承担赔偿责任外， 证监会还处罚了2家中介机构——立信会计师事务所与保荐券商华泰联合证券。 其中， 立信会计师事务所在实施年报审核业务中未能勤勉尽职， 未能履行必要的审核程序， 未能取得足够适当的审核依据。 2019年金亚科技财务造假民事索赔案涉案投资者多达130位， 依据证监会的行政处罚， 投资者将立信会计师事务所告上法院， 要求其承担连带赔偿责任。 由此下文将分析在金亚科技舞弊民事诉讼案中， 法务会计如何帮助法院确认立信会计师事务所在此案中应承担的赔偿责任。

1. 调查取证， 并对复杂会计证据进行分析。 依据证监会发出的行政处罚， 法务会计人员收集股票交易记录和审计报告， 对立信会计师事务所出具的审计报告进行了综合分析， 对金亚科技相关证券账户进行法务会计核算， 由此帮助受损失的中小投资者明确立信会计师事务所存在的违法违规行为： 注册会计师未对询证函的发出保持控制； 未对询证函的真实性给予关注； 对重大合同的异常情况未给予重视； 预付款3.1亿元审计程序不当。 因此， 法院参考法务会计的认定分析， 判决立信会计师事务所在审计过程中存在违法行为， 应承担连带责任。

2. 损失计量。 《民法通则》规定， 对具有连带索赔责任的各个债权人都承担还清所有欠款的义务。 按照法庭裁决，债权人将不区分对象与数额、不区分先后顺序，仅是按照胜诉投资人的要求履行索赔责任。 即只要投资人提出了索赔要求， 立信会计师事务所和金亚科技对判决为胜诉的所有投资者， 不能以超出了自身应当履行的责任部分为由而拒绝接受。 以2019年9月16日郭某诉金亚科技证券虚假陈述民事纠纷一案为例， 通过法务会计的系统损失测算， 法庭认定：①金亚科技在创业板上市， 因此选择创业板指数作为对比参照依据。 ②系统风险的扣除方式采用相对比例法进行损失测算， 并将考察期间确定为虚假信息披露日至基准日之间。 ③按照相对比例法， 应扣除系统性风险的87.71%（43.45%÷49.54%×100%）， 金亚科技的舞弊行为对郭某造成投资损失的比例认定为12.29%， 金亚科技应当赔偿因虚假陈述行为给原告郭某造成的投资损失28084.01元（228511.09×12.29%）， 立信会计师事务所与金亚科技共同承担赔偿。

四、法务会计介入独立审计的机制构想

金亚科技于2015年6月被证监会立案调查， 其审计失败的主要原因是内部控制失效、外部治理中立信会计师事务所的失职。 为解决今后创业板上市公司存在的同种内外部困境， 切实加强会计师事务所监管， 遏制企业财务造假， 本文借鉴金亚科技舞弊案件受理经验， 遵循 “授权介入—事前预警—事中取证—事后举证” 的基本逻辑， 尝试建立法务会计优化上市公司独立审计机制。

（一）身份授权

根据2018年证监会的处罚书来看， 金亚科技以及周旭辉、罗进、张世杰、陈维亮等人都位于处罚行列。 在企业内部视角下（见图2）， 内部人控制下的金亚科技股东大会、董事会、监事会因利益联结， 由管理层聘请并发放工资的独立董事形如虚设； 在企业外部视角下， 金亚科技由于股权制衡失控， 导致立信会计师事务所的注册会计师直接受公司经理的委托。 一方面， 注册会计师的收入来自公司的经营者； 另一方面， 注册会计师需要对公司进行审计， 并对公司经营者的经营状况做出客观公正的评价。 这意味着审计主体和审计对象是相同的。 这种错位的多重委托代理关系使注册会计师角色定位模糊， 使其同时担任着“参赛选手”与“裁判”的双重角色。 造成的结果是投资方特别是中小投资方与被投资方的信息不对称， 投资人权益被侵犯， 因此迫切地需要一个完全独立的第三方监督——法务会计的介入， 在此背景下法务会计的主要授权主体为： 缺少话语权和决定权的中小股东、独立投资人以及证监会和司法机关。 在具体实践中， 法务会计一般由当事人或监管部门聘请机构或人员， 合法干预公司的内部审计和治理， 补充审计过程与底稿， 及时事前预警或于事中发现舞弊行为， 依法对外进行信息披露， 并在事后证监会、司法机关的立案审查中为中小投资者的集体诉讼提供支持。

（二）优化独立审计质量

1. 事前增强舞弊审计预警信号。 法务会计人员的舞弊调查并不具有任何提前报告的可能， 只要接到了怀疑公司舞弊的授权主体的约定书， 审计活动就会及时进行。 法务会计人员必须考察舞弊因子对财务报表产生的可能影响， 而一旦发现舞弊对财务报表产生了很大影响时， 就必须采取对其进行相应调整或追加会计项目的审查程序（发出预警信号）。 如果舞弊是由于内部控制系统失灵所形成的， 法务会计人员应当重新考虑其过去对这一内部控制系统的评估， 在必要情形下需要改变实质性测试的性质、时限和范围等， 由此法务会计的介入解决了“预防舞弊控制系统”的缺陷（错位的多重委托代理关系）。 独立审计与法务会计所构成的舞弊控制系统见图3。

2. 审计回溯调查取证。 利用法务会计识别舞弊是一个有前景的发展方向。 当舞弊发生后法务会计预防变得无效， 其核实会计事实和确保法律实施的潜在能力也随之显现。 而法务会计师在事中介入企业对舞弊取证所承担的主要工作重点包括： 调查企业管理人员如何准确实施我国法律法规， 并对企业的重大业务决定提供法律咨询； 审核企业重要的规章制度及涉及企业重要经济活动的合同等； 受企业相关权益人的委派， 代理公司的民事诉讼和非诉讼经营活动； 提供与企业相关的法律顾问等。 由此可以看出， 引入法务会计参与决策可影响公司治理的完整流程， 法务会计的专业背景以及职责范围决定了其在公司内部审计的招投标、合同管理、项目管理、内部控制审计、经济责任审计等方面可以更大程度地发挥法务专业作用， 并且法务会计也可通过审计的方式寻找诉讼发生原因， 在结案报告之外通过审计建议与意见的方式， 堵塞公司管理漏洞。 法务会计优化审计流程如图4所示。

3. 庭审举证， 弥合审计期望差距。 随着金亚科技的退市， 大量的外部投资者蒙受了巨大损失， 2021年3月新《证券法》出台后中小股东有了更多的维权机会， 同时也给予法务会计更广阔的展示平台。 2021年8月12日， 金亚科技投资者组团起诉索赔已获得法院立案受理， 如何减少损失成为投资者关注的重点问题。 从错综复杂的民事诉讼流程中， 可以洞察到： 为在民事诉讼中切实有效地维护自身权益， 不同的案件当事人都不约而同地雇用了法律中介机构中具有专业技术或具备法律职业资格的代理人。 在我国《民事诉讼法》中明确承认了专家证人的存在， 并委托法律专门机构对投资人损失做出测算， 也是目前中国人民法院审判上市公司虚假陈述民事索赔案件的通用方式， 而法务会计人员也往往可以成为专家证言或法律咨询服务人， 运用发现的舞弊证据活跃在诉辩、发现程序、审理、裁定、申诉五个环节。 在现代法治架构下， 法务会计人员按照有关会计、审计专业规范对企业具体经营事务的数量做出合理确定， 并利用有关会计、审计的专业知识和技术， 对企业经营管理和社会经济运行过程中未处理的具体事务做出深入调查、计量分析和定性判断， 并依据严格的证据规则公开特定范围经济活动的过程和结论。 上市公司若涉嫌违法违规犯罪行为， 受损害的往往不是一个投资人的权益， 而是多个投资人的权益， 在众多投资者的高关注度下， 法务会计为诉讼提供的支持增强了投资者对维护自身权益的信心， 这种信心在媒体关注的发酵效应下又转化为声誉， 投资者更愿意聘用法务会计来保护自身利益。 而法律加持下的审计证据也为弥合审计期望差提供了契机， 司法与会计的专业性资源整合中和了审计供给质量缺陷， 提高了公众对注册会计师的信任。 法务会计在集体诉讼案中的作用如图5所示。

五、研究结论与建议

（一）研究结论

通过对金亚科技舞弊案件的梳理可知， 在公司內部治理失效的情况下， 外部审计防控督导作用呈现薄弱状态， 审计失败或审计合谋在于缺乏独立性而非缺乏专业能力。 因此， 要想在“质检”面前真实反映， 就必须提高中介机构的独立性。 法务会计独特的法律服务性质弥补了审计独立性的不足， 并且作为中介连接了上市公司、独立中介机构及政府监管机构三类参与者， 本文针对法务会计优化独立审计质量机制进行系统探讨， 总结得出以下三点结论： 一是在上市公司存在舞弊因子时， 法务会计可以通过中小投资者授权介入独立审计从而进入企业内部， 修补错位的多重委托代理关系。 二是在介入舞弊预警失效时， 法务会计结合内部审计调查与审计流程回溯为上市公司审计质量提供保障。 三是在舞弊发生后， 法务会计为上市公司中利益受损的中小投资者提供有效的庭审诉讼证据， 提高声誉弥合审计期望差距。

（二）研究建议

1. 加大对上市公司及关联审计违规情况的查处力度， 加强司法问责。 在股权集中控制的股权结构下， 审计委员会和独立董事作为重要的治理机制， 受到大股东的控制， 其监督职能会受到一定的约束。 大股东可以利用自身的信息优势掩盖真实业绩， 通过财务欺诈侵害小股东利益。 复杂的多重委托代理关系也提升了注册会计师的主观容忍弹性， 很多注册会计师考虑到与客户的合作关系， 对关键审计事项避重就轻地处理。 因此， 唯有加大对上市公司与相关审计违规行为的处罚力度， 使上市公司和独立审计感知到财务舞弊下获得的利益低于处罚所损失的成本， 才会降低舞弊因子出现的概率。 借鉴国外审计机构失职时的赔偿机制， 在舞弊发生后进行法律追究， 使赔偿风险准备金与责任程度相匹配。

2. 将法务会计引入中证中小投资者服务中心， 提供投资者可信任的权利救济路径。 随着2021年11月康美药业特别代表人诉讼一审判决， 首例中国式集体诉讼成功落幕， 投资者维权迎来了新的格局， 作为特别代表人的中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）发挥了关键作用。 投服中心的背景、运作方式和待解决的问题与法务会计的功效高度吻合， 这也证实了法务会计有效维护投资者权益的可能性。 随着我国《证券法》的不断完善， 特别是在集体诉讼制度下对中小股东的保护力度加大， 投服中心可以聘用法务会计， 借助其在舞弊调查、诉讼支持、损失计量等专业领域的优势使法务会计能够参与公司治理， 维护中小投资者的合法权益， 协助中小投资者和司法机关参与欺诈调查和提起集体诉讼， 由此增进诉讼进程效率与可信度。

3. 建立公司治理内外联动的保障机制， 防范舞弊风险。 上市公司防范财务舞弊， 需要建立完善的内部控制机制， 培养以职业道德为基础的企业文化， 为独立审计和法务会计提供坚实的保障。 欺诈行为存在的最大误区是： 许多上市公司为了追求高额利润都认为自身需要削减开支， 于是选择减少内部控制， 以降低成本。 因此， 企业要重视公司治理的内外联动， 引进法务会计人员： 一方面， 与注册会计师合作治理舞弊； 另一方面， 配合企业管理层及各方协力， 寻找安全漏洞， 构建安全网络， 防范财务欺诈。

【 主 要 参 考 文 献 】

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［3］ 吴清华，王平心，殷俊明．审计委员会、董事会特征与财务呈报质量—— 一项基于中国证券市场的实证研究［ J］．管理评论，2006（7）：49 ～ 56+64．

［4］ 李莫愁．审计准则与审计失败——基于中国证监会历年行政处罚公告的分析［ J］．审计与经济研究，2017（2）：56 ～ 65．

［5］ 李爽，吴溪．审计失败与证券审计市场监管——基于中国证监会处罚公告的思考［ J］．会计研究，2002（2）：28 ～ 36．

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［7］ Maryam Seifzadeh，Raha Rajaeei，Arezao Allahbakhsh. The relationship between management entrenchment and financial statement fraud［ J］． Journal of Facilities Management，2021（1）：102 ～ 119．

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（责任编辑·校对： 刘钰莹  罗萍）