提升科创板会计信息披露质量的对策研究

●刘永丽 胡慧云 孙超凡

一、引言

设立科创板并试点注册制是2018年11月习近平总书记在上海首次提出的，随后，中国证监会以及上海证券交易所（下文简称“上交所”）为科创板制定了相应的规章制度，将科创板的注册制试点工作落到了实处。在注册制下，市场拥有更大的选择权，需要更完备的信息披露制度体系来保证注册制改革顺利进行，因此信息披露在注册制中起着至关重要的作用。2019年4月19日，中央政治局在会议中强调“科创板要落实以信息披露为核心的注册制”，这是中央首次将信息披露从“中心”上升到“核心”的高度。此后，信息披露在科创板注册制试点中的重要性被反复提及。2019年6月13日，国务院副总理刘鹤在第十一届陆家嘴论坛上表示“要落实以信息披露为核心的注册制改革”。同时，“十四五”规划纲要中也要求全面推行以信息披露为核心的注册制，信息披露在注册制中的核心地位越发凸显。

科创板作为注册制改革的“试验田”，其信息披露制度及运营效果被资本市场广泛关注。目前，证监会和上交所针对科创板发布了一系列信息披露规章制度，逐渐形成了较为完善的信息披露制度体系。科创板推出前，证监会已经形成了以《上市公司信息披露管理办法》等文件为核心的信息披露制度体系，发布一系列信息披露格式准则，对上市公司披露的年报、半年报等文件的格式与内容做出了详细的规定。而科创板推出后，为适应其个性化的信息披露要求，证监会和上交所又结合科创板特点补充发布了适用于科创板的信息披露准则与业务指南，对科创板企业的招股说明书、上市申请以及日常事务信息披露做出了新的要求。

在不断完善的信息披露制度的约束下，科创板上市公司的信息披露工作仍存在不少的问题。根据Wind数据库统计，截止到2021年底，已经有宁波容百新能源科技股份有限公司（下文简称“容百科技”）在内的25家科创板上市公司因信息披露问题受到警示和监管。同时有学者在对科创板信息披露问题进行研究时也指出，我国科创板在信息披露内容质量、审核监管方面与国际成熟市场仍有明显差距（陈邑早，2019）。如何提高科创板信息披露质量成为了大力推行“以信息披露为核心”的注册制背景下的一大难题。参照学者田昆儒（2006）的观点，本文所探讨的会计信息披露质量包括会计信息本身质量、披露过程质量以及信息生成质量。本文通过对科创板上市公司信息披露现状进行分析，梳理科创板信息披露制度特点以及25家信披违规公司的具体情况，剖析科创板会计信息披露现存问题，并提出针对性建议，以期为提升科创板会计信息披露质量提供经验借鉴。

二、科创板的会计信息披露特征

科创板上市公司处于高新技术行业，公司需要高强度的研发投入来形成企业的核心技术。因此，与主板相比，科创板公司具有研发强度大的特点，同时还具有高研发投入带来的高成长性、高风险性等特征。为了充分满足投资者的信息需求，监管部门为科创板定制了一套信息披露制度体系，在信息披露审核、信息披露内容、信息披露监管等方面体现出了科创板独特性差异。

（一）首次提出“新三性”

在主板市场上，企业申请上市时监管部门会对其信息披露的真实性、准确性和完整性，又称“老三性”进行审核。而科创板推出后，监管部门又对其发行上市信息披露做出了充分性、一致性和可理解性，又称“新三性”的要求。“新、老三性”对比表如表1所示。

表1 科创板上市审核要求“新、老三性”对比表

从“老三性”到“新三性”的变化，表明科创板信息披露审核方向更加明确。真实、准确和完整是信息披露最基本的要求，层层递进，由表及里，体现出越来越高的信息披露要求。但科创板提出“新三性”并不意味着要完全抛弃原来的“老三性”，“新三性”对“老三性”进行了补充，是站在更高层面对科创板公司信息披露提出的新要求。科创板上市公司所处的行业具有科技创新性质，并且发展前景较好，传统企业的市场经验在科创板市场中并不适用，再按照“老三性”披露的内容也不能满足投资者的信息需要。“新三性”的提出为科创板公司的信息披露指引了新的方向，从充分、一致和可理解三个层面对科创板上市时信息披露进行审核，为科创板公司信息披露质量严格把关，减少信息披露违规行为。

（二）更具针对性的信息披露制度

与传统企业相比，科创企业在技术、产品等方面进行了创新，但很可能会面临研发失败和经营失败的风险，投资者无法准确判断企业的投资价值，因此，相比于其他板块，科创板需要对行业信息和经营风险做出更充分的披露。

首先，更强调行业信息的披露。科创板公司大多是科技创新型企业，随着技术和产品的不断更新迭代，科创板企业成长迅速。但各行业的科创企业各有特点，不同成长阶段的企业可能呈现出不同的价值。由于普通投资者缺乏足够的信息，很难对新兴行业有一个全面、客观的了解，并正确判断科创企业的投资价值。因此，科创板更加重视行业信息的披露，要求科创板企业更加全面、直观的披露所属行业信息，针对行业特点、发展前景、核心优势等进行充分披露。

其次，更强调经营风险的披露。由于科创板企业高研发的特性，资本市场对科创板上市企业的盈利能力不做严格要求，并且允许红筹企业和境外企业上市，上市门槛相比于其他板块有所降低，投资者很难根据以往经验判断科创企业价值和前景。科创板企业注重研发，回报周期长，可能会随时面临研发失败的风险，增加企业的沉没成本，影响公司价值。因此监管部门要求科创企业充分披露经营风险，并向投资者说明企业尚未盈利的原因、在经营过程中面临的各种不利因素等，帮助投资者全面认识到特殊行业的风险，充分了解企业的研发水平和未来前景。

（三）信息披露监管差异化

在信息披露监管上，科创板采取披露加问询的方式，主要在事中和事后对科创板公司的信息披露实行监管，但若公司披露的事项重大且复杂，无先例可参考，交易所将会在披露前进行审核。相比于主板，监管部门赋予了科创板更多的披露自由，科创板企业的披露方式更为灵活，不同于主板复杂繁琐的临时报告披露格式，科创板的披露格式较为简单，企业可根据自身特点合理地进行信息披露。在这种披露模式下，交易所通过增加问询的方式来加大监管力度，确保公司披露的信息符合规范，满足投资者需要。在营造自由灵活的披露环境的同时，监管部门对科创板公司信息披露内容和披露质量的要求也更高，若公司多次违反信息披露规定，发生虚假记载、重大遗漏等行为时，将不允许公司在交易所网站进行信息披露。

整体而言，科创板公司的信息披露更具有弹性，监管部门始终贯彻以信息披露为核心的理念，为科创板营造良好的披露环境，为科创企业在上市后能够持续健发展提供制度保障。

三、科创板上市公司会计信息披露现状

参考夏立军和鹿小楠（2005）的做法，即以公司的会计信息披露行为是否被监管部门公开谴责为依据，来判断企业的会计信息披露质量。若公司从未发生信息披露违规行为，则视为会计信息披露质量高。本文以科创板公司的信息披露违规行为来分析其会计信息披露的现状问题。自从2019年7月22日科创板成功开市以来，截止到2021年12月31日，科创板共有25家上市公司因信息披露问题被警示或监管，与A股其他板块同期信息披露违规公司数量进行对比，如表2所示：

表22019 年7月22日—2021年12月31日A股各板块信息披露违规情况

由表2可知，2019年7月22日—2021年12月31日，科创板涉及信息披露违规的上市公司数量为25家，远远低于A股其他板块信披违规公司数量。考虑到科创板发展时间较短，上市公司数量不多，本文选取2021年底各板块上市公司数量，比较其信披违规公司占比情况，进而得知，科创板信披违规公司占比为6.63%，与同期其他板块信披违规公司数量占比相比而言所占份额最小。由此可见，在整个A股市场中，科创板上市公司信息披露违规情况表现较为良好，监管部门对科创板信息披露行为做出的严格要求与采取的监管措施取得了成效。监管部门对科创板信息披露违规公司采取的具体处罚措施如表3所示。

在监管部门对科创板信息披露的严格要求下，科创板尚未出现类似财务造假等情节严重、性质恶劣的违规行为，因此如表3所示，上交所及证监会对科创板信息披露违规公司所采取的大多是警示、监管谈话、通报批评等自律监管措施。但在25家违规公司中，容百科技因信息披露违规被证监会处罚后，处罚措施未对其起到震慑作用，时隔一年公司又发生第二次信息披露违规行为。

四、科创板会计信息披露现存问题

为了进一步探寻在科创板差异化信息披露制度的管制下，科创板上市公司信息披露现状有何独特之处，本文深入分析了科创板现有25家信披违规公司的违规行为，对科创板会计信息披露现存的主要问题总结如下：

表4 科创板上市公司会计信息披露现存问题

（一）风险提示不充分

科创企业研发投入大，周期长，研发过程中可能受到外部环境变化以及其他不确定性因素的影响导致研发失败。因此相比于其他板块，科创板更重视经营风险披露的作用，充分披露对公司发展和经营产生不利影响的事项，及时将风险因素告知投资者，有利于投资者做出决策。然而，目前科创板部分上市公司存在披露内容避重就轻，风险提示不充分的现象，主要体现在：一是睿创微纳在“上证e互动”平台上与投资者互动时重点披露了公司产品的应用、效果及供应情况等其他对公司有利的信息，而对该产品给公司业绩带来的影响不大等情况未进行说明及风险提示。二是容百科技、佳华科技未披露下游客户信用风险大幅增加的情况。三是杭可科技未披露公司暂停执行合同这一事项，以及可能由此导致的存货跌价准备风险。

（二）重大信息披露不够公平

科创板更注重信息披露的公平性问题，监管部门要求科创板企业在能够对公司产生重大影响的信息披露上应当做到合规、公平披露，不得在投资者说明会、业绩报告会以及新闻发布会等小范围开展的交流会上透露公司未在交易所或官网公开的重大信息。但在科创板25家信息披露违规的上市公司中，容百科技和瑞联新材却违反了这一规定。具体如下：其一，容百科技在小范围开展的投资者交流会上，公司董事长及其他相关人员透露出公司产能建设、产量等信息，并对公司业绩做出了乐观的预测。随后，在交流会后的连续三日容百科技股票上涨累计超过20%，触及科创板股票交易异常波动。其二，瑞联新材也是由于公司董事长在与一部分投资者交流的过程中泄露公司重要客户合作、新产品研发等信息，未做到信息公平披露。

（三）重要信息披露不够及时和完整

根据前文分析，科创板企业所处行业存在特殊性，并且公司业务模式以及风险状况等方面也与常规企业不同，投资者可能无法获取充分的信息，在理解科创企业业务、经营、风险等信息上存在一定困难。监管部门为保护投资者权益，要求科创板企业充分披露有关企业经营的各种信息，不可以隐瞒和遗漏。但科创板上市公司仍存在重要信息披露不及时，不完整的情况。如：睿创微纳在对公司业绩进行说明时，着重强调公司取得订单，但对订单数量和金额较少，不足以影响公司业绩这一情况进行隐瞒；容百科技未披露下游公司回款的实质，对公司影响重大；利扬芯片对认购方股票代持情况等其他重要信息披露不完整；交控科技、山石网科未及时披露受到政府补助的公告；安恒信息、洁特生物、热景生物等在内的10家公司未及时披露股份变动情况；三生国健未及时披露主要产品价格变动情况等其他重要信息披露不及时的情形。

（四）信息披露部分内容不够清晰和准确

相比于其他板块，科创板将选择权转移给了市场，由市场判断企业是否具有投资价值。而要保证市场判断的作用能够有效发挥，监管部门需要对科创板公司所披露信息的充分性和准确性进行审核，同时科创板企业也要尽可能地确保信息披露内容真实、准确，这样投资者才能做出正确的判断。但科创板市场上信息披露不实的事件仍时有发生。具体表现在：博瑞医药在公告中称“公司研发的药物已能够实现批量生产”，但其所说的批量生产只是试验性生产，并非实现商业化生产与销售，公司混淆了二者的概念，信息披露不清晰；东方生物在公司《澄清公告》中，对公司产品注册备案情况、销售区域等信息披露不准确；海目星未准确披露公司担保信息；天奈科技募集资金用途披露情况与实际不符。

（五）科创板公司信息披露违规处罚力度不足

根据前文分析，科创板25家信息披露违规公司大多被采取出具监管函、监管谈话、警示、通报批评等自律性监管措施，与其他板块信息披露违规处罚相比力度稍显不足，无法对违规公司以及其他科创板企业起到震慑作用。例如在容百科技信息披露违规案件中，上交所及证监会对容百科技的相关责任人予以监管关注，对公司采取一年内不能公开发行证券的处罚措施。但此时容百科技已经通过上市筹集到了大量资金，公司在短期内公开发行证券的需求并不强烈。此次违规处罚与容百科技获取到的收益来看显得微不足道，间接导致容百科技发生第二次信息披露违规行为。在违规收益远高于违规成本的情况下，可能会导致更多的上市公司为了获取高额收益而铤而走险而做出信息披露违规行为，甚至与容百科技类似，出现公司多次违规的情况。

五、提升科创板会计信息披露质量的对策

（一）强化外部监管机制

在科创板会计信息披露制度中，上市公司会计信息披露合规与中介机构的勤勉尽责是分不开的。要想提高科创板上市公司的会计信息披露质量，需要进一步强化中介机构的督导职责，并且在上市公司发生信披违规案件时，加大对中介机构的惩处力度，督促科创板市场上形成严格的外部监管机制。从保荐机构层面出发，证监会应该进一步强化其信息披露督导职责，并加强违规案件的事后处罚。保荐机构也应该严格履行持续督导的职责，提高自身的职业能力，协助上市公司识别信息披露的相关问题，及时督查上市公司存在的信息披露违规行为。一旦发现问题需立即向上交所以及证监会报告，并及时对外披露。从审计机构层面出发，需要加大审计责任追责制度，督促审计人员能够公正客观的履行职责。同时会计事务所内部也要建立完善的运行机制，定期对注册会计师开展专业能力与职业素养培训，重视审计人员的继续教育工作，使其能在工作中保持专业、公正与独立。

（二）完善科创板信息披露制度

科创板是我国试点注册制的起点，想要充分发挥市场在资源配置中所起的重要作用，需要完善的信息披露制度来保障，提高科创板信息披露质量也需要相关信息披露制度的指引。根据前文所述，相较于其他板块，科创板更注重行业和经营风险的披露，但科创板现有信息披露制度中，仅有上市规则对科创板需要披露的行业和经营风险信息做出了简要规定，缺少更具体的操作指南来对上市公司的信息披露工作进行引导。这可能会导致企业在执行过程中由于对规则不理解，而导致出现一些信息没有按规定进行披露的现象。因此为了提高科创板会计信息披露质量，监管部门需要对行业以及风险信息披露制度进行完善。结合科创板特征以及我国实际情况制定一套统一的信息披露规范标准，对公司所处行业信息以及公司面临的风险因素披露格式、形式以及该披露哪些内容做出具体规定，减少上市公司对行业信息以及风险因素信息披露主观性和可操作性。

（三）加强科创板上市审核监管

上市审核是上市公司登陆科创板的第一道门槛。若科创板公司在IPO阶段出现信息披露问题，上市审核是发现这些问题并及时责令其改正的良好时机。因此若要从根本上减少科创板上市公司出现的信息披露问题，应该从上市审核阶段就对其信息披露严加监管，一旦发现上市公司在申报时存在信息披露不合规的问题，应采取暂停审核的措施，先对信息披露不合规的上市公司进行督导，责令其改正，直到信息披露合规时审核才可以继续进行。这样能够保证申报上市的企业在申报阶段的信息披露是不存在问题的，在一定程度上避免信息披露不合规的公司成功上市后损害投资者利益的现象发生。

（四）加大科创板信息披露违规处罚力度

从目前科创板违规公司的处罚情况来看，大部分采取的是警示、监管谈话、通报批评以及公开谴责的处罚措施，相比于违规公司获取的高额收益，这些处罚措施显得力度不足。因此为了规范科创板上市公司的信息披露行为，证监会和上交所可以适当加大对科创板违规公司的处罚力度。新《证券法》对信息披露违规的处罚金额进行了新的规定，最高处罚由原本的六十万元提升至一千万元，信息披露违规处罚力度上升到了新的高度。为了提高科创板上市公司信息披露违规的成本，监管部门可以结合科创板企业违规行为，按照新《证券法》的规定执行，加大处罚力度，情节严重者可以追究其民事和刑事责任，有效预防科创板上市公司的违规行为。

（五）建立科创板信息披露评价体系

深交所针对深市上市公司制定了《上市公司信息披露工作考核办法》，每年结合公司规范运作水平、信息披露内容等对深市上市公司的信息披露质量进行考评，划分A、B、C、D四个等级并对外公开。这样可以有助于投资者及时关注各上市公司信息披露情况，形成监管部门和社会的双重监督机制，不仅有助于投资者清晰明了的了解上市公司的会计信息披露情况，提高投资决策效率，同时也有助于上市公司在双重监督机制下自觉规范自身的信息披露行为，提高会计信息披露质量。由于科创板所处行业特点以及信息披露规则的差异化，科创板上市公司信息披露内容往往涉及到很多专业术语，并且增加很多自愿信息披露内容，投资者想要直观判断其会计信息披露质量比较困难。因此监管部门可以尽早构建适用于科创板上市公司的信息披露考评体系，汲取深交所的经验借鉴，结合科创板上市公司特点以及其信息披露规则，制定一套系统完善的科创板上市公司会计信息披露质量考评体系并加以沿用，使得投资者能够清晰准确的判断科创板上市公司的会计信息披露质量，从而做出正确的投资决策。■