新三板挂牌公司A股IPO的路径规划与对策建议——以传统产业拟上市企业为视角

郑 志

（1.福建省福投新能源投资股份公司，福建 福州 350001；2.闽投研究院，福建 福州 350003）

全国中小企业股份转让系统（简称“全国股转系统”，也称“新三板”）是我国多层次资本市场体系中发挥承上启下作用的重要一环，主要为创新型、创业型、成长型中小企业发展服务[1]。2016年5月新三板将市场分为基础层和创新层，2020年7月增设精选层，三个层次分别定位于中小企业的规范、培育和升级，满足了企业差异化需求并实现了风险分层管理。设立八年多来，新三板在扩大资本市场覆盖面，育英“小特精专”方面发挥出重要的作用[2]。伴随深化金融供给侧结构性改革的持续推进，多层次资本市场支持中小企业创新与高质量发展之路将越走越宽。在发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势下，传统产业如何实施创新发展、实现资本赋能，是新三板挂牌公司尤其是公用事业、能源等传统产业拟上市企业需要直面正视和谋断解决的现实问题和重大课题。

一、新三板挂牌公司A股IPO限制边界

新三板挂牌公司所属行业和营收利润规模是影响其转板IPO难易程度和转板后股票收益率的重要因素。据统计，2015年底至2021年中，新三板成功登陆A股的企业共有312家，其中主板上市80家，科创板上市97家，创业板上市135家[3]。A股主板主要接纳国民经济支柱、行业龙头、规模较大的企业，科创板定位于服务“硬科技”企业，创业板重点支持“三创四新”企业。

根据新三板《挂牌公司投资型行业分类指引》，转板IPO成功的企业中机械设备行业最多，为44家，化工、信息技术、医药生物、电子设备、有色金属、环保行业的企业数量也都在20家以上。从转板IPO的目标板块来看，主板、科创板和创业板均有自身的行业特色，其中，转主板IPO以化工、交运设备、机械设备三个行业类别的企业居多；转科创板IPO以信息技术、医药生物、机械设备三个行业的企业数量位列前三，且企业“硬科技”属性明显，研发费用率均值达9.08%；转创业板IPO的企业则集中在机械设备（21家）、基础化工（14家）、医药生物（14家）、电子设备（14家）、信息技术（11家）等行业。

二、新三板挂牌公司A股IPO路径探析

（一）政策分析

中国证监会于2020年6月发布了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（证监会公告〔2020〕29号），对转入板块的范围、转板上市条件、程序、保荐要求、股份限售等有关事项作出原则性规定：“试点期间，符合条件的新三板挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市。”“申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上。挂牌公司转板上市的，应当符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。”

2021年7月，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市监管指引》（股转系统公告〔2021〕97号）、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法（2019年12月27日发布，2021年7月30日修改）》（股转系统公告〔2021〕779号）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》（上证发〔2021〕17号）及其配套业务规则，以及《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》（深证上〔2021〕233号）及其配套业务规则等相继落地，连同前一阶段制定和修订的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020年7月修正）》（证监会令〔第174号〕）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第167号〕）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕101号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（深证上〔2020〕1292号）、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》（上证发〔2021〕23号）、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（深证上〔2020〕506号）等系列文件，构筑起新三板转板上市制度体系的“四梁八柱”，畅通了多层次资本市场的有效联系，丰富了新三板挂牌公司上市新的途径。拟转入板块的定位、上市标准和行业属性等有关情况如表1所示。

表1 新三板转板上市拟转入板块对比分析

（二）路径规划

党的十九届五中全会对科技创新专章部署，放在规划任务的首位，凸显了党中央对科技创新前所未有的高度重视，亦凸显了以改革促创新、以创新促发展的重要性和紧迫性[4]。在构建科技、产业、金融协同互促新发展格局方面，公用事业、能源等传统行业应主动识变应变、因时因势而动，以科技创新体制机制改革的强劲“动能”大幅提升企业科技创新能力和水平的“势能”，坚持目标导向和问题导向，以优化科技资源配置、激发创新主体活力、完善科技治理机制等为着力点，推动科技创新力量布局、要素配置、人才队伍进一步体系化、建制化、协同化，提升企业创新体系整体效能。发挥资本市场在实体经济发展中的赋能和引领作用，把握多层次资本市场体系协同改革历史机遇，站位新阶段、贯彻新理念，融入资本市场各个层次错位发展、功能互补、有机互联的新格局，积极研究策划上市路径并付诸实施。

结合我国资本市场深化改革和多层次资本市场体系建设的进程，目前新三板挂牌公司策划实施A股IPO的可选路径主要有以下几种范式：一是通过“新三板”历练，提高挂牌公司治理和规范运作水平，增强核心竞争力和盈利能力，实现基础层——创新层——精选层梯次递进，适时向沪市科创板或深市创业板转板上市；二是对标A股发行上市条件，潜心修炼公司治理和高质量发展“内功”，不断提高公司盈利能力和持续发展能力，适时终止“新三板”挂牌即摘牌，并视情在沪市主板／科创板或深市主板／创业板上市。

鉴于A股IPO路径选择只是资本市场运作过程的一种方式，在深化金融供给侧结构性改革的背景下，新三板挂牌公司是留在新三板晋层转板，还是摘牌重新上市，要结合企业实际、上市需求、行业发展阶段和目标板块发行条件等有关情况，加强政策研究和资本规划，审慎选择适合的上市路径。

（三）相关建议

“打铁还需自身硬”。新三板挂牌公司欲成功策划实施A股IPO，在发挥全国股转系统、沪深交易所资本市场服务基地等在培育企业上市中的积极作用，以及券商、律师事务所、会计师事务所等机构的专业优势，辅导提升拟上市企业规范化水平，一企一策解决上市后备企业上市过程中遇到的困难和问题的同时，应下大气力抓好以下几个方面重点工作任务：

一是持续推进中国特色现代企业制度建设。坚持党对国有/非公企业领导、建立现代企业制度两个“一以贯之”，把加强党的领导与完善公司治理统一起来，推进党建工作与生产经营深度融合，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的企业经营决策主体作用，企业党委（党组）“把方向、管大局、促落实”的领导作用和经理层“谋经营、抓落实、强管理”的经营管理作用，使之形成有机衔接。

二是持续提升公司治理水平和信息披露质量。按照法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则的规定，建立健全公司治理机制和内部控制机制，完善公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则与运作机制，推动“三会一层”依法合规运作，规范董事、监事、高级管理人员的行为，发挥独立董事、监事会作用，依法依规履行信息披露义务，提升信息披露质量，推进治理体系和治理能力现代化。

三是持续增强直面市场独立持续经营能力。开展对标世界一流企业管理提升行动，推进管理流程再造，优化资源要素配置。以劳动、人事、分配三项制度改革为抓手，健全完善企业市场化经营机制，激发企业活力，提升经营质效。聚焦主业主责，优化资本布局，做好绿色低碳循环发展经济等产业经济发展的文章，着力增强创新引领能力、产业链供应链掌控能力和市场影响力，加快打造成为具有核心竞争力的市场主体。

四是持续提升创新驱动高质量发展能力。以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，统筹发展和安全，深入实施创新驱动发展战略，加快新旧动能接续转换。强化企业创新主体地位，加大研发投入力度，用足用好研发费用加计扣除政策，以科技创新催生新动能，以深化改革激发新活力。围绕产业链部署创新链，打造“云大物移智链”等先进信息技术与传统行业生产、服务等领域融合发展的应用场景，促进技术创新加速迭代和成果快速产业化规模化应用，加快推动企业发展质量变革、效率变革、动力变革。

三、结语

随着全面深化改革向纵深推进，资本市场改革红利不断释放。面向经济主战场，新三板挂牌公司，特别是公用事业、能源等传统产业拟上市企业，要立足于多元化融资体系和多层次资本市场体系建设，“坚持创新驱动发展，全面塑造发展新优势”，抢抓新一轮科技革命和产业变革的历史机遇，大力推进产业创新、科技创新双联动，实施产业赋能、科技创新赋能，全面把握站位新发展阶段、坚定贯彻新发展理念、积极融入新发展格局，促进各类创新要素向企业集聚，用足用好企业研发费用税前加计扣除政策，以科技创新和数字化变革催生新的发展动能，推动传统产业转型升级、提质增效和高质量发展，并在此基础上积极谋划资本运作，推进实施A股IPO，发挥资本市场在实体经济发展中的赋能和引领作用，加快创新资本形成，促进科技、资本和产业高水平循环，助推上市企业做强做优做大。