科创板IPO公司研发费用问题梳理与对策研究

张志茹 张娅 韩昕妤 张咏梅 戴宜雯 王成凯

摘要科创板强调“硬科技”定位，对公司研发支出提出高要求，部分公司难以从内控角度对研发费用进行管理，造成研发费用存疑，影响公司上市。基于此，本文选取509家科创板拟上市公司为样本，分类汇总上交所披露的问询函中涉及的研发费用相关问题，对研发项目、研发费用与支出、研发人员与薪酬、研发用料、委外研发五个内部控制审核要点进行分析，由此提出研发费用管理建议，以期为科创板拟上市公司优化研发费用内控提供借鉴和参考，推动科创板高质量发展。

关键词 研发费用；内部控制；科创板

DOI： 10.19840/j.cnki.FA.2022.02.013

自科创板2019年7月开市以来，公司借助资本市场将研发积累进行成果转化，形成基于核心技术的产品或服务。截至2021年7月22日，科创板上市公司总市值逼近5万亿，平均市盈率74.47倍，实现了资本市场服务关键技术创新能力的提升。科创板强调“硬科技”定位，重视公司成长性，首次将最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%作为上市标准之一，同时必须符合四项指标，其中研发投入最低门槛为最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例5%以上或累计在6 000万元以上[1]。通常来讲，公司持续不断的研发投入，体现在财务报表上的就是高金额、高占比的研发费用。然而，由于部分科创板拟上市公司处于初创期，很难从内控角度对研发费用进行管理，存在研发项目立项主观性强、费用核算混同、虚增研发费用等问题[2]，造成研发费用“存疑”，影响公司上市。基于此，本文对科创板拟上市公司研发费用的内控管理进行研究分析，概括出公司初创期研发费用内控方面存在的问题，有针对性的提出公司研发费用内部控制要点。这些研究有利于IPO上市公司重视研发费用内部控制，有效推动科创板拟上市公司IPO上市，对促进科创板高质量发展具有积极意义。

一、样本选择与数据统计

截至2021年6月30日，共509家公司在上交所科创板信息披露网页发布了对交易所问询的回复意见。其中，注册生效349家，已问询、上市委会议通过、暂缓审议以及中止等审核状态70家，终止及终止注册90家（多次申报上市的公司只统计一次）。

本文选取509家公司为研究样本，搜集整理其在科创板公开披露的多轮问询回复文件等材料，通过人工阅读的方式，汇总科创板公司审核问询函中涉及的研发费用相关问题，共计出现3 090次，分类为研发项目、研发费用与支出、研发人员与薪酬、研发用料、委外研发、内部控制六个方面。研发费用与支出类问题共1 605次，占比51.95%，其中研发费用归集相关问题共1 063次，占比34.40%；研发费用加计扣除问题为363次，占比11.75%。研发人员与薪酬类问题共629次，占比20.36%见表1。由此可见，研发费用相关问题复杂多样，是监管层审核过程中关注的要点。

二、研发费用内控审核要点分析

（一）研发项目成长性与研发费用的匹配问题

1.研发项目与公司成长性

由于研发项目是公司核心技术的载体，上交所要求公司披露研发项目与业务、产品的关系、研发投入与营业收入的关系以证明企业的成长性[3]。若研发投入与营业收入变动不匹配，申报项目与在研项目之间存在较大差异，则公司可能存在突击研发、虚报研发项目的情况。

2.研发项目支出与预算金额

研发費用的合理性部分体现在研发项目支出与预算金额的匹配关系上，若两者之间差异较大，则可能是与之相关的内部控制存在缺陷，甚至存在财务造假嫌疑。通过审核研发项目预算制定、执行以及超预算管理有关明细，能够有效检验公司研发费用预算管理内控制度的完备程度。

研发项目是在规定的时间和预算范围内进行的研究开发活动，与公司成长性认定密切相关。公司应全面追踪研发项目从立项、执行、修正到最终结项的整个过程，实现研发项目的有效管理。

（二）研发费用真实性与合理可靠的判别问题

1.研发费用归集

出于避免申报公司为顺利上市而虚增研发费用的角度考虑，交易所往往针对各个方面对研发费用的真实发生额进行核查。具体内容如下：（1）研发费用高低变动：研发费用变动幅度和收入变动趋势不一致、持续上升或逐年下降的原因。（2）研发费用明细构成：某一费用的主要内容、计入研发费用原因及计算依据；人工费、材料费和直接投入费等费用变动与研发项目、研发活动、研发成果的匹配性。（3）研发费用与成本、期间费用划分：发行人内部控制是否健全，是否存在与研发活动无关支出计入研发费用的情形。（4）研发样机会计处理：研发样机具体情况与正式产品的区别，相关支出会计处理情况，是否对外销售，是否冲减研发费用。

2.研发费用加计扣除

上交所特别强调披露研发费用加计扣除金额与研发费用之间的差异，以此判断公司是否存在不当归集研发费用的情形。此外研发费用加计扣除的税收优惠也是监管机构的审核重点。

3.研发费用资本化

大多数拟上市公司选择净利润相关上市标准，倾向于将费用化支出资本化提高利润。通过问询资本化处理的具体细节，如资本化的节点、明细金额、项目名称等方面，识别是否存在利润操纵。同时结合公司会计政策前后一致性、与同行业比较情况，进一步判断资本化的合理性。

4.折旧和摊销

研发用固定资产、无形资产若存在被其他部门、活动使用的情况时，会涉及折旧和摊销在研发费用和其他成本费用之间的分配，此时需要说明折旧和摊销的具体内容、会计处理及金额增减情况以证明公司相关的内控措施合理有效。

研发费用是科创板公司费用核算的重难点。公司应建立独立的研发费用核算制度，以研发项目立项时的预算为界限归集和处理研发费用，做到合理记录、准确分摊，体现研发费用的真实性。

（三）研发人员专属性与费用分摊的标准问题

科创板首次将核心技术人员稳定性列为发行条件之一，对其相关信息披露提出了更高要求。交易所围绕“核心技术”“核心人员”，针对研发人员与薪酬做出以下三方面的审核问询。

1.研发人员的界定标准

正常情况下，研发人员的数量应与公司在研项目数量、进度等情况相匹配，若研发人员数量突然大幅增加，则可能是公司虚增或不当归集研发人员，存在将生产人员、董监高等其他部门人员划为研发人员的情况。基于此，交易所要求披露有关研发人员的内控制度，从研发人员学历、专业、年龄等具体情况出发，说明公司研发人员数量及划分标准的合理性、参与研发项目的依据。

2.相关费用的分摊

处于初创期的公司易存在研发人员从事生产、销售等非研发活动或非研发人员从事研发活动的情形，导致费用界限划分不清晰、费用分摊难度大，上交所通过问询职工薪酬在研发费用和期间费用中划分的标准、依据、合理性，从费用分摊角度审核公司是否虚增研发费用。

3.研发人员的薪酬

研发人员薪酬是研发费用的重要构成要素，大幅提升职工薪酬是拟上市公司操纵研发费用的常用手段。交易所审核问询时会要求公司披露研发人员薪酬的核算方式、相关记录及同行业可比情况，并且着重关注职工薪酬增减变动与员工人数、营业收入的匹配关系。值得注意的是，董监高薪酬一旦计入研发费用会使公司研发费用骤增，其划入研发费用的依据也是审核问询的重点。长沙兴嘉生物工程股份有限公司就曾因高管薪酬列支不符合规定，被上交所以有关研发投入的内部控制存在缺陷为由终止其上市申请。为保证研发人员与薪酬的合理性与公允性，公司应准确划分研发人员界限、完善研发人员考核制度，客观反映公司研发人员的具体情况。

（四）研发用料规范性与使用处理的控制问题

1.研发领料

公司需披露研发领料过程中主要材料的名称、数量、项目分布等情况，并就研发用料内控制度如何将生产领料和研发领料进行区分加以说明。此外，是否存在期末集中领料或领用长库龄存货以多确认研发费用也是审核过程中应当注意的问题。

2.研发余料、废料

为防止出现研发剩余物料可能存在大额剩料未办理退库的特殊情形，交易所会尤其注意余料、废料的具体处理流程、审批情况等。研发用料是调节研发费用的隐蔽途径，公司应做好研发用料从验收入库到领用地管控，完善相关管理制度。

（五）委外研发科创性与研发能力的证明问题

由于科创板降低了传统IPO制度的盈利门槛要求，着重要求公司有研发核心技术并将其转化为科技成果的“硬实力”。委外研发的程度代表公司研发独立性和持续研发能力，涉及合作研发和委外研发的公司都会就此问题受到多次问询。上交所曾以无法判定是否对合作方构成技术依赖为由，否决上海海和药物研究开发股份有限公司的上市申请。所以公司需说明对委外研发的依赖性、在合作研发项目中的作用以及研发成果和使用规定等，以佐证公司具备上市要求的科创属性。

为防止因委外研发被质疑缺乏研发独立性，公司应加强委外研发从立项到结项全过程控制，证明公司具备独立研发能力、符合科创板属性。

三、研发费用内控管理优化

（一）以跟踪管理系统为主导，完善立项管理

1.立项与审批研发项目。研发立项是研发活动的起点，公司应就研发内容开展市场调研，综合分析技术研发难度等多重因素后出具可行性报告，经相关部门认定后，进行研发项目立项申请。其中立项申请书的进度安排、计划分解及预算金额，要求研发技术人员共同参与编制，通过具体的项目实施细则实現追踪式、规范化管理，针对不同项目阶段编制预算，建立重大研发项目预算审批体制。

2.管理研发项目过程。研发项目执行中研发风险较高，公司应根据研发项目设置相应的风控阈值，超过风险阈值时启动预警管理。对项目的执行过程进行管控，详细记录研发项目进度。

（二）以研发立项项目为界限，归集研发费用

1.归集研发费用。科创板拟上市公司可以参考《高新技术企业认定管理办法》等有关规定，制定《研发投入核算制度》[4]。研发项目立项后，按照项目分别设置辅助明细并建立研发费用辅助台账。研发费用归集时，对研发费用支出与其他成本费用分别核算，避免出现费用混同；公司应定期开展研发费用的样本测试，检查与研发项目相关的支出凭证。此外，公司应自主分析每年度研发费用与收入的变动趋势差异，明确研发费用与收入量化关系，合理规划预算金额。

2.优化研发费用的会计处理

（1）研发样机冲减研发费用。涉及研发样机的会计处理，公司应按照《研发投入核算制度》准确核算。以研发样机销售为例，公司应结合样机相关性能和参数分析销售的可实现性，登记研发样机冲减研发费用的明细。

（2）研发费用资本化。公司应结合自身的特点、同行业情况，确定划分研究阶段和开发阶段的具体标准、研发节点和周期。特别的，对于创新项目，明确资本化认定时点的内在逻辑及合理性。极端情况下，如无法准确区分资本化与费用化，出于谨慎性考虑，可以全部费用化处理。

（三）以研发制度考核为基础，健全薪酬管理

对于科技创新型企业来说，研发人员的数量和质量是其竞争硬实力的决定性因素，也是企业估值的主要影响因素之一。基于研发人员的重要性，公司从如下两方面进行管理：

一是建立健全人力资源管理制度。公司应建立健全人力资源管理制度，适用研发人员招聘管理、薪酬标准、绩效政策、保密度等规则，实现对研发项目人员的有效管理[5]。

二是准确核算研发人员工时。结合研发目标、技术难度、时间进度等因素确定公司不同研发项目对应的研发人员数量，通过建立研发项目工时核算体系，逐月对每个研发人员花费在不同项目上的工时按照小时进行记录，并由研发项目负责人、技术研发部负责人进行审核；财务部门根据审核通过的工时统计表分摊不同研发项目耗用的人工支出、对研发费用和生产成本、期间费用进行归集和分配。针对研发人员和非研发人员，可以采用不同的薪酬支付水平及计算方法对二者进行区分。

此外公司应完善研发人员考勤制度，识别研发人员是否在恰当研发项目中考勤，直接采用上下班打卡进行人为划分是不可取的。IPO核查要穿透至底层的考勤打卡记录，没有实际基础数据的支持往往经不起穿行测试。

（四）以研发用料管理为依托，严控验收领用

为准确归集研发用料，应开具相应凭证并作为备查资料保存。对于领用频次多、价值较高的研发物料还应做到入库管控，具体表现在：研发用物料的验收保管、申领、审批授权、实际领用、使用记录等应做到职责分离。物料的验收领用手续齐全，必须由该研发项目的负责人或技术人员签字。及时记录研发用料的使用情况，包括使用时间、项目用量、废料及余料处理。

（五）以委外研发程度为依据，甄别科创属性

（1）在研发立项阶段识别出需要通过委外实现的环节与工序，并考虑委外费用对项目预算的影响；（2）建立供应商遴选、考核、退出制度，确保委外供应商具备相应研发能力；（3）每笔委外业务需订立合同，并通过公司业务、财务、法务等审批；（4）委外费用结算应当依据合同约定进行，并对偏离合同约定范围、时间、数额的款项支付做出恰当修正；（5）研发管理部门应当定期跟踪研发项目的委外进度，并对委外成果进行验收、确认，保留书面记录；（6）制定惩罚机制，对员工、供应商违规行为做出处理。

（六）以研发进展状况为参考，修正项目计划

公司应建立研发计划变更审批制度，定期对研发计划执行情况进行检查，确保已审批的计划得到执行、偏离计划的事项均被识别、变更的计划有恰当记录和审批。对于涉及预算、研发进度、核心人员调整等此类重要事项的修改，应由研发项目的主管部门人员申请，待对项目全流程进行跟踪、合理性评估后再执行。AFA

参考文献

[1]孙强.高新技术企业认定中财务指标评审之我见[J].中国注册会计师，2020（12）：80-82.

[2]李仲篪.科创板注册制下审核要点与审计对策[J].财会月刊，2020（S1）：58-62.

[3]王玉梅，姚晓蓉，马宇杰.我国科创板试点注册制IPO审计风险研究[J].财务与会计，2020（1）：43-46+50.

[4]况杰.科创板为何对企业的研发投入提出高要求？[J].科技与金融，2019（6）：69-70.

[5]金小龙.浅析研究开发费用审计中需要关注的内控点[J].中國注册会计师，2012（10）：88-91.

（审稿：游宇编辑：冯金玉）